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　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）股东大会表决情况

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　（二）网络投票安排

　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，亦可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　本次交易完成前后，公司每股收益变化情况如下：

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　综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

　（1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

　本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

　（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

　本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

　（四）严格履行上市公司信息披露的义务

　本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及关联交易，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　（五）严格执行相关决策及审批程序

　1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，华茂股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，部分事项构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回避表决。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东将回避表决。

　5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

　（六）资产定价公允

　公司本次向海聆梦发行股份及支付现金的方式收购海聆梦80%股权和向华茂集团发行股份购买其持有的华茂进出口100%股权事项，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告并经国资监管部门核准后，由华茂股份与交易对方协商确定。

　（七）股份限售的安排

　邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　十、盈利预测与补偿

　根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：

　1、盈利预测

　邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

　邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦2015年至2017年的盈利预测作出相应承诺，能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间为2015年度、2016年度及2017年度，是符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相应规定。

　2、超过预测利润数的奖励

　若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

　超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性：上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的30日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。

　3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

　如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向华茂股份进行补偿。

　海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

　邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

　当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

　华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

　其中：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

　净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额。

　4、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因及所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

　（1）由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因

　自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建林担任海聆梦的董事长，截至报告书签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。

　（2）所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

　①保障措施

　本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计77,942,109股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金30,071,582元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数41,094,937股股票。截至报告书签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。

　海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,200.04万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计为4,109.49万股，需补偿的股份尚有约4,090.55万股差额，价值约31,310.98万元。

　虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠州银行5,660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州银行截至2015年6月30日，账面净资产为1,060,607.84万元，总股本为30.64亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为1.96亿元。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

　②该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求

　邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。

　华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑了上市公司及投资者的利益。

　华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国证监会相关监管意见的要求。

　十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　本次交易拟注入的标的公司评估值合计为92,851.55万元，按照调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的94,366.50万股增加至106,491.25万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例为47.44%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。

　十二、独立财务顾问具备保荐机构资格

　本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十三、配套融资安排取消情况

　（一）原配套募集资金情况

　华茂股份原计划拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

　配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

　若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。

　（二）配套募集资金取消情况

　华茂股份于2015年12月30日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》等，取消了募集配套资金安排。

　有关配套募集资金取消的具体情况详见本报告书摘要“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次募集配套资金的方案取消情况”。

　特别风险提示

　无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。

　海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,200.04万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,109.49万股，需补偿的股份尚有约4,090.55万股差额，价值约31,310.98万元。

　为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

　虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。

　投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易无法按期进行的风险

　本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑或上市公司复牌后股价波动较大，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　二、审批风险

　本次交易报告书已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：

　1、安徽省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；

　2、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

　3、中国证监会对本次交易的核准；

　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易方案能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　三、标的资产评估增值较大的风险

　本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。

　根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销售，产品主要出口到欧美等国家，经过多年的发展，海聆梦具备家纺产品研发、设计、生产和销售的丰富经验，形成了较为稳定的客户群，具备较好的持续盈利能力和较高的增长空间，本次评估值采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。

　根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，华茂进出口账面净资产为14,957.28万元，资产基础法评估值为32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。评估增值主要是房产、土地评估增值所致。

　由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况，可能使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　四、本次交易形成的商誉减值风险

　本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产海聆梦评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成45,096.77万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与海聆梦在多方面进行整合，保证海聆梦的市场竞争力及持续稳定发展。但如果海聆梦未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。

　五、业绩承诺无法实现的风险

　根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，邱建林、倪晨承诺：“海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,722.29万元及8,138.26万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。如海聆梦在承诺期内（2015年、2016年及2017年，在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定）未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨向华茂股份以现金或股份进行补偿。

　业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但海聆梦未来经营业绩可能会受到宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。

　六、整合风险

　本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口的相关业务、资产、负债及与之相关的人员进入华茂股份，华茂股份的资产规模、业务规模将会增加，华茂股份的主营业务的产业链将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。华茂股份将对标的公司的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥重组双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响，存在整合风险。

　七、行业政策调整的风险

　标的公司所属的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到纺织行业的发展。如国家和地方对产业政策、出口退税政策的做出调整，从而可能对纺织行业企业带来不利影响，存在行业政策调整的风险。

　八、股价波动风险

　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　九、通过单一代理商出口比例较大的风险

　报告期内，海聆梦存在通过江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司(以下简称“汇鸿食品”)代理出口业务的情形。2013年度、2014年度和2015年1-7月，通过汇鸿食品代理出口业务的收入占当期营业收入的比例分别为67.53%、64.40%和58.57%，但出口业务的境外客户实质上均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖，同时海聆梦本身也具有出口经营权，报告期内自营出口的比例也呈逐渐上升的趋势。本次交易完成后，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。

　十、资产权属瑕疵风险

　截至本报告书摘要签署日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，主要为自建厂房，占华茂进出口总房产面积的25.07%。对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上述房产的评估价值为2,534.15万元，占华茂进出口评估值的比例为7.90%，占比较小。针对上述未办证房产，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。

　截至本报告书摘要签署日，海聆梦及控股子公司未办证房产面积合计约5,649.59平米，约占海聆梦房产总面积9.76%，本次评估价值合计187.69万元，主要是生产辅助设施，其中和合家纺面积约4,969平米的未办证房产主要是在厂房间加建的钢棚、通道钢棚，主要用于遮雨过道、存放部分货品等用途，该等建筑属于简易建筑。对该等瑕疵房产，海聆梦控股股东暨实际控制人邱建林、倪晨作出《承诺》，争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，并承担相关办证费用。若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。因此海聆梦瑕疵房产不会对海聆梦的生产经营造成重大不利影响。

　十一、汇率波动风险

　报告期内，海聆梦营业收入主要来自出口业务，预计未来一段时间内境外销售收入仍将占较高的比重。海聆梦出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，仍将会对海聆梦的出口销售带来一定的影响。

　十二、销售集中于国际市场风险

　报告期内海聆梦出口销售收入分别为68,826.03万元、79,728.80万元和39,029.61万元，分别占海聆梦主营业务收入的99.67%、99.65%和99.68%，所占比例较高。如果未来我国家纺产品出口政策、家纺产品进口国或地区政策、国际宏观经济环境等因素发生变化，将对海聆梦的产品出口带来一定影响。

　十三、交易完成后每股收益被摊薄的风险

　本次重组完成前后，公司每股收益变化情况如下：

　■

　综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。虽然本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。但是，本次交易完成后仍然存在摊薄本公司2014年度每股收益的风险。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、普通术语

　■

　二、专业术语

　■

　本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）交易背景

　1、落实国家振兴规划，扶持华茂纺织的战略布局

　2009年4月24日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，指出：我国纺织工业作为重要的传统产业和民生行业，为确保稳定发展，必须要采取有效措施，加快结构调整，优化产业布局，推动产业升级；要发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，增强具有良好业绩和发展潜质的中小企业抵御风险的能力；要充分发挥市场配置资源的基础性作用，加强政策支持和引导，实现优胜劣汰，促进纺织工业持续健康运行，为经济平稳较快发展做出贡献。

　2010年1月21日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，规划提出要打造皖江纺织产业基地。安庆市委、市政府《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的实施方案》中明确提出建设全国重要的轻纺产业基地，支持华茂集团推动棉纺产业结构升级和产品创新，尽快建成中国棉纺织精品生产基地。

　《纺织工业十二五规划》（2012）提出：“以服装和家纺行业为重点实施品牌建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价

　体系，建立我国纺织服装品牌数据库。按照“公开、公平、公正”原则，开展品牌企业评价工作，重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企业盈利能力强的100 家左右服装家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际化进程，争取尽快形成一批国际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力”。

　2、加快转型升级和产品结构调整，进行产业并购符合国家产业政策导向

　今年以来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类要素成本持续上升等客观局面，华茂股份紧紧扣住转型升级这条主线，加快结构调整步伐，进行产业并购是公司做大做强的重要途径。本次交易，华茂股份收购海聆梦属于产业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行产业并购的政策导向。本次交易完成后，华茂股份建立了从棉花、纺纱、面料、家纺这样一条完整的纺织主业产业链。

　（二）交易目的

　1、完善上市公司产业链的需要

　华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。主要产品包括：纱线系列产品，坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。海聆梦主要从事家纺产品的研发、生产和销售，业务处于华茂股份纺纱、织造主营业务的下游产业，可以和华茂股份形成产业联动，本次交易有利于完善上市公司的产业链，通过本次交易，上市公司可建立从棉花、纺纱、面料到家纺这样一条完整的纺织主业产业链。有利于提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

　2、解决上市关联交易、实现公司的规范运作的需要

　为充分利用华茂进出口采购渠道、市场资源，华茂股份及子公司既通过华茂进出口采购纱、线，又通过华茂进出口销售产品布；并且华茂集团名下部分资产一直持续性的供上市公司使用，上市公司与华茂集团存在着持续性的关联交易，本次通过收购华茂进出口，将名下与上市公司主营业务相关的业务及资产注入上市公司，也是为了解决华茂集团与上市公司关联交易的历史遗留问题、规范上市公司治理的需要，符合中国证监会规范运作的要求。

　3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

　近年来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，产能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企业两头受压，经营压力沉重。华茂股份凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻复杂的市场环境下保持了销售收入的相对稳定。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和调整、实现做大做强的重要途径。

　鉴于上述情况，为了加快产业结构调整、使上市公司能够保持健康持续的发展，上市公司决定进行本次重组。本次拟注入的标的资产海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入为69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润为5,189.56万元、5,475.36万元、2,357.71万元。

　本次交易完成后，海聆梦将成为华茂股份的控股子公司。华茂股份将通过本次交易进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。

　4、增加经营协同效应

　海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

　华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

　本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

　二、本次交易的决策过程

　（一）已履行的程序

　1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

　3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。

　5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

　6、2015年11月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权等事项。

　7、2015年12月4日，安徽省国有资产监督管理委员会下发了皖国资产权函[2015]972号《省国资委关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份收购股权有关事项的预批复》，原则同意华茂股份本次发行股份收购相关股权的事项等。

　8、2015年12月7日，海聆梦召开董事会和股东会，审议通过了本次上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　9、2015年12月7日，华茂集团召开董事会和股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。同日，华茂集团作出股东决定，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的100%股权等事项。

　10、2015年12月16日，安庆市财政局下发了财国资[2015]683号《安庆市财政局关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产评估项目核准的批复》，对标的资产的评估结果进行了核准。

　11、2015年12月30日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案等事项。

　（二）尚待履行的程序

　1、安徽省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准；

　2、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

　3、中国证监会对本次交易的核准；

　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易，茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　（一）交易对方

　本次交易，华茂股份拟向海聆梦全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有海聆梦80%股权的交易对方为海聆梦全体股东；华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权的交易对方为华茂集团。

　（二）交易标的

　本次交易标的为海聆梦80%股权和华茂进出口100%股权。

　（三）交易主要内容

　本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，主要内容如下：。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付；上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。

　根据中通诚出具的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，海聆梦80%的股东权益评估值为60,762.27万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。

　由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

　■

　备注：在计算“股份支付”、“现金支付”时，当股份不足1股的、现金金额不足1元的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。

　2、发行股份购买资产

　同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　根据中通诚出具的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法评估值为32,089.28万元，该评估结果已经安庆国资监管部门核准。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。

　由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

　■

　备注：在计算“股份支付”时股份不足1股的，该部分纳入上市公司的资本公积金。

　华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　截至本报告书摘要签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　3、上述两项资产收购间的关系

　本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

　4、收购海聆梦80%股权的原因

　本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。

　（四）标的资产评估作价情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。

　根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。

　根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》、中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，华茂进出口账面净资产为14,957.28万元，资产基础法评估值为32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。

　（五）盈利预测及补偿

　根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：

　1、盈利预测

　邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,601.13万元、6,7222.29万元及8,138.26万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

　邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，不强制适用于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形。同时，《重组管理办法》第三十五条已经明确取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更情形下盈利预测的强制性要求，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。在此情形下，为了更好的保护上市公司股东的合法权益，邱建林、倪晨愿意作出盈利承诺，对海聆梦2015年至2017年的盈利预测作出相应承诺，能够更好的保护上市公司及股东的合法权益。因此，邱建林、倪晨承诺的盈利预测期间为2015年度、2016年度及2017年度，是符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相应规定。

　2、超过预测利润数的奖励

　若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

　超额业绩奖励措施及相关参数设置的合理性：上述超额业绩奖励措施的安排及相关参数的设置，是华茂股份与海聆梦股东经过多次、反复磋商、博弈后的结果，主要基于以下考虑：（1）根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》之约定，在业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。因此与之相对应，在超额业绩奖励措施的安排方面，海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在20%以内的，不奖励；（2）超额业绩奖励：本次交易对海聆梦管理层设置了超额业绩奖励条款，将超过20%部分中的50%在业绩承诺期间实现后的30日内进行，而并没有在业绩承诺期内分期奖励，目的就是为了更好的激励海聆梦的管理层，所以没有在业绩承诺期内分期奖励，而是待业绩承诺完成后再一次性给予奖励。

　3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

　如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向华茂股份进行补偿。

　海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

　邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

　当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

　华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

　其中：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

　净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额。

　4、由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因及所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

　（1）由邱建林、倪晨承担全部补偿义务的原因

　自海聆梦成立至今，邱建林、倪晨为海聆梦的控股股东暨实际控制人，一直主导着海聆梦的实际经营和未来发展，并且目前倪晨担任海聆梦的总经理，邱建林担任海聆梦的董事长，截至《报告书》签署日，两人合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨为海聆梦的核心人员，对海聆梦的经营和未来发展至关重要。海聆梦的其他股东持有海聆梦的股权相对比较分散，持股比例也较小，对海聆梦的经营发展和未来影响有限，部分股东又不参与海聆梦的实际经营；同时，邱建林、倪晨对海聆梦在盈利预测期间的经营业绩有信心，因此邱建林、倪晨愿意为海聆梦其他股东承担补偿义务。

　（2）所持股份不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施及该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求。

　①保障措施

　本次交易，华茂股份共需向海聆梦除何余金外的其他股东发行股数合计77,942,109股股票，向何余金、上海智笙、上海景嘉及上海创丰合计支付现金30,071,582元，其中，华茂股份向邱建林、倪晨合计发行股数41,094,937股股票。截至《报告书》签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，邱建林、倪晨对海聆梦2015年至2017年的净利润数进行承诺并作出承诺补偿，该等补偿义务全部由邱建林、倪晨承担。

　海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利

　润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格【其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额】。根据该计算公式，在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数为8,200.04万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计为4,109.49万股，需补偿的股份尚有4,090.55万股差额，价值31,310.98万元。

　虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。根据邱建林、倪晨提供的相关财产说明及资料，邱建林、倪晨实际控制杭州华信装饰设计工程有限公司（以下简称“杭州华信”）100%股权，根据浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供的《股权证》显示，杭州华信目前持有稠州银行5,660万股股权，根据稠州银行提供的未经审计的资产负债表显示，稠州银行截至2015年6月30日，账面净资产为1,060,607.84万元，总股本为30.64亿股，则杭州华信持有的股权对应的净资产约为1.96亿元。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

　②该等补偿是否符合中国证监会监管意见的要求

　邱建林、倪晨不是华茂股份控股股东、实际控制人或其控制的关联人，同时本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，业绩补偿等将不适用该条前二款之规定。交易对方与上市公司可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。《问答汇编》第八条的相关规定系对《重组管理办法》第三十五条第一款的理解适用，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定亦不适用于本次交易。

　华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿之间的约定，为了保护中小股东的利益，邱建林、倪晨自愿做出盈利预测并承担相应的补偿义务，该等安排系经相关各方自主协商的结果，体现了相关各方的真实意思表示，且充分考虑了上市公司及投资者的利益。

　华茂股份与邱建林、倪晨就本次交易盈利预测补偿相关事项的约定符合中国证监会相关监管意见的要求。

　（六）股份限售安排

　邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

　本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　五、本次交易是否构成关联交易

　本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本报告书摘要签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

　截至本报告书摘要签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　六、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

　本次交易注入的标的资产评估值合计为92,851.55 万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,127.75万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易后，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股

　东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。

　根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年12月31日归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

　本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易注入的标的资产评估值合计为92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2015年7月31日的总资产、净资产、归属于母公司所有者权益以及2015年1-7月的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产等各项指标均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。

　第二节 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

　公司名称 安徽华茂纺织股份有限公司

　注册地址 安徽省安庆市纺织南路80号

　注册资本 943,665,009元

　营业执照注册号 340000000025385

　法定代表人 詹灵芝

　企业类型 股份有限公司

　经济性质 国有控股企业

　经营范围 棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、

　针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。

　税务登记证号码 34080325922242X

　控股股东 安徽华茂集团有限公司

　二、公司设立及股本变动情况

　（一）公司设立情况

　安徽华茂纺织股份有限公司系经安徽省人民政府皖政秘[1998]83号文件批准,由原安徽省安庆纺织厂作为独家发起人,对其生产经营性资产及其相关债项进行重组,并通过募集方式组建设立。经中国证监会证监发字[1998]169号、证监发字[1998]170号文批准,公司已于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股),1998年7月5日召开了创立大会,并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记,注册资本为17000万元。经深圳证券交易所深证发[1998]251号文审核同意，并于1998年10月7日在深圳证券交易所挂牌交易。

　（二）历次股本变动情况

　1、公司上市情况

　经中国证监会证监发字[1998]169号、证监发字[1998]170号文批准,公司已于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股)，公开发行完成后，公司股本总额为17,000万股。并于1998年10月7日在深交所上市交易。公司的股本结构如下：

　■

　2、公司2001年3月增资配股1,500万股

　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】14号文核准，关于安徽华茂股份有限公司申请配股的批复，同意公司向社会公众股股东配售1,500万股普通股，并与2001年3月15日之前完成配股工作。

　2000年8月2日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过《公司2000年配股方案的报告》，本次配股以1999年末总股本17,000万股为基数，向全体股东（除国人法人股外）每10股配3股，配股完成之后，公司总股本增加到18,500万股。

　配股后的股本结构如下：

　■

　3、公司2001年4月资本公积金转增股本

　2001年4月11日，公司召开2001年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增1.837837股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至218,999,984股。具体结构如下：

　■

　4、公司2002年4月资本公积金转增股本

　2002年4月19日，公司召开2002年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份送1股、转增5股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至350,399,974股。具体结构如下：

　■

　5、公司2003年4月资本公积金转增股本

　2003年4月23日，公司召开2003年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增3股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至455,519,966股。转股后的股本结构如下：

　■

　6、公司2004年8月增资配股3,693.41万股

　2004 年 7 月 30 日至 8 月 12 日，本公司实施了 2003 年度配股方案。公司本次配股 2002 年 12 月 31 日的总股本 350,399,974 股为基数，每 10 股配售 3 股，每股面值1 元，配股价为每股 4.72 元。拟配售股数为 105,119,992 股，其中：国有法人股股东可配 68,185,941 股，经安徽省财政厅“财企[2003]134 号”文件批准，本公司国有股东安徽华茂集团有限公司全额放弃配股，也未向其他股东转让配股权；社会公众股股东可配36,934,051 股。公司本次配股实际配售股份共计 36,934,051 股。本次配股于 2004 年 8月 25 日上市交易。2004年7月30日，公司实施2003年度配股方案，按每10股股份配股2.3125股，此次配股本后，公司的股本增加至492,454,017股。配股后的股本结构如下：

　■

　7、公司2004年10月资本公积金转增股本

　2004 年 10 月 21 日，公司实施了 2004 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案:以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 45551.9966 万股为基数， 按每 10 股送 0.5 股的比例，每股面值 1 元实施送股；按配股后公司总股本 49245.4017 万股计算，每 10 股送红股 0.4625 股，共计送红股 22,775,999 股。以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 45551.9966 万股为基数， 按每 10 股转增 2.5 股的比例，每股面值 1 元实施转增股本；按配股后公司总股本 49245.4017 万股计算，每 10股转增 2.3125 股，共计转增股本113,879,990股。本次送红股及资本公积金转增股本于2004 年10月21日上市交易。转股后的股本结构如下：

　■

　8、公司2006年1月股权分置改革

　2006年1月12日，公司完成股权分置改革，每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东向流通股股东共支付85,558,960股股份，公司股份总额无变动。

　本次股权分置改革后的股本结构如下：

　■

　9、公司2011年3月资本公积金转增股本

　2011 年 3 月 4 日，公司以 2010 年末公司总股本629,110,006 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，公司股本总额增至 943,665,009 股。转股后的股本结构如下：

　■

　三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　华茂集团2012年12月31日、2013年12月31日2014年12月31日持有公司股份比例分别为46.40%、46.40%和46.40%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。

　2015年10月12日，安庆市人民政府出具了宜政秘[2015]126号《关于同意修改市城投公司章程修正案的批复》，批复：“安庆市人民政府作为城投集团公司唯一股东，授权安庆市财政局履行出资人职责，行使股东会职权等”。根据经批准的安庆城投的《公司章程》的记载显示，安庆城投的出资人由安庆市国资委变更为安庆市财政局。

　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为华茂集团，实际控制人为安庆市财政局。

　公司最近三年不存在重大资产重组情况。

　四、公司主营业务情况

　本公司所处行业属于棉纺织行业，经营范围包括棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售;投资管理。

　公司最近三年主营业务收入情况如下：

　单位：万元

　■

　五、主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：上述2012年、2013年及2014年度财务数据来源于上市公司的公告；2015年1-7月财务数据经华普天健审阅。

　六、公司控股股东及实际控制人概况

　公司的控股股东为安徽华茂集团有限公司，实际控制人为安庆市财政局。

　（一）控股股东概况

　公司名称 安徽华茂集团有限公司

　注册资本 11,293万元

　法定代表人 詹灵芝

　主要经营场所 安徽省安庆市纺织南路80号

　公司类型 有限责任公司（国有控股）

　经营范围 企业法人财产投资管理；纺织品、服务贸易。各类磁性

　材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；

　棉花及农副产品贸易。自营和代理各类商品和技术进出

　口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的上哦和技术

　除外），房屋租赁。

　成立日期 1999年12月07日

　营业执照注册号 340800000012971

　税务登记证号码 340803151309822

　控股股东华茂集团的具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方的基本情况”。

　（二）实际控制人

　本公司的实际控制人为安庆市财政局。主要职责为依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市属企业（根据市政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　七、前十大股东情况

　截至2015年7月31日，公司的股本结构如下：

　■

　截至2015年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

　■

　华茂集团与上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系和一致行动人关系。

　八、上市公司合法合规性说明

　最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或刑事处罚。

　第三节 交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为华茂集团、海聆梦全体股东，交易对方基本情况如下：

　一、华茂集团

　（一）基本情况

　公司名称 安徽华茂集团有限公司

　注册资本 11,293万元

　法定代表人 詹灵芝

　主要经营场所 安徽省安庆市纺织南路80号

　公司类型 有限责任公司（国有控股）

　营业范围 企业法人财产投资管理；纺织品、服装贸易；各类磁性

　材料、金属材料、复合材料贸易；纺织设备及配件销售；

　棉花及农副产品贸易。自营和代理各类商品和技术进出

　口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术

　除外），房屋租赁。

　成立日期 1999年12月7日

　营业执照注册号 340800000012971

　税务登记证号码 340803151309822

　（二）历史沿革

　1、1999年12月成立

　华茂集团的前身为安庆纺织厂。安庆纺织厂系经国家计划委员会于1958年8月20日计轻刘字1067号文核准成立的全民所有制企业。

　经1997年10月22日安徽省现代企业制度试点工作领导小组《关于安庆纺织厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》（皖现企组[1997]11号）文、1999年10月15日安庆市人民政府《关于同意<安徽华茂集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的批复》（宜政秘﹝1999﹞138号）文批准，1999年12月7日，安庆市人民政府以截至1998年12月31日原安庆纺织厂及其全资子公司、控股公司所占有的国有资产出资改制成立华茂集团，成立时，公司的注册资本为11,293万元，安庆市人民政府为其唯一法人股东。

　经安徽省安庆会计师事务所于1999年11月8日出具的庆会验字（99）075号《验资报告》审验确认，截至1998年12月31日止，华茂集团收到其股东（即安庆市人民政府）投入的资本213,017,330.95元，其中，实收资本112,937,160.09元，资本公积100,080,170.86元。与上述投入资本相关的资产总额为490,725,984.48元，负债总额为178,035,271.04元，留存收益为99,673,382.49元。

　1999年12月7日，安徽省工商行政管理局向华茂集团签发注册号为34080010000129的《企业法人营业执照》，华茂集团正式成立。

　2、2010年9月股权转让

　2010年2月11日，安庆市人民政府下发了《关于引资重组华茂集团建设国际纺织工业城有关事项的批复》（宜政秘﹝2010﹞23号），批复：（1）同意对外公开挂牌转让华茂集团39%的国有股权，向社会公开征集受让人，采取市场竞争的方式确定受让人，引入投资者；（2）同意向华茂集团员工定向转让华茂集团5%的国有股权，其受让价格按华茂集团39%的国有股权成交价格确定，做到同股同价；华茂集团39%及5%的国有股权办理过户后，市政府将华茂集团5%的国有股权奖励给华茂集团现有管理层及骨干。华茂集团股权结构调整为安庆市政府持有51%股权，战略投资者持有39%股权，职工和管理层合计持有10%股权。（3）以2009年11月30日为资产评估基准日，对华茂集团进行资产评估，以不低于评估结果为原则确定华茂集团39%的股权挂牌转让起始价，在产权交易所挂牌转让等。

　2010年1月25日，安徽国信资产评估有限责任公司对华茂集团全部股东权益在2009年11月30日的市场价值进行了评估并出具了皖国信评报字(2010)第104号《资产评估报告书》。2010年3月19日，安庆市国有资产监督管理委员会出具宜产权[2009]1号《国有资产评估项目备案表》，对皖国信评报字(2010)第104号《资产评估报告书》的评估结果予以备案。

　根据上述批复，安庆市经信委拟定了华茂集团股权转让方案，拟以通过产权交易所公开挂牌转让的方式引进投资者。2010年3月23日，安庆市人民政府出具《关于安徽华茂集团有限公司部分国有股权转让方案的批复》（宜政秘﹝2010﹞35号），批准同意安庆市经信委拟定的股权转让方案。

　2010年3月24日，安庆市经信委委托安徽长江产权交易所有限公司（以下简称“长江产权交易所”）对外公开挂牌转让华茂集团39%及5%的国有股权。

　根据前述评估报告及《国有资产评估项目备案表》，本次挂牌转让的华茂集团39%的国有股权评估价值为99,939.17万元，华茂集团5%的国有股权评估值为12,812.72万元。根据国家相关规定，标的挂牌起始价不低于评估结果，拟定华茂集团39%的国有股权挂牌起始价为99,940.00万元，华茂集团5%的国有股权挂牌起始价为人民币12,812.72万元。

　长江产权交易所于2010年3月24日在《中国证券报》、《安庆日报》及长交所网、合芜蚌实验区产权交易网、金马甲等网站联合发布了《安徽华茂集团有限公司部分国有股权挂牌转让公告》，挂牌期限为2010年3月24日至2010年4月21日。截至2010年4月21日公告期结束，未有任何意向方到长江产权交易所报名，本次华茂集团部分国有股权转让挂牌流标。

　为此，经安庆市人民政府《关于重新挂牌转让安徽华茂集团有限公司部分国有股权的批复》（宜政秘﹝2010﹞70号）批准，安庆市经信委根据《企业国有资产监督管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规之规定，在将标的股权挂牌起始价下调10%后（华茂集团39%及5%的国有股权经调整后对应的价格分别为89,950万元和11,533万元），重新提请委托长江产权交易所对外公开挂牌。

　2010年6月，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“武汉当代”）通过长江产权交易所以89,950万元成功摘牌华茂集团39%的股权。

　2010年6月2日，华茂集团员工组成的竞买联合体（主竞买人：方晓平）通过长江产权交易所以11,533万元成功摘牌华茂集团5%的股权。

　2010年6月8日，安庆市经信委分别与武汉当代、华茂集团员工组成的竞买联合体（主竞买人：方晓平）签署《股权转让合同》，分别以总价89,950万元、11,533万元受让华茂集团39%和5%的股权。

　2010年9月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，华茂集团的股东名称、出资额及出资比例如下表：

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　3、2010年9月股权转让

　2010年9月18日，华茂集团员工组成的竞买联合体（主竞买人：方晓平）与安庆华盈创业投资有限公司（后更名为“安庆华盈有限公司”，以下简称“华盈公司”）签署《股份转让协议》，将持有的华茂集团5%的股权转让给华盈公司。

　2010年9月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：

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　4、2011年3月股权转让

　根据安庆市人民政府《关于引资重组华茂集团建设国际纺织工业城有关事项的批复》（宜政秘﹝2010﹞23号）、《关于安徽华茂集团有限公司部分国有股权转让方案的批复》（宜政秘﹝2010﹞35号）及《关于同意给予华茂集团现有管理层及骨干5%国有股权奖励的批复》（宜政秘﹝2011﹞22号）批准同意，安庆市人民政府将华茂集团5%的国有股权奖励给华茂集团现有骨干和管理层。

　2011年1月30日，安庆市经信委与华盈公司签署《股权转让合同》，将华茂集团5%的股权奖励（无偿转让）给华盈公司，以奖励公司管理层及骨干。

　2011年3月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：

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　5、2011年9月股权转让

　2010年6月28日，经安庆市人民政府书面授权，安庆市经信委与武汉当代签署的《战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，安庆市人民政府和武汉当代应分别将其持有华茂集团1.46%股权和1.2%的股权奖励（无偿转让）给华茂集团管理层。

　2011年9月15日，安庆市人民政府出具《关于给予华茂集团有限公司管理层国有股权奖励的批复》（宜政秘﹝2011﹞181号），同意将华茂集团1.46%股权奖励（无偿转让）给华茂集团管理层，同时授权安庆市经信委与华盈公司签署国有股权转让合同。

　2011年8月，武汉当代与华盈公司签署《股权转让合同》，将华茂集团1.2%的股权奖励（无偿转让）给华盈公司。2011年9月29日，安庆市经信委与华盈公司签署《股权转让合同》，将华茂集团1.46%的股权奖励（无偿转让）给华盈公司。

　2011年12月和2012年5月，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：

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　6、2012年12月股权转让

　根据安庆市人民政府《关于引资重组华茂集团建设国际纺织工业城有关事项的批复》（宜政秘﹝2010﹞23号）及安庆市经信委与武汉当代签署的《框架协议》有关规定，安庆市人民政府和武汉当代应分别将其持有华茂集团1.26%和1.03%的股权（无偿转让）给华茂集团管理层。

　2012年8月30日，安庆市人民政府出具《安庆市人民政府关于奖励安徽华茂集团有限公司管理层国有股权的批复》（宜政秘﹝2012﹞132号），同意将华茂集团1.26%股权奖励（无偿转让）给华茂集团管理层，同时授权安庆市经信委与华盈公司签署国有股权奖励合同。

　2012年9月8日，安庆市经信委、武汉当代分别与华盈公司签署《股权转让合同》，分别将持有华茂集团1.26%和1.03%的股权奖励（无偿转让）给华盈公司。

　2012年12月华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。

　本次股权转让完成后，华茂集团的股权结构情况如下：

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　7、2013年12月股权转让

　2013年12月20日，华茂集团召开股东会，审议同意安庆市国资委（安庆市经信委）将其所持有华茂集团48.28%股权无偿划转到安庆市城市建设投资发展(集团)有限公司（以下简称“安庆城投”）等事项。同日，安庆市国资委（安庆市经信委）与安庆城投签署了《关于安徽华茂集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

　2013年12月20日，安庆市国资委出具了国资办[2013]6号《关于将安徽华茂集团有限公司国有股权无偿划转至安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司持有的通知》，同意将安庆市人民政府持有的华茂集团48.28%股权无偿划转至安庆城投持有。

　2013年12月31日，华茂集团就上述股权变更事项在公司登记机关办理了变更登记。

　本次股权划转完成后，华茂集团的股权结构情况如下：

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　（三）产权控制关系

　截至本报告书摘要签署日，华茂集团持有上市公司46.40%股权，安庆城投持有华茂集团48.28%股权，安庆市财政局持有安庆城投100%股权，华茂集团产权控制关系如下：

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　（四）下属主要企业、单位概况

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　（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　1、近三年主要业务发展状况

　华茂集团成立于1999年12月7日，为安庆城投控股子公司，主要从事企业法人财产投资管理等。

　（下转A65版）