特别提示及声明

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量	发行价格	募集资金总额		募集资金净额		超募资金数额		验资日期
29,443,544股	74.04元/股	2,179,999,997.76元		2,172,379,702.79元		0元		2015年12月23日
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量		发行价格		交易金额		验资日期
24,851,430股		74.04元/股		183,999.99万元		2015年12月16日
三、新增股份信息
股份登记申请受理时间	新增股份上市日期		新增股份总数量		新增股份后总股本		调整后每股收益
2015年12月25日	2016年1月4日		54,294,974股		1,174,294,974股		0.68元

　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　3、按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为148.08元/股，不低于第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%。

　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价的90%，为148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　2015年9月17日，公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。

　4、本次向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰4名交易对方定向发行股份的数量为11,345,218股，向世茂影院投资发展有限公司定向发行股份的数量为13,506,212股。向特定投资者北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份的数量为29,443,544股，新增股份数量合计54,294,974股，均为有限售条件流通股。张龙等交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购股数（股）	预计流通时间
1	张龙	2,673,689	2017年1月4日
		2,673,689	2018年1月4日
		2,673,690	2019年1月4日
	小计	8,021,068	-
2	王宇新	334,211	2017年1月4日
		334,211	2018年1月4日
		334,212	2019年1月4日
	小计	1,002,634	-
3	马大鹏	334,211	2017年1月4日
		334,211	2018年1月4日
		334,212	2019年1月4日
	小计	1,002,634	-
4	逄宇峰	1,318,882	2019年1月4日
5	世茂影院投资发展有限公司	13,506,212	2017年1月4日
合计		24,851,430	-

　注：本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。

　本次定向北京万达文化产业集团有限公司发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日。上市公司向发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。北京万达文化产业集团有限公司所持股份预计流通时间为2019年1月4日。

　5、2015年12月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为54,294,974股（包括向张龙等4名交易对方发行的11,345,218股和向世茂影院投资发展有限公司定向发行股份的数量为13,506,212股以及向北京万达文化产业集团有限公司特定对象非公开发行的29,443,544股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年1月4日。

　6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书》和《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书》
发行人/公司/本公司/万达院线	指	万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）
标的公司、交易标的	指	慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司
万达集团	指	大连万达集团股份有限公司
万达投资	指	北京万达投资有限公司
万达文化集团	指	北京万达文化产业集团有限公司
华夏时报	指	北京华夏时报传媒广告有限公司
院线、院线公司	指	由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构
慕威时尚	指	慕威时尚文化传播（北京）有限公司
世茂影投	指	世茂影院投资发展有限公司
影时尚科技	指	影时尚科技（北京）有限公司
影时尚传媒	指	影时尚传媒集团有限公司
上海铭鹿	指	上海铭鹿文化传播有限公司
慕尚影业	指	香港慕尚影业有限公司
重庆世茂影院管理有限公司等14家公司	指	重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司
交易对方	指	张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公司
评估基准日	指	2015年3月31日
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权；拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权并配套募集资金暨关联交易事项
定价基准日	指	本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
过渡期	指	本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董事会	指	公司第三届董事会第二十二次会议
《公司章程》	指	《万达电影院线股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师事务所、竞天公诚律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《业务指引》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　一、本次交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　1、发行股份购买资产

　（1）万达院线向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。

　（2）万达院线向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司100%的股权。

　2、发行股份募集配套资金

　公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过218,000万元，不超过交易总额的100%。

　（二）发行价格及发行数量

　1、股份发行价格

　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为148.08元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%。2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。

　2、股份发行数量

　（1）慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的交易价格为120,000万元。本次交易将向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份，支付标的资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司对价总额的70%。基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值，各方经协商后同意并确认，标的资产交易对价总额为12亿元；就本次发行，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰总计发行的股份数为5,672,609股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰各自应取得的对价总额、股份数量和现金金额分别如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	总对价(万元)	发行股份数（股）	支付现金（万元）
张龙	84,840.00	4,010,534	25,452
王宇新	10,605.00	501,317	3,181.5
马大鹏	10,605.00	501,317	3,181.5
逄宇峰	13,950.00	659,441	4,185
合计	120,000.00	5,672,609	36,000

　根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为11,345,218股。调整完成后，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	总对价(万元)	发行股份数（股）	支付现金（万元）
张龙	84,840.00	8,021,068	25,452
王宇新	10,605.00	1,002,634	3,181.5
马大鹏	10,605.00	1,002,634	3,181.5
逄宇峰	13,950.00	1,318,882	4,185
合计	120,000.00	11,345,218	36,000

　（2）重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权的交易价格为100,000万元，本次交易将向世茂影院投资发展有限公司发行股份，支付标的资产重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权对价总额的100%。按照交易价格进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,753,106股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为13,506,212股。

　本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

　（三）股份锁定期

　本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。

　逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。

　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

　同时，上述主体承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次发行价格为定价基准日（万达院线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前20个交易日万达院线股票交易均价（定价基准日前20个交易日万达院线股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即148.08元/股，最终发行价格尚待万达院线股东大会审议批准。

　2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。

　本次锁价发行对象万达文化集团为万达院线控股股东万达投资的控股股东，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司实际控制人对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。

　（四）本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司2014年度年报和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	总资产	净资产	营业收入
万达院线（2014年12月31日/2014年度）	457,378.08	300,336.82	533,899.21
标的公司（2014年12月31日/2014年度）	67,713.33	14,702.61	48,374.59
标的公司股权交易价格	222,800.00
标的资产占万达院线相应指标比重	48.71%	74.18%	9.06%

　注：1、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与万达院线账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与万达院线营业收入进行比较计算。

　2、标的公司的总资产、净资产和营业收入为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等14家公司和2014年12月万达院线采用现金收购方式购买的宝鸡百合影城管理有限公司对应数值的合计数。标的公司股权交易价格为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等14家公司和宝鸡百合影城管理有限公司对应交易价格的总额。

　3、2014年12月，万达院线采用现金收购方式以人民币2,800万元购买了宝鸡百合影城管理有限公司100%股权，该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地综合购物中心。该股权购买项目于2014年12月完成交割。因此，交易标的公司股权交易价格为上述2,800万元与本次交易标的交易金额220,000万元之和。

　根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（五）过渡期的损益安排

　根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，标的资产在过渡期间内产生的收益由万达电影院线股份有限公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰内部各方于签订本补充协议时在慕威时尚文化传播（北京）有限公司的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予以补偿。

　根据公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，标的资产在过渡期间内产生的收益由万达电影院线股份有限公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由世茂影院投资发展有限公司承担，并于本次交易完成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予以补偿。

　（六）本次交易构成关联交易

　本次重组发行股份募集配套资金部分的发行对象为万达文化集团，万达文化集团以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

　（七）本次交易不构成借壳重组

　1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

　自公司上市以来，公司实际控制人一直为王健林先生，本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。

　截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司68,000万股股份，占本公司本次发行前总股本60.71%。王健林为本公司的实际控制人。

　本次交易完成后万达投资仍将持有本公司68,000万股股份，占本公司本次发行后总股本57.91%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。同时，本次配套资金的认购方万达文化集团为万达投资的控股股东，本次非公开发行后其将持有万达院线29,443,544股股份，占本次发行后总股本的2.51%。本次发行后万达投资与万达文化集团合计持有万达院线总股本的60.41%。王健林仍为本公司的实际控制人。

　因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

　本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为220,000.00万元，万达院线截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为457,378.08万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为48.10%，未超过100%。

　综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

　二、本次发行履行的相关程序

　1、因筹划重大事项，上市公司股票自2015年5月13日下午开市起停牌。

　2、2015年6月25日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015年6月25日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。

　3、2015年6月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文化集团签署了《股份认购协议》。

　4、2015年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开万达院线2015年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　5、2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　6、2015年9月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关于签订本次交易相关补充协议的议案》。

　7、2015年10月30日，中国证监会作出《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），核准上市公司本次交易。

　三、本次交易的实施情况

　（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　1、标的资产过户情况

　上市公司与交易对方慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权过户事宜。2015年12月10日，北京市工商行政管理局朝阳分局已出具变更后的《营业执照》。上市公司直接持有慕威时尚100%股权，慕威时尚成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月11日，重庆市工商行政管理局江北区分局出具变更后的《营业执照》，重庆世茂影院管理有限公司变更为重庆江安万达电影城有限公司，重庆江安万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月8日，福州市工商行政管理局出具变更后的《营业执照》，福州世茂影院管理有限公司变更为福州广达万达电影城有限公司，福州广达万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月14日，贵阳市工商行政管理局出具变更后的《营业执照》，贵阳世茂影院管理有限公司变更为贵阳瑞金万达电影城有限公司，贵阳瑞金万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月10日，济南市历下区市场监督管理局出具变更后的《营业执照》，济南世茂影院管理有限公司变更为济南明湖万达电影城有限公司，济南明湖万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月8日，昆明市五华区工商行政管理局出具变更后的《营业执照》，昆明世茂影院有限公司变更为昆明正义万达电影城有限公司，昆明正义万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月9日，昆山市市场监督管理局出具变更后的《营业执照》，昆山世茂影院管理有限公司变更为昆山万达电影城有限公司，昆山万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月7日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局出具变更后的《营业执照》，洛阳世茂影院有限公司变更为洛阳开元万达电影城有限公司，洛阳开元万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月11日，南昌市市场和质量监督管理局出具变更后的《营业执照》，南昌世茂影院管理有限公司变更为南昌赣江万达电影城有限公司，南昌赣江万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月10日，南通市经济技术开发区市场监督管理局出具变更后的《营业执照》，南通世茂影院管理有限公司变更为南通新东路万达电影城有限公司，南通新东路万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月15日，上海市长宁区市场监督管理局出具变更后的《营业执照》，上海虹桥世茂影院管理有限公司变更为上海虹桥万达电影城有限公司，上海虹桥万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月15日，上海市闸北区市场监督管理局出具变更后的《营业执照》，上海世茂影院管理有限公司变更为上海闸北万达影院管理有限公司，上海闸北万达影院管理有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月7日，绍兴市市场监督管理局出具变更后的《营业执照》，绍兴世茂影院管理有限公司变更为绍兴迪荡万达电影城有限公司，绍兴迪荡万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月8日，苏州市姑苏区是此行监督管理局出具变更后的《营业执照》，苏州世茂影院管理有限公司变更为苏州宝带西路万达电影城有限公司，苏州宝带西路万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2015年12月15日，徐州市工商行政管理局出具变更后的《营业执照》，徐州世茂影院管理有限公司变更为徐州云龙万达电影城有限公司，徐州云龙万达电影城有限公司成为上市公司的全资子公司。

　2、向交易对方发行股份

　2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060007号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月16日止，贵公司已收到张龙、王宇新、马大棚、逄宇峰和世茂影投缴纳的新增注册资本（股本）人民币贰仟肆佰捌拾伍万壹仟肆佰叁拾元整（￥24,851,430.00），出资方式为以股权出资，新增股本占新增注册资本的100%。变更后的累计股本为人民币1,144,851,430.00元，占变更后注册资本的100%。”

　2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060009号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月23日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的认购款人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,172,379,702.79元，其中新增注册资本人民币29,443,544元，余额计人民币2,142,936,158.79元转入资本公积。”。

　3、标的资产债权债务处理情况

　本次发行股份购买资产的标的资产为慕威时尚和重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%的股权，不涉及债权债务的转移。

　4、证券发行登记等事宜的办理情况

　2015 年12月25日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰以及世茂影院投资发展有限公司发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　（二）募集配套资金的实施情况

　1、发行情况

　向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为148.08元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　2015年9月17日，公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。

　上市公司拟向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金总额不超过218,000万元，不超过本次交易总金额的100%，发行股份数量为29,443,544股。

　2、缴款及验资情况

　发行人及招商证券于2015年12月17日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　2015年12月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060008号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月21日17时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者北京万达文化产业集团有限公司缴付的认购资金共计1笔，金额总计为人民币2,179,999,997.76元”。

　2015年12月23日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。

　2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060009号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月23日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的认购款人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,172,379,702.79元，其中新增注册资本人民币29,443,544元，余额计人民币2,142,936,158.79元转入资本公积。”

　本次发行费用合计762.03万元，其中承销费600万元；律师费116.6万元；验资费40万元；股份登记费5.43万元。

　3、证券发行登记等事宜的办理情况

　2015 年12月25日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次向特定对象万达文化发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　4、本次募集资金运用与专项存储情况

　本次募集资金总金额为2,179,999,997.76元，募集资金净额为2,172,379,702.79 元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用，配套资金不足部分，公司将以自有现金支付。

　公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在中国民生银行北京和平里支行、北京渤海银行商务中心区支行和招商银行大连分行营业部开设募集资金专用账户，账户号为608689868、2000158792000498和110906197410907。

　（三）本次交易前后公司前十大股东的情况

　本次发行前，公司总股份为1,120,000,000股，其中前十大股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	北京万达投资有限公司	680,000,000	60.71%
2	孙喜双	42,000,000	3.75%
3	博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	40,000,000	3.57%
4	上海仁福投资有限公司	30,000,000	2.68%
5	戴成书	20,000,000	1.79%
6	东莞市凯德实业投资有限公司	20,000,000	1.79%
7	华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16,000,000	1.43%
8	石根建	14,000,000	1.25%
9	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	14,000,000	1.25%
10	宛然	10,000,000	0.89%
合计		886,000,000	79.11%

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年12月24日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至2015年12月24日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	北京万达投资有限公司	680,000,000	57.91%
2	孙喜双	42,000,000	3.58%
3	博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	40,000,000	3.41%
4	上海仁福投资有限公司	30,000,000	2.55%
5	北京万达文化产业集团有限公司	29,443,544	2.51%
6	东莞市凯德实业投资有限公司	20,000,000	1.70%
7	戴成书	20,000,000	1.70%
8	华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16,000,000	1.36%
9	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	14,000,000	1.19%
10	石根建	14,000,000	1.19%
合计		905,443,544	77.10%

　（四）后续事项

　根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

　1、涉及万达院线注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

　2、万达院线尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；

　3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　经核查，独立财务顾问认为：交易对方与万达院线已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

　五、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构变动

　本次新增股份登记前公司的总股本为1,120,000,000股。本次交易发行新股数量为54,294,974股（包括向张龙等4名交易对方发行的11,345,218股、向世茂影院投资发展有限公司发行的13,506,212股和万达文化非公开发行的29,443,544股）。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,174,294,974股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	本次发行前		本次变动股份数量（股）	本次发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件股份	1,000,000,000	89.29%	54,294,974	1,054,294,974	89.781%
无限售条件股份	120,000,000	10.71%	0	120,000,000	10.219%
股份总数	1,120,000,000	100.00%	54,294,974	1,174,294,974	100.00%

　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　以本次发行后股份全面摊薄计算，公司最近一年经审计的主要财务指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前	发行后
归属于上市公司股东的每股收益（元）	0.72	0.68
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.68	2.56

　（三）业务结构的变动

　本次交易完成后，慕威时尚和重庆世茂影院管理有限公司等14家公司将成为万达院线的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，电影放映业务市场份额将有所增加，上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。

　（四）公司治理的变动

　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，上市公司的治理结构不会受到重大影响。

　六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

　经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。

　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　八、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行股份购买资产未导致公司董事及高管人员持股变动。

　九、本次发行未导致公司控制权变化

　截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司680,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本60.71%。王健林为本公司的实际控制人。

　本次交易完成后万达投资仍将持有本公司680,000,000股股份，占本公司本次发行后总股本57.91%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。王健林仍为本公司的实际控制人。

　因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　十、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件

　本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

　十一、公司最近三年的主要财务数据和财务指标

　本公司2012年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2013年、2014年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年第三季度年度财务报告未经审计。以下数据取自近三年及一期的财务报告或根据近三年及一期财务报告计算而得。（以下各表数据单位：元）

　1、合并资产负债表主要数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年 　9月30日	2014年 　12月31日	2013年 　12月31日	2012年 　12月31日
资产合计	629,304.50	457,378.08	345,244.91	259,771.72
流动资产	335,737.53	197,845.33	133,921.18	82,566.87
非流动资产	293,566.97	259,532.75	211,323.72	177,204.85
负债合计	155,903.60	157,041.26	124,939.54	99,765.21
流动负债	154,733.60	156,117.57	123,979.54	99,765.21
非流动负债	1,170.00	923.69	960.00	-
股东权益合计	473,400.90	300,336.82	220,305.37	160,006.51
负债和股东权益合计	629,304.50	457,378.08	345,244.91	259,771.72

　2、合并利润表主要数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	546,031.48	533,899.21	402,255.75	303,111.27
营业利润	118,651.53	93,699.83	68,297.44	46,394.10
利润总额	123,360.03	105,739.95	78,914.92	52,552.96
净利润	93,990.55	80,256.45	60,478.86	39,012.46
归属于母公司所有者的净利润	93,824.13	80,095.05	60,253.35	38,827.32

　3、合并现金流量表主要数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的净现金流	108,728.35	126,136.13	101,858.72	91,019.49
投资活动产生的净现金流	-69,119.35	-68,835.51	-53,691.62	-55,140.51
筹资活动产生的净现金流	79,809.33	-225.00	-180.00	-195.00
现金及现金等价物净增加额	119,418.33	57,075.62	47,987.10	35,683.98

　十二、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2015年6月25日，公司与慕威时尚全体股东张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年7月15日双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　2015年6月25日，公司与世茂股份、世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》。2015年7月15日，公司与世茂股份、世茂影投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2015年9月6日，万达院线、上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司就不交割北京世茂星辰企业管理有限公司达成一致。2015年9月8日上海世茂股份有限公司及世茂影院投资发展有限公司收悉万达电影院线股份有限公司《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》，并对通知所述内容无异议。

　2015年6月25日，公司与募集配套资金部分的特定对象万达文化签订了《股份认购协议》。

　经核查，独立财务顾问认为：截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

　（一）独立财务顾问的结论意见

　独立财务顾问经核查后认为：万达院线本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。万达院线已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。万达院线向张龙等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。万达院线向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。

　（二）律师的结论意见

　北京竞天公诚律师认为：

　（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

　（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

　（三）本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。

　（四）万达院线已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

　（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　十四、新增股份的数量和上市时间

　（一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

　2015年12月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为54,294,974股（包括向张龙等4名交易对方发行的11,345,218股和向世茂影院投资发展有限公司发行的13,506,212股以及向特定对象北京万达文化产业集团有限公司非公开发行的29,443,544股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　张龙等4名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购股数（股）	预计流通时间
1	张龙	2,673,689	2017年1月4日
		2,673,689	2018年1月4日
		2,673,690	2019年1月4日
	小计	8,021,068	-
2	王宇新	334,211	2017年1月4日
		334,211	2018年1月4日
		334,212	2019年1月4日
	小计	1,002,634	-
3	马大鹏	334,211	2017年1月4日
		334,211	2018年1月4日
		334,212	2019年1月4日
	小计	1,002,634	-
4	逄宇峰	1,318,882	2019年1月4日
5	世茂影院投资发展有限公司	13,506,212	2017年1月4日
合计		24,851,430	-

　注：本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。

　在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

　（二）配套募集资金新增股份的数量和上市时间

　2015年12月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。向特定对象北京万达文化产业集团有限公司非公开发行的29,443,544股.

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　北京万达文化产业集团有限公司所持股份预计流通时间为2019年1月4日。

　十五、备查文件

　（一）备查文件

　1、《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】2438号）；

　2、独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

　3、法律顾问北京竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第62060006号、62060007号和62060009号《验资报告》；

　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》

　6、经中国证监会审核的全部申报材料；

　7、其他与本次交易有关的重要文件。

　（二）备查地点

　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30～11:30，下午2:00～5:00，于下列地点查阅上述文件。

　万达电影院线股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

　电话：010-8558 7602

　传真：010-8558 7600

　联系人：王会武

　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　万达电影院线股份有限公司

　（公章）

　年 月 日

　独立财务顾问、配套募资主承销商

　签署日期：二○一五年十二月