特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：65,761,479股

2、发行价格：17.30元/股

3、募集资金总额：1,137,673,586.70元

4、募集资金净额：1,105,835,985.55元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	询价对象名称	获配股数（股）	限售期（月）
1	广东温氏投资有限公司	6,647,398	12
2	华富基金管理有限公司	19,710,982	12
3	招商财富资产管理有限公司	19,768,786	12
4	华泰柏瑞基金管理有限公司	6,589,595	12
5	申万菱信基金管理有限公司	7,687,861	12
6	天安财产保险股份有限公司	5,356,857	12
合 计		65,761,479	12

三、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份65,761,479股将于2016年1月5日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、正邦科技	指	江西正邦科技股份有限公司
股东大会	指	江西正邦科技股份有限公司股东大会
董事会	指	江西正邦科技股份有限公司董事会
监事会	指	江西正邦科技股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《江西正邦科技股份有限公司章程》
普通股、A股	指	指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师事务所、江西华邦	指	江西华邦律师事务所
会计师事务所、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：	江西正邦科技股份有限公司
英文名称：	JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人：	程凡贵
成立日期：	1996年9月26日
公司住所：	江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
经营范围：	畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年 5月19日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）
邮政编码：	330096
联系电话：	0791-86397153
传真号码：	0791-88338132
互联网网址：	http://www.zhengbang.com
电子信箱：	zqb@zhengbang.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年5月14日，正邦科技第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

2015年6月2日，正邦科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015年10月30日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2015年12月7日，发行人收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2827号），核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行不超过8,908.9554万股新股。

（三）募集资金及验资情况

2015年12月17日，发行人向6名获得配售股份的投资者发出《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2015年12月21日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年12月21日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月21日出具《验证报告》（大华验字[2015]001288号）。经审验，截至2015年12月21日15时止，国信证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币1,137,673,586.70元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

2015年12月22日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001284号），根据该报告，截至2015年12月22日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）65,761,479.00股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币17.30元，募集资金总额为人民币1,137,673,586.70元，扣除本次发行费用人民币31,837,601.15元，募集资金净额为人民币1,105,835,985.55元。其中新增注册资本人民币65,761,479.00元，资本公积人民币1,040,074,506.55元。

（四）股份登记情况

正邦科技本次非公开发行新增股份已于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）6,576.1479万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过45,000万元。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.79元/股。

公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为12.77元/股，发行数量调整为不超过8,908.9554万股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为17.30元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额113,767.36万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费等）3,183.76万元后，募集资金净额为110,583.60万元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为17.30元/股，发行股票数量65,761,479股，募集资金总额为1,137,673,586.70元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限8,908.9554万股；发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	获配对象名称	最终获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期限（月）
1	广东温氏投资有限公司	6,647,398	114,999,985.40	12
2	华富基金管理有限公司	19,710,982	340,999,988.60	12
3	招商财富资产管理有限公司	19,768,786	341,999,997.80	12
4	华泰柏瑞基金管理有限公司	6,589,595	113,999,993.50	12
5	申万菱信基金管理有限公司	7,687,861	132,999,995.30	12
6	天安财产保险股份有限公司	5,356,857	92,673,626.10	12
合计		65,761,479	1,137,673,586.70	-

（二）发行对象的基本情况

1、广东温氏投资有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

法定代表人：黄松德

注册资本：12000万人民币元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年4月21日

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、华富基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层

法定代表人：章宏韬

注册资本：12000.0万人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004年4月19日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、招商财富资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

法定代表人：赵生章

注册资本：10000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2013年02月21日

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

4、华泰柏瑞基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

法定代表人：齐亮

注册资本：20000.0万人民币

公司类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2004年11月18日

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。

5、申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：姜国芳

注册资本：15000.0万人民币

公司类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2004年1月15日

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

6、天安财产保险股份有限公司

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：洪波

注册资本：993116.2696万人民币

公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

成立日期：1995年1月27日

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行6名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，申万菱信基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华富基金管理有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，华泰柏瑞基金管理有限公司参与本次认购的产品属于公募基金，广东温氏投资有限公司、天安财产保险股份有限公司以自有资金参与本次认购，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为林印孙。本次发行前，截至2015年12月7日，正邦集团持有正邦科技175,485,305股，江西永联持有正邦科技165,290,000股，占公司股份总数的比例分别为29.01%和27.32%。正邦集团和江西永联的控股股东均为林印孙先生，林印孙为正邦科技实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份65,761,479股预计将于2016年1月5日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：付爱春、朱锦峰

项目协办人：莫乾滔

电话：0755-82130833

传真：0755-82133303，0755-82130620

（二）发行人律师

名称：江西华邦律师事务所

负责人：方世扬

办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼

经办律师：杨爱林、胡海若

电话：0791-86891033

传真：0791-86891033

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

注册会计师：丁莉、毛英莉

电话：010-58350011

传真：010-58350006

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2015年12月7日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	正邦集团有限公司	17,548.53	29.01
2	江西永联农业控股有限公司	16,529.00	27.32
3	刘道君	5,977.10	9.88
4	中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金	1,113.75	1.84
5	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	1,080.72	1.79
6	北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健成长一期基金	778.87	1.29
7	中国工商银行股份有限公司－广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金	572.83	0.95
8	中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	536.44	0.89
9	交通银行－融通行业景气证券投资基金	454.31	0.75
10	全国社保基金四一二组合	426.80	0.71
合计		45,018.35	74.43
公司股本		60,495.66	100.00

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2015年12月7日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	正邦集团有限公司	17,548.53	26.16
2	江西永联农业控股有限公司	16,529.00	24.64
3	刘道君	5,977.10	8.91
4	招商财富资产管理有限公司	1,976.88	2.95
5	华富基金管理有限公司	1,971.10	2.94
6	中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金	1,113.75	1.66
7	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	1,080.72	1.61
8	北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健成长一期基金	778.87	1.16
9	申万菱信基金管理有限公司	768.7861	1.15
10	广东温氏投资有限公司	664.7398	0.99
合计		48,409.47	72.18
公司股本		67,071.80	100.00

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行65,761,479股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	218,728,227	36.16%	284,489,706	42.42%
二、无限售条件的流通股	386,228,341	63.84%	386,228,341	57.58%
三、股份总数	604,956,568	100.00%	670,718,047	100.00%

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为110,583.60万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“生猪养殖项目、新建饲料厂项目”和偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

本次发行股票共计65,761,479股，发行后股票共计670,718,047股。以2015年1-9月和2014年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

项目	本次发行前			本次发行后
	2015年9月30日/2015年1-9月	2014年12月31日/2014年度（追溯调整后）	2014年12月31日/2014年度（追溯调整前）	2015年9月30日/2015年1-9月	2014年12月31日/2014年度（追溯调整后）	2014年12月31日/2014年度（追溯调整前）
每股净资产（元）	3.67	3.94	2.88	4.96	5.22	4.71
每股收益（元）	0.30	0.16	0.08	0.27	0.15	0.06

注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见正邦科技非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文

第四节 本次募集资金运用

一、项目的基本情况

本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过113,767.36万元人民币。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖、新建饲料厂以及偿还银行贷款，打造公司纵向一体化的完整产业链。

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

正邦科技与国信证券签署了《江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：正邦科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师江西华邦律师事务所认为：正邦科技本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）江西华邦律师事务所出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司

办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

电 话：0791-86397153

传 真：0791-88338132

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133415

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

2015年 12月 31日

　保荐机构（主承销商）

　二零一五年十二月