的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的《本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
20、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
21、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司2016年第一次临时股东大会会议召开时间另行通知。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
附件1：
《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》修改对照表
■
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-037
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知已于2015年12月28日以书面送达、电子邮件和传真的方式向全体监事发出，会议于2015年12月30日以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人，分别为李安、陈佐发、周学军。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席李安先生主持，经与会监事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：
1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买江海证券有限公司（以下简称 “标的公司”或“江海证券”）99.946%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，拟购买的标的公司99.946%股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
公司以发行股份方式收购江海证券99.946%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象
本次发行对象为哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局（以下合称“转让方”）。
（4）发行价格和定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议即第八届董事会第三次临时会议公告日。发行价格为9.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行价格调整方案
A.价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
B.价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D.触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且公司（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。
E.发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（6）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的标的公司99.946%股权，具体如下：
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（7）作价依据及交易作价
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（已经有权国有资产管理部门备案），标的资产的交易价格为983,412.97万元。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。具体如下：
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（9）支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
（10）标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准并取得中国证监会机构部关于证券公司5%以上股东变更的核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（11）标的资产期间损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司的持股比例在重组交割日以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。
（12）锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，本次重大资产重组中，交易对方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
■
本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈尔滨投资集团有限责任公司通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，哈尔滨投资集团有限责任公司不转让其在公司拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（13）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（14）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、逐项审议《关于公司募集配套资金的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资方案的具体内容如下：
（1）发行方式
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会即第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币9.53元/股。。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
（4）募集配套资金价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资产总额的100%。经初步测算，本次募集配套资金的金额不超过500,000万元。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限500,000万元、本次募集配套资金的发行价格9.53元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为524,658,972股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（7）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于补充江海证券的证券业务资本金。
（9）锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（10）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（11）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（12）决议有效期
本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次交易对方之一哈尔滨投资集团有限责任公司目前直接持有公司43.59%股份，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
5、审议《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
6、审议《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》。公司监事会认为：
（1）公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
8、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组之目的，公司监事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006827号《江海证券有限公司审计报告》；批准中企华评估出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》；批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004222号《哈尔滨哈投投资股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见本公告附件1。
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》；
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订。
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会
2015年12月30日
附件1：
《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》修改对照表
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股票代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-038
哈投股份关于公司
股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：公司股票自2015年12月31日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
本公司于2015年10月9日发布了《重大资产重组停牌公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年10月9日起预计停牌不超过一个月。 2015年11月6日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年11月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年11月30日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2015年12月8日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2015年12月9日起继续停牌。
2015年12月30日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。2015年12月31日，公司公告了本次重组报告书（草案）及其摘要、董事会决议、独立董事意见等相关文件。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知等文件的相关要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2015年12月31日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-039
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟分别向哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称“大正集团”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行（以下简称“金鹏支行”）、中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）、伊春市银建经贸有限公司（以下简称“银建经贸”）、黑龙江省南岔林业局（以下简称“南岔林业局”）购买上述公司持有的江海证券有限公司（以下简称“江海证券”） 99.946%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：
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特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-040
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：
1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2、本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。
一、本次权益变动基本情况
2015年12月30日，公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
哈投股份拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司（以下简称“江海证券”） 99.946%的股份，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。
本次权益变动前，哈投集团持有哈投股份238,174,824股股份，持股比例为43.59%，为公司控股股东。本次权益变动后，若以发行底价9.53元/股测算非公开发行股份募集配套资金对公司权益变动影响，哈投集团持有哈投股份768,371,233股，持股比例为36.54%，仍为上市公司控股股东；同时黑龙江省大正投资集团有限责任公司与中国华融资产管理股份有限公司分别持有上市公司242,934,973股与237,051,416股，持股比例分别为11.55%与11.27%。此外，本次权益变动后，哈投集团通过持有中融国际信托有限公司21.54%股权而间接持有上市公司3,570,637股股份，持股比例为0.17%。
二、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-041
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
■
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-043
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划
（2016年-2018年）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。
第三条 公司未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2.公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，在未来三年（2016-2018）盈利且现金充裕的前提下，原则上每年应向股东派发一定比例的现金红利，每年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
3.公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
4.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
5.公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2.公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。
本公告内容已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-044
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2015年1-9月基本每股收益由交易前的0.13元/股增至0.53元/股，增幅达307.69%。
在不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对公司当期每股收益具有显著的增厚作用。若公司及江海证券继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于公司每股收益指标提升。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）积极开展业务整合，提升公司业绩
本次重组完成后，公司将积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次重组完成之日，公司将在相关监管要求规定的一定期限内逐步整合江海证券相关资产、业务及人员。通过本次重组，公司新增证券服务业务，将显著提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。
（3）加快业务发展，打造新的利润增长点
本次重组完成后，江海证券将成为公司子公司。公司与江海证券将不断优化业务战略，通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介业务、内涵与外延增长并重；继续推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面发展高端与机构业务，为广大股东构建更大的价值回报空间。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
本公告内容已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-045
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改<募集资金使用管理办法>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，同意对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
股票代码：600864 股票简称：哈投股份 上市地：上海证券交易所
哈尔滨哈投投资股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：2015年12月30日
声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈投股份中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是哈投股份发行股份购买资产交易的一部分，即哈投股份向江海证券有限公司之股东发行股份，购买其持有的江海证券有限公司的股权。
信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股及权益变动尚须经股东大会批准并经相关主管部门的批准或核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况介绍
黑龙江省大正投资集团有限责任公司基本情况如下：
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二、信息披露义务人股权及控制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构如下：
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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的。
第三节 权益变动目的
本节所述权益变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。
一、信息披露义务人权益变动目的
通过本次发行股份购买资产，哈投股份向哈投集团等9名交易对方非公开发行A股股票购买其持有的江海证股权，其中向大正集团购买所持有的江海证券23.529%的股权。本次发行股份购买资产完成后，大正集团将持有哈投股份242,934,973股股份，占上市公司发行后总股本的15.39%，不对上市公司形成控制关系。
本次重组完成后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司的盈利能力将显著增强，江海证券可实现与A股资本市场的对接，进一步推动江海证券的业务发展，并有助于提升综合竞争力。借助资本市场平台，江海证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，大正集团尚不存在未来12个月内继续增持或处置哈投股份的计划。
大正集团承诺：“就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。”
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况变化
截至本报告书披露日前，大正集团未持有上市公司股份。
本次发行股份购买资产完成后，大正集团将拥有上市公司242,934,973股股份，占上市公司发行后总股本的15.39%。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月30日，公司与9名交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）重组方案
本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产的主要内容：哈投股份向哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局非公开发行股份购买江海证券99.946%的股权。
配套融资的主要内容：本次发行股份购买资产的同时，哈投股份进行配套融资，即以询价的方式向不超过10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。
（三）标的资产及作价
本次交易标的资产为9名交易对方合计持有的标的公司99.946%股权。
交易各方同意，本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4155号《资产评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），标的资产于评估基准日的评估值为983,412.97万元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为基础，标的资产的交易价格为983,412.97万元。
交易对方取得的交易对价支付方式如下表所示：
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（四）发行股份购买资产的具体方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局，发行对象以其届时持有的标的公司的99.946%股权作为对价认购上市公司向其非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。发行价格为9.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任
| 修改前 | 修改后 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。 |
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
（四）现金分红政策：当年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例(%) |
| 10 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 917,018,471.82 | 51.352 |
| 11 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | 420,176,096.99 | 23.529 |
| 12 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 410,000,000.00 | 22.960 |
| 13 | 中融国际信托有限公司 | 28,673,395.72 | 1.606 |
| 14 | 齐齐哈尔市财政局 | 4,566,169.31 | 0.256 |
| 15 | 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 | 1,930,699.70 | 0.108 |
| 16 | 中植企业集团有限公司 | 965,199.86 | 0.054 |
| 17 | 伊春市银建经贸有限公司 | 965,199.86 | 0.054 |
| 18 | 黑龙江省南岔林业局 | 483,299.93 | 0.028 |
| | 合计 | 1,784,778,533.19 | 99.946 |
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 对价股份发行数量(股) |
| 1 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 505,277.18 | 530,196,409 |
| 2 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | 231,517.03 | 242,934,973 |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 225,910.00 | 237,051,416 |
| 4 | 中融国际信托有限公司 | 15,799.04 | 16,578,217 |
| 5 | 齐齐哈尔市财政局 | 2,515.96 | 2,640,041 |
| 6 | 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 | 1,063.82 | 1,116,280 |
| 7 | 中植企业集团有限公司 | 531.83 | 558,053 |
| 8 | 伊春市银建经贸有限公司 | 531.83 | 558,053 |
| 9 | 黑龙江省南岔林业局 | 266.30 | 279,431 |
| | 合计 | 983,412.97 | 1,031,912,873 |
| 交易对方 | 锁定期 |
| 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 自其持有本次发行股份之日起36个月内不得转让 |
| 黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局 | 自其持有本次发行股份之日起12个月内不得转让 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。 |
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
（四）现金分红政策：当年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 哈投股份 | 哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 哈投股份董事、监事和高级管理人员 | 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 哈投股份及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函 | 哈投股份及其董事和高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 |
| 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 | 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于主体资格、所持标的公司股权、合法合规及诚信情况的承诺函 | 哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 | 三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 哈投集团 | 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。
本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。 |
| 大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 | 如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。 |
| 关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺函 | 哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 | 2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 哈投集团、大正集团、中国华融 | 1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 哈投集团、大正集团 | （3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 哈投集团 | 1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保；
2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 哈投集团、大正集团 | 五、保证哈投股份的业务独立
1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 中国华融 | 五、保证哈投股份的业务独立
1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。 |
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
（四）现金分红政策：当年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 上市公司名称： | 哈尔滨哈投投资股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 哈投股份 |
| 股票代码： | 600864 |
| 信息披露义务人名称： | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 |
| 注册地址： | 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层 |
| 通讯地址： | 黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道609号金融担保大厦 |
| 股份变动性质： | 股份增加 |
| 信息披露义务人、大正集团 | 指 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 |
| 上市公司、哈投股份 | 指 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 江海证券、标的公司 | 指 | 江海证券有限公司 |
| 哈投集团 | 指 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 中融信托 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
| 齐齐哈尔市财政局 | 指 | 齐齐哈尔市财政局 |
| 金鹏信用社 | 指 | 伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社 |
| 金鹏支行 | 指 | 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 |
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
| 银建经贸 | 指 | 伊春市银建经贸有限公司 |
| 南岔林业局 | 指 | 黑龙江省南岔林业局 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 |
| 权益变动、本次权益变动 | 指 | 大正集团以对价资产（即大正集团持有的江海证券23.529%的股权）认购上市公司相应非公开发行的新增股份 |
| 本次发行、本次发行股份购买资产 | 指 | 哈投股份向哈投集团等9名交易对方定向发行股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排 |
| 本次重组 | 指 | 本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条件） |
| 协议、股份认购协议、《发行股份购买资产协议》 | 指 | 哈投股份与哈投集团等9名交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及其附件 |
| 标的资产 | 指 | 哈投集团等9名交易对方持有的江海证券99.946%的股权 |
| 交割日、资产交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间 | 指 | 《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 黑龙江省国资委 | 指 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 哈尔滨市国资委 | 指 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
| 名称 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 |
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层 |
| 法定代表人 | 王立君 |
| 成立日期 | 1999年4月9日 |
| 注册资本 | 304,948万元 |
| 营业执照号 | 230000100006313 |
| 组织机构代码 | 70283909-7 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当行及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 税务登记证号码 | 黑地税字230198702839097 |
| 主要股东名称 | 黑龙江省财政厅持股100% |
| 通讯地址 | 黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道609号金融担保大厦 |
| 联系电话 | 0451-58560567；0451-58560568(传真） |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 王立君 | 男 | 董事长 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 徐国成 | 男 | 总裁 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 张志辉 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 崔宇明 | 男 | 董事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 徐智慧 | 男 | 董事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 戴英杰 | 男 | 董事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 姜明玉 | 女 | 财务总监 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 刘景辉 | 男 | 副总裁 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 薛家义 | 男 | 工会主席 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 张瑞杰 | 女 | 总裁助理 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 金龙泉 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 包国安 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 王鑫 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 金岩 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 交易对方 | 所持标的公司股权 | 拟转让股权 | 对价股份（股） |
| 哈投集团 | 51.352% | 505,277.18 | 530,196,409 |
| 大正投资 | 23.529% | 23.529% | 242,934,973 |
| 中国华融 | 22.960% | 22.960% | 237,051,416 |
| 中融信托 | 1.606% | 1.606% | 16,578,217 |
| 齐齐哈尔市财政局 | 0.256% | 0.256% | 2,640,041 |
| 金鹏支行 | 0.108% | 0.108% | 1,116,280 |
| 中植集团 | 0.054% | 0.054% | 558,053 |
| 银建经贸 | 0.054% | 0.054% | 558,053 |
| 南岔林业局 | 0.028% | 0.028% | 279,431 |
| 合计 | 99.946% | 99.946% | 1,031,912,873 |
(下转A59版)
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