■

■

签署日期：二〇一五年十二月

声 明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在哈投股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得黑龙江省国资委批准、哈尔滨哈投投资股份有限公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

哈尔滨投资集团有限责任公司基本情况如下：

■

二、收购人的控股股东、实际控制人及股权结构

（一）收购人的控股股东及实际控制人

收购人哈投集团的唯一出资人为哈尔滨市国资委。

（二）收购人的产权控制关系结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构如下：

■

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人从事的主要业务

哈投集团成立于1988年8月，是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构。经过二十多年的发展，哈投集团已基本形成了 “一个平台、三个板块”的资产格局和业态分布，即“投融资平台”、“能源（实业）板块”、“金融板块”、“地产板块”，拥有全资、参控股企业43家，产业涉及基础设施、热力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收储、房产开发等行业。

哈投集团不断努力建设哈尔滨市重大项目投融资平台，全力打造好能源、金融和地产三个板块，提高集团公司盈利能力。在做大做强集团公司的基础上，力求为哈尔滨市经济建设和社会发展做出更大贡献。

（二）收购人的财务状况

单位：万元

■

四、收购人最近5年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，哈投集团最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，哈投集团持有哈投股份43.59%的股份，除此之外，不存在在其他境内、境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

截至本报告书签署日，哈投集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

■

除此以外，哈投集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的情况。

第三节 收购目的和决议程序

一、本次收购的目的

为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）中关于“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”，哈投集团有必要进行内部资产整合，通过资产注入等方式提高上市公司质量。

2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，尤其是国有资本投资公司试点和混合所有制经济试点，这标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。2015年10月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确提出推进国有资本优化重组，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。哈投集团将所持有江海证券股权注入上市公司，是开展国有资本投资公司试点和混合所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产管理的政策导向，同时也有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，壮大金融业务板块，增强可持续发展的动力。

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型升级，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次交易完成后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司盈利能力将显著增强，江海证券可实现与A股资本市场的对接，进一步推动江海证券的业务发展，并有助于提升综合竞争力。借助资本市场平台，江海证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、收购人未来12个月内对哈投股份的增持或处置计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，哈投集团尚不存在未来12个月内继续增持或处置哈投股份的计划。

哈投集团承诺：

“就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

本次交易完成后，6个月内如哈投股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。

本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。”

三、本次收购的决议程序

（一）收购人决策过程

2015年11月20日，哈投集团召开2015年第11次董事会审议通过本次交易。

（二）上市公司决策过程

2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。

（三）尚需履行的外部审批

1、国有资产监督管理部门对本次交易正式方案的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能的批准程序。

第四节 收购方式

本节所述收购后的股份变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。

一、收购人在本次收购前后持有股份的情况

本次收购前，哈投集团持有哈投股份238,174,824股股份，持股比例为43.59%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股份，为哈投股份的实际控制人。

本次收购后，哈投集团直接持有哈投股份768,371,233股股份，持股比例为48.68%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股份，为哈投股份的实际控制人。此外，哈投集团通过持有中融信托21.54%股权而间接持有上市公司3,570,637股股份，持股比例为0.23%。

二、本次收购的方式

收购人哈投集团以其持有的江海证券51.352%股权认购上市公司非公开发行股份。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年12月30日，公司与9名交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

发行股份购买资产的主要内容：哈投股份向哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局非公开发行股份购买江海证券99.946%的股权。

配套融资的主要内容：本次发行股份购买资产的同时，哈投股份进行配套融资，即以询价的方式向不超过10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。

（三）标的资产及作价

本次交易标的资产为9名交易对方合计持有的标的公司99.946%股权。

交易各方同意，本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4155号《资产评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），标的资产于评估基准日的评估值为983,412.97万元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为基础，标的资产的交易价格为983,412.97万元。

交易对方取得的交易对价支付方式如下表所示：

■

（四）发行股份购买资产的具体方案

1、发行方式

向特定对象非公开发行股份。

2、发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行对象和认购方式

发行对象为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局，发行对象以其届时持有的标的公司的99.946%股权作为对价认购上市公司向其非公开发行的股票。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。发行价格为9.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格方案调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。

或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。

（5）发行价格调整机制

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

（6）发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。具体如下：

■

最终发行股数以哈投股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

（7）支付期限

交易对方就本次交易向哈投股份转让标的资产相关股权可获得哈投股份所支付的对价股份，哈投股份将于本次交易项下发行股份结束之日一次性完成支付。

（8）股份锁定

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经双方同意并确认，本次交易中，转让方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

■

本次交易实施完成后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈投集团通过本次交易获得的哈投股份股票的锁定期自动延长六个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，哈投集团不转让其在哈投股份拥有的权益的股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（9）上市安排

本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

（10）滚存未分配利润

本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由哈投股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（五）标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。本协议生效后，在取得中国证监会机构部关于标的公司5%以上股东变更核准文件之日起10个工作日内，交易对方应协助标的公司办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续并尽早完成工商变更登记。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至上市公司。

标的资产交割后的15个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日过渡期内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日（不包括基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）为损益归属期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在专项审计报告出具后15个工作日内，由交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式分别向上市公司补足。

上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后10个工作日向上交所和中登公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予时间上合理地延期（但最长不得超过证监会核准后6个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

1、除《发行股份购买资产协议》另有规定，交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方保证不促使标的公司进行下述事项：（1）停止经营主营业务、变更主营业务；（2）变更股本结构（包括增资、减资）；（3）任免标的公司董事长、总经理；（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；（6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；（7）交易对方中任何一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；（8）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；（9）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（10）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

2、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利（包括但不限于参与重大决策权、选择管理者权、监督权等）、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自《发行股份购买资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买资产协议》附件一的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

3、标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

4、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方作为连带责任方应向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

（七）本次交易实施的先决条件

1、《发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方依法签署；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案；

（3）交易对方决策机构批准本次发行股份购买资产；

（4）黑龙江省国资委核准本次交易方案；

（5）中国证监会核准本次交易。

2、为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，交易各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

3、交易各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现；若上述先决条件不能在前述期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（八）声明、保证与承诺

1、上市公司的声明、保证与承诺

上市公司承诺和保证：于《发行股份购买资产协议》签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日），上市公司为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的权利、权力及能力订立及履行《发行股份购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（1）现行有效之法律法规的规定，以及上市公司章程、营业执照或类似文件的规定；（2）其已经签署的任何涉及本次交易的全部协议；或（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

除《发行股份购买资产协议》规定尚需取得的批准外，上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

上市公司将严格依据《发行股份购买资产协议》的约定，在前述所有先决条件满足后，按《发行股份购买资产协议》约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。

2、交易对方的声明、保证与承诺

交易对方分别、独立承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：

（1）交易对方具有完全民事权利能力和行为能力，并依据中国法律合法成立并有效存续，具有充分的权利、权力及能力订立并履行《发行股份购买资产协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致交易对方或标的公司违反任何法律法规或重大协议约定。

（2）交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定转让给上市公司；同时，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

（3）交易对方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

（4）交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形。

（5）交易对方保证，标的公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

（6）交易对方向上市公司声明并保证，于《发行股份购买资产协议》签署日，其向上市公司为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的资产构成重大的影响。

（7）交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准。为确保《发行股份购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（8）交易对方按其各自转让标的资产的相对比例就标的公司的有关情况向上市公司作出《发行股份购买资产协议》附件一所列进一步陈述与保证承担法律责任。

（九）协议生效、变更及解除

《发行股份购买资产协议》于交易各方签署后成立，除《发行股份购买资产协议》第六条至第九条以及第十一条至第十七条签署后生效外，其他条款经前述先决条件成就后即生效。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致同意解除时，《发行股份购买资产协议》可以书面形式解除。对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，交易各方可通过签署补充协议的方式对、相关条款进行补充约定。

（十）违约责任及补救

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。若因任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照约定的付款期限、付款金额支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，任何一方未能按照约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割的除外。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。任何一方受不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

（十一）其他

由于签署以及履行《发行股份购买资产协议》而发生的所有税收和政府收费，由交易各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由交易各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行《发行股份购买资产协议》而发生的费用由交易各方自行承担。

因《发行股份购买资产协议》引起的或与之有关的任何争议，应在交易各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

四、非现金资产基本情况

哈投集团拟以对价资产（即哈投集团持有的江海证券51.352%的股权）认购上市公司相应非公开发行的新增股份

（一）江海证券的基本情况

江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司，系经哈尔滨市国有资产管理办公室《关于将哈尔滨证券交易中心资产划拨哈尔滨经纪开发投资公司的通知（哈国资办（2001）4号）》、《关于将哈尔滨财政证券公司国有资产划拨哈尔滨经纪开发投资公司的批复》（哈国资办综字（2002）16号）、《关于同意哈尔滨经纪开发投资公司出资重组设立江海证券经纪有限责任公司的批复》（哈国资办（2002）20号）》批准，由哈尔滨经纪开发投资公司和中融国际信托投资有限公司出资，于2003年12月2日经中国证监会《关于同意江海证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]240 号）批准成立的证券公司。2003年12月15日，江海证券经纪有限责任公司取得哈尔滨工商局核发的《企业法人营业执照》。

目前，江海证券的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，江海证券拥有1家全资子公司、1家控股子公司和44家证券营业部。

（二）江海证券最近两年一期经审计的财务数据

单位：万元

■

（三）江海证券的股权结构

■

（四）江海证券的资产评估情况

根据中企华出具的《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号），在评估基准日2015年9月30日持续经营前提下，江海证券经审计后的合并报表账面总资产为2,712,030.82万元，总负债为2,219,533.47万元，净资产账面值492,497.35万元，归属于母公司净资产为488,535.45万元；经审计后的母公司报表账面总资产为2,646,248.47万元，总负债为2,158,288.93万元，净资产账面值487,959.55万元。

采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，评估增值495,985.25万元，增值率101.64%，评估后每份出资额价值为5.51元。

五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况

哈投集团承诺：

“就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

本次交易完成后，6个月内如哈投股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。

本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。”

除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）上市公司的决策过程

2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。

（二）本次交易实施尚需履行的审批手续

1、国有资产监督管理部门对本次交易正式方案的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及及哈投集团免于发出要约收购的议案；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能的批准程序。

第五节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购办法》第50条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人、本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：哈尔滨投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签字）：智大勇

签署日期：2015年12月30日

上市公司名称：	哈尔滨哈投投资股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	哈投股份
股票代码：	600864

收购方名称：	哈尔滨投资集团有限责任公司
收购方住所：	哈尔滨市南岗区汉水路172号
通讯地址：	哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦
联系电话：	0451－51845028

收购人、哈投集团	指	哈尔滨投资集团有限责任公司，哈投股份控股股东
上市公司、哈投股份	指	哈尔滨哈投投资股份有限公司
本报告书	指	哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书
江海证券、标的公司	指	江海证券有限公司
大正集团	指	黑龙江省大正投资集团有限责任公司
中国华融	指	中国华融资产管理股份有限公司
中融信托	指	中融国际信托有限公司
齐齐哈尔市财政局	指	齐齐哈尔市财政局
金鹏信用社	指	伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社
金鹏支行	指	伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
中植集团	指	中植企业集团有限公司
银建经贸	指	伊春市银建经贸有限公司
南岔林业局	指	黑龙江省南岔林业局
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
收购、本次收购、本次认购		哈投集团以对价资产（即哈投集团持有的江海证券51.352%的股权）认购上市公司非公开发行的新增股份
协议、股份认购协议、《发行股份购买资产协议》	指	哈投股份与哈投集团等9名交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及其附件
交易对方	指	哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局
本次发行	指	哈投股份向哈投集团等9名交易对方定向发行股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排
本次重组	指	上市公司发行股份购买哈投集团等9名交易对方持有江海证券99.946%股权并向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的行为
标的资产	指	哈投集团等9名交易对方持有的江海证券99.946%的股权
交割日、资产交割日	指	交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间
过渡期间	指	《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
审计基准日、评估基准日	指	2015年9月30日

名称	哈尔滨投资集团有限责任公司
住所	哈尔滨市南岗区汉水路172号
法定代表人	智大勇
成立日期	2003年10月28日
注册资本	50亿元
营业执照号	230199100039345
组织机构代码	74954702-4
经营期限	长期
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
税务登记证号码	黑地税字230198749547024号
主要股东名称	哈尔滨市国资委持股100%
通讯地址	哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦
邮政编码	150023
联系电话	0451-51845028

项目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	5,841,630.75	4,579,175.52	4,924,943.58
负债总额	3,854,978.36	2,840,644.69	3,413,082.37
所有者权益	1,986,652.38	1,738,530.82	1,511,861.20
资产负债率	65.99%	62.03%	69.30%
项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	5,976.01	6,417.54	2,437.59
利润总额	36,576.28	50,881.38	50,555.47
净利润	36,576.28	50,873.02	50,555.47

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
智大勇	男	董事长	中国	哈尔滨	否
关铁宁	男	董事、总经理	中国	哈尔滨	否
张凯臣	男	董事	中国	哈尔滨	否
张滨生	男	董事、副总经理	中国	哈尔滨	否
胡晓萍	女	董事、副总经理	中国	哈尔滨	否
张英杰	男	监事	中国	哈尔滨	否
穆业伟	男	监事	中国	哈尔滨	否
王力威	女	监事	中国	哈尔滨	否
赵东列	男	监事	中国	哈尔滨	否
陈永吉	男	监事	中国	哈尔滨	否
赵志峰	男	副总经理	中国	哈尔滨	否
李安	男	总会计师、财务负责人	中国	哈尔滨	否

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资/持股比例	主营业务
1	江海证券有限公司	178,574.37335	51.35%	证券业务
2	哈尔滨哈投投资担保有限公司	10,000	100%	担保业务
3	哈尔滨市哈投小额贷款有限责任公司	15,000	100%	小额贷款业务
4	中融国际信托有限公司	600,000	21.358%	信托业务

交易对方	所持标的公司股权	拟转让股权	对价股份（股）
哈投集团	51.352%	505,277.18	530,196,409
大正投资	23.529%	23.529%	242,934,973
中国华融	22.960%	22.960%	237,051,416
中融信托	1.606%	1.606%	16,578,217
齐齐哈尔市财政局	0.256%	0.256%	2,640,041
金鹏支行	0.108%	0.108%	1,116,280
中植集团	0.054%	0.054%	558,053
银建经贸	0.054%	0.054%	558,053
南岔林业局	0.028%	0.028%	279,431
合计	99.946%	99.946%	1,031,912,873

序号	发行对象	对价股份发行数量（股）
1	哈投集团	530,196,409
2	大正集团	242,934,973
3	中国华融	237,051,416
4	中融信托	16,578,217
5	齐齐哈尔市财政局	2,640,041
6	金鹏支行	1,116,280
7	中植集团	558,053
8	银建经贸	558,053
9	南岔林业局	279,431
合计		1,031,912,873

转让方	锁定期
哈投集团	自发行完成日起36个月内不得转让
大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局	自发行完成日起12个月内不得转让

公司名称	江海证券有限公司
英文名称	JIANG HAI SECURITIES CO.,LTD.
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2003年12月15日
注册资本	178,574.373305万人民币
实收资本	178,574.373305万人民币
法定代表人	孙名扬
统一社会信用代码	9123010075630766XX
住所	哈尔滨市香坊区赣水路56号
经营范围	证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。

项目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	2,712,030.82	1,371,909.28	1,595,158.48
负债总额	2,219,533.47	1,095,964.44	1,366,112.30
所有者权益	492,497.35	275,944.85	229,046.18
归属于母公司的所有者权益	488,535.45	272,009.93	225,117.37
项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	162,487.43	114,665.62	63,183.52
利润总额	101,448.69	52,068.35	15,075.22
净利润	76,340.29	38,856.87	11,008.19
归属母公司股东的净利润	76,313.30	38,850.76	10,970.52