本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　重要声明

　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他信息披露公告。该等公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　一、发行数量和发行价格

　（一）发行数量：1,158,699,808股

　（二）发行价格：5.23元/股

　（三）募集资金总额：6,060,000,000.00元

　（四）募集资金净额：6,027,184,130.02元

　二、本次发行股票上市时间

　本次非公开发行新增1,158,699,808股人民币普通股，将于2016年1月4日在深圳证券交易所上市。

　本次发行共有2名发行对象，其中，中国长江三峡集团公司系公司5%以上股东中国长江电力股份有限公司的控股股东，陕西煤业化工集团有限责任公司与公司不存在关联关系。中国长江三峡集团公司以资产和现金认购本次发行的股票，陕煤化集团以现金认购本次发行的股票，上述发行对象所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　根据深圳证券交易所交易规则规定，2016年1月4日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

湖北能源、公司、本公司	指	湖北能源集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	湖北能源集团股份有限公司非公开发行1,158,699,808股人民币普通股（A股）股票
本发行情况报告暨上市公告书	指	湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
联席保荐机构、联席主承销商	指	华泰联合、长江保荐
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
三峡集团	指	中国长江三峡集团公司
陕煤化集团	指	陕西煤业化工集团有限责任公司
长江电力	指	中国长江电力股份有限公司
利川公司	指	三峡新能源利川风电有限公司
通城公司	指	三峡新能源通城风电有限公司
律师	指	北京市中伦律师事务所
大信、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行方案》	指	《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《认购及缴款通知书》	指	《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	湖北能源集团股份有限公司股东大会

　第一节 本次非公开发行概况

　一、公司基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中文名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.
法定代表人	肖宏江
股票代码	000883
股票简称	湖北能源
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址	武汉市武昌区徐东大街137号
成立日期	1993年3月9日
注册资本	5,348,749,678元
经营范围	能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
主营业务	能源投资、开发与管理
所属行业	电力、热力、燃气及水生产和供应业
董事会秘书	周江
联系方式	027-86606100
邮政编码	430062
传真号码	027-86606109
互联网地址	www.hbny.com.cn
电子信箱	zq@hbny.com.cn

　二、本次非公开发行履行的相关程序

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	履行的相关程序
2015年5月8日	公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年5月29日	公司收到了《关于陕西煤业化工集团有限责任公司认购湖北能源非公开发行股份的批复》（陕国资产权发[2015]135号），陕西省国资委批准了陕煤化集团认购公司本次非公开发行股票事项。
2015年8月11日	公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年8月20日	公司收到了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权[2015]150号），湖北省国资委原则同意公司本次非公开发行股票事项。
2015年8月21日	公司收到了《关于湖北能源集团股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》（国资产权[2015]839号），国务院国资委同意公司本次资产重组及发行股票融资总体方案。
2015年8月27日	公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年11月11日	中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。
2015年12月10日	中国证监会出具了证监许可[2015]2904号《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行1,158,699,808股新股。
2015年12月17日	发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。
2015年12月18日	长江保荐在扣除保荐及承销费后向公司募集资金专项账户划转了认股款。
2015年12月21日	公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、本次非公开发行股票的基本情况

　（一）发行类型

　本次全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（二）发行股票种类及面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票。每股面值为1.00元/股。

　（三）发行股票数量

　本次发行人民币普通股（A股）共计1,158,699,808股。

　（四）发行价格及定价方式

　1、本次发行价格

　本次发行股票的价格为5.23元/股。

　2、本次发行价格已经董事会、股东大会审议并根据利润分配情况进行调整

　公司分别于2015年5月8日、2015年8月11日及2015年8月27日召开了第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行为定价发行，发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量需根据除权、除息情况作相应调整。

　2015年6月3日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，公司以2014年12月31日的总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.54元（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.30元/股调整为5.25元/股，发行股票数量相应由1,143,396,226股调整为1,154,285,714股。

　2015年11月2日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配方案》，以公司现有总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派0.253元人民币现金（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.25元/股调整为5.23元/股，发行股票数量相应由1,154,285,714股调整为1,158,699,808股。

　（五）发行对象申购报价及获得配售情况

　本次非公开发行股票为定价发行，不进行询价。2名发行对象均与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺在满足协议约定的生效条件后认购公司新发行的股份。发行对象认购情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购数量（股）	认购人民币（万元）
1	三峡集团	956,022,944	500,000.00
2	陕煤化集团	202,676,864	106,000.00
合计		1,158,699,808	606,000.00

　（六）募集资金到位的验证情况

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第2-00124号《验资报告》，确认截至2015年12月18日止，公司实际已向发行对象发行人民币普通股1,158,699,808股，募集资金总额为人民币6,060,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币32,815,869.98元，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元。

　（七）资产过户情况

　三峡集团用于认购公司本次非公开发行股票的资产为利川公司100%股权和通城公司100%股权。

　2015年12月16日，利川市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》[（利工商）登记内变字[2015]第1091号]，同意利川公司的股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股份有限公司。

　2015年12月16日，通城县工商行政管理局出具《三峡新能源通城风电有限公司变更信息》，同意通城公司股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股份有限公司。

　（八）发行时间

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	湖北能源非公开发行时间安排
2015年12月15日－2015年12月16日（T－2日－T－1日）	■保荐机构（主承销商）向证监会报送《发行方案》、《认购及缴款通知书》 　■经证监会确认后向认购对象发送《认购及缴款通知书》
2015年12月17日（T日）	■投资者按时足额将认购资金划入保荐机构（主承销商）账户，验资
2015年12月18日－2015年12月21日（T+1日－T+2日）	■律师出具法律意见书 　■保荐机构（主承销商）向证监会报送备案材料
2015年12月21日－2015年12月23日（T+2日－T+4日）	■备案文件通过审核后，办理股份登记
2015年12月29日（T+8日）	■报送上市申请文件
L日	■公告发行情况报告书等信息披露文件

　（九）发行方式

　向特定投资者非公开发行股票。

　（十）发行费用总额及明细构成

　发行费用共计32,815,869.98元，其中包括保荐费18,000,000元、承销费12,000,000元、律师费1,300,000.00元、审计费用950,000.00元，股权登记费565,869.98元。

　（十一）债务转移情况

　本次非公开发行认购资产为利川公司和通城公司100%股权，利川公司和通城公司的债权债务均由利川公司和通城公司依法独立享有和承担，本次认购资产的交割不涉及债权债务的转移。

　四、本次非公开发行对象基本情况

　（一）发行对象名称及认购金额

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股数（股）	限售期（月）
1	三峡集团	956,022,944	36
2	陕煤化集团	202,676,864	36
合计		1,158,699,808

　发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

　上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议，本次发行的对象三峡集团将以资产和现金认购本次发行的股票，陕煤化集团将以现金认购本次发行的股票。

　（二）发行对象基本情况

　1、中国长江三峡集团公司

　（1）基本情况

　公司名称:中国长江三峡集团公司

　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

　法定代表人：卢纯

　注册资本：人民币149,536,711,395.6元

　企业类型：全民所有制企业

　成立时间：1993年09月18日

　营业执照注册号：100000000015056

　经营范围：三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12 种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、陕西煤业化工集团有限责任公司

　（1）基本情况

　公司名称: 陕西煤业化工集团有限责任公司

　注册地址： 西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座

　法定代表人： 杨照乾

　注册资本：100亿元人民币

　企业类型： 一人有限责任公司（国有独资）

　成立时间： 2004年02月19日

　营业执照注册号：610000100335084

　经营范围：煤炭开发、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

　作为本次发行的认购对象之一，公司5%以上股东长江电力的控股股东三峡集团及其关联方最近一年与公司发生的重大关联交易履行了信息披露义务，具体交易内容可参见公司公开披露的《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》。本次发行完成后，公司尚无改变与三峡集团及其关联方之间日常性交易合作模式的计划，也不会因本次发行而产生新的关联交易。

　本次发行的另一名发行对象为陕煤化集团，除参与公司本次非公开发行之外，陕煤化集团及其关联方最近一年与公司发生的重大关联交易履行了信息披露义务，具体交易内容可参见公司公开披露的《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行完成后，陕煤化集团无其他与湖北能源相关的资本运作计划，也没有其他与湖北能源进行业务合作或资金往来的交易计划。

　五、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司认为：湖北能源本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合湖北能源股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合湖北能源及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　六、本次发行专项律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　作为本次发行的专项法律顾问，北京市中伦律师事务所认为：湖北能源本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及湖北能源股东大会决议的相关规定及要求；发行过程中涉及的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，发行价格、发行对象等发行结果公平、公正，符合湖北能源关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定中属于私募投资基金的情况；湖北能源董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。

　七、本次非公开发行相关机构

　（一） 联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：吴晓东

　保荐代表人：廖君、江禹

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　联系电话：010-56839501

　联系传真：010-56839500

　（二） 联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　法定代表人：王世平

　保荐代表人：施伟、朱明

　住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　联系电话： 027-85481899

　联系传真： 027-85481890

　（三）律师：北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　经办律师：郭克军、贾琛、姚启明

　住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　联系电话：010-5957-2288

　联系传真：010-65681022

　（四）审计及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：吴卫星

　经办注册会计师：徐敏、吕炳哲

　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　联系电话：010-82330558

　联系传真：010-82327668

　（五）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：梁春

　经办注册会计师：郝丽江、沈彦波

　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　联系电话：010-58350096

　联系传真：010-58350006

　（六）评估机构：中发国际资产评估有限公司

　负责人：陈思

　经办注册评估师：王丽华、卢春霞

　地址：北京市海淀区紫竹院路81号院802室

　联系电话：010-88580543

　联系传真：010-88580460

　第二节本次非公开发行前后公司基本情况及新增股份上市情况

　一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况

　（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

　截至2015年11月30日，公司总股本为5,348,749,678股，前十名股东持股情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	1,776,634,330	33.22
2	中国长江电力股份有限公司	1,520,180,034	28.42
3	中国国电集团公司	231,912,060	4.34
4	三环集团有限公司	194,271,554	3.63
5	中国证券金融股份有限公司	159,930,354	2.99
6	北京长电创新投资管理有限公司	82,179,202	1.54
7	中央汇金投资有限责任公司	47,228,800	0.88
8	魏宏图	17,416,300	0.33
9	那迎旭	13,410,205	0.25
10	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	13,053,900	0.24

　（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	1,776,634,330	27.30
2	中国长江电力股份有限公司	1,520,180,034	23.36
3	中国长江三峡集团公司	956,022,944	14.69
4	中国国电集团公司	231,912,060	3.56
5	陕西煤业化工集团有限责任公司	202,676,864	3.11
6	三环集团有限公司	198,407,234	3.05
7	中国证券金融股份有限公司	159,930,354	2.46
8	北京长电创新投资管理有限公司	82,179,202	1.26
9	中央汇金投资有限责任公司	47,228,800	0.73
10	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户	34,563,496	0.53

　注：本次非公开发行后公司前10名股东最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

　二、本次非公开发行对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次发行完成后，公司股本将增加1,158,699,808股，总股本增至6,507,449,486股，公司控股股东将变更为三峡集团，实际控制人变更为国务院国资委，因此本次发行导致公司控制权发生变化。

　本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加	减少	数量（股）	比例（%）
一、流通股	5,346,069,028	99.95	-	-	5,346,069,028	82.15
流通A股	5,346,069,028	99.95	-	-	5,346,069,028	82. 15
流通B股	-	-	-	-	-	-
二、限售A股	2,680,650	0.05	1,158,699,808	-	1,161,380,458	17.85
三、限售B股	-	-	-	-	-	-
四、股份总数	5,348,749,678	100.00	1,158,699,808	-	6,507,449,486	100.00

　（二）对公司资产结构的影响

　截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为58.01%、54.60%、53.45%和50.46%。通过本次非公开发行股票募集资金，可以显著降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司生产经营的抗风险能力。

　假设以公司2015年6月30日财务数据为依据进行测算，不考虑发行费用的影响，则本次发行募集资金606,000万元全部到位后（假设48,252.99万元马上用于偿还借款），对公司资本结构和偿债能力的影响情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前	本次发行后
资产总额（万元）	3,651,869.92	4,209,616.93
负债总额（万元）	1,842,685.27	1,794,432.28
所有者权益（万元）	1,809,184.66	2,415,184.66
资产负债率	50.46%	42.63%

　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司资产负债率由50.46%下降至42.63%，资产负债结构优化。

　（三）对每股收益和每股净资产的影响

　本次非公开发行新股1,158,699,808股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元。以2014年度经审计财务报告及2015年半年度报告财务数据为基础模拟计算，本次发行前后，公司每股收益和每股净资产情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		发行前（元/股）		发行后（元/股）
		2015年1-6月	2014年度	2015年1-6月	2014年度
基本每股收益注1	扣非前	0.26	0.21	0.21	0.18
	扣非后	0.24	0.19	0.20	0.16
项目		2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2015.6.30
归属于公司股东的每股净资产（元）注2		2.93	2.71	3.33	3.15

　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算，并按照假定在当期第一月完成发行进行模拟计算。

　注2：归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额，按照发行在期末完成进行模拟计算。

　（四）对公司业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	新建湖北黄石筠山风电场工程项目	70,383.78	70,000.00
2	新建湖北荆门象河风电场一期工程项目	86,993.37	86,500.00
3	新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目	44,961.97	42,000.00
4	新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目	44,764.27	12,000.00
5	新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目	125,962.00	47,500.00
6	新建大悟三角山风电场工程项目	43,731.28	42,000.00
7	新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目	47,523.00	46,000.00
8	新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目	81,869.00	80,000.00
9	收购利川公司100%的股权	25,824.01	25,824.01
10	收购通城公司100%的股权	550.00	550.00
11	新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目	43,873.60	42,873.00
12	新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目	63,306.57	62,500.00
13	偿还三峡财务公司贷款	278,596.00	48,252.99
合计		958,338.85	606,000.00

　公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　本次募集资金不会导致公司业务结构发生变化。

　（五）对公司治理、高管人员结构的影响

　本次发行完成后公司的实际控制人变更为三峡集团。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

　公司不因本次发行调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。未来公司若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）关联交易和同业竞争的变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会因此产生实质性同业竞争和不规范的关联交易情况。

　（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，其持股数量不会因本次非公开发行股票而发生变化，董事、 监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。

　三、新增股份上市情况

　（一）新增股份上市批准情况

　公司已于2015年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　股票简称：湖北能源

　股票代码：000883

　上市地点：深圳证券交易所

　（三）新增股份的上市日期

　本次非公开发行新增股份将于2016年1月4日在深圳证券交易所上市。

　（四）本次发行新增股份的限售期安排

　本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日（即2016年1月4日）起36个月，预计可上市流通时间为2019年1月4日（如遇非交易日顺延）。

　第三节 财务会计信息

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年及2014年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-6月期间的财务报告未经审计。

　一、最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	3,651,869.92	3,367,381.74	3,168,746.18	3,210,405.18
负债总额	1,842,685.27	1,799,791.21	1,730,122.54	1,862,509.03
归属于母公司股东权益	1,566,297.52	1,450,192.84	1,337,153.80	1,274,060.80
少数股东权益	242,887.14	117,397.69	101,469.85	73,835.35

　二、最近三年及一期公司合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
营业收入	393,240.98	727,014.68	1,108,969.91	1,029,636.73
营业利润	166,894.77	145,024.23	126,368.61	85,018.50
利润总额	177,785.77	170,652.54	122,511.01	83,385.08
净利润	146,433.45	129,104.51	112,618.92	70,078.28
归属于母公司股东的净利润	138,475.87	114,351.02	94,807.66	66,102.49

　三、最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	208,019.03	253,555.03	202,362.13	324,869.71
投资活动产生的现金流量净额	-146,802.15	-237,190.45	-145,926.03	-229,278.50
筹资活动产生的现金流量净额	9,073.31	-63,321.75	-226,728.70	-76,959.82
汇率变动对现金的影响额	0.00	0.00	0.00	0.000835
现金及现金等价物净增加额	70,290.19	-46,957.17	-170,292.60	18,631.39

　四、最近三年及一期的财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	2015年6月30日/2015年1-6月	2014年12月31日/2014年	2013年12月31日/2013年	2012年12月31日/2012年
总资产（万元）	3,651,869.92	3,367,381.74	3,168,746.18	3,210,405.18
总负债（万元）	1,842,685.27	1,799,791.21	1,730,122.54	1,862,509.03
全部债务（万元）	1,460,213.88	1,568,016.56	1,548,682.87	1,721,570.34
所有者权益（万元）	1,809,184.66	1,567,590.53	1,438,623.65	1,347,896.15
流动比率	0.29	0.18	0.32	0.83
速动比率	0.27	0.15	0.30	0.80
资产负债率（%）	50.46	53.45	54.60	58.01
债务资本比率（%）	44.66	50.01	51.84	56.09
归属于公司股东的每股净资产（元）	2.93	2.71	2.50	2.38
营业总收入（万元）	394,255.64	729,288.15	1,111,854.50	1,030,262.41
利润总额（万元）	177,785.77	170,652.54	122,511.01	83,385.08
净利润（万元）	146,433.45	129,104.51	112,618.92	70,078.28
扣除非经常性损益后净利润（万元）	137,364.71	117,316.75	115,540.86	70,677.83
归属于母公司所有者的净利润	138,475.87	114,351.02	94,807.66	66,102.49
经营活动产生现金流量净额（万元）	208,019.03	253,555.03	202,362.13	324,869.71
投资活动产生现金流量净额（万元）	-146,802.15	-237,190.45	-145,926.03	-229,278.50
筹资活动产生现金流量净额（万元）	9,073.31	-63,321.75	-226,728.70	-76,959.82
营业毛利率（%）	44.18	31.53	16.82	19.84
总资产报酬率（%）	6.18	7.82	6.28	5.84
EBITDA（万元）	275,440.18	353,364.53	285,276.97	284,689.99
EBITDA全部债务比	0.19	0.23	0.18	0.17
EBITDA利息倍数	6.81	4.05	3.48	2.70
应收账款周转率（次）	4.07	9.30	12.42	9.11
存货周转率（次）	7.41	18.34	45.46	24.68
利息保障倍数（倍）	5.36	2.93	2.44	1.76
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿还率（%）	100	100	100	100
每股经营活动现金流量（元）	0.39	0.47	0.38	0.61
每股净现金流量（元）	0.13	-0.09	-0.32	0.03

　注：主要财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　长期债务＝长期借款+应付债券

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额

　息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额

　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

　归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

　注：主要财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　长期债务＝长期借款+应付债券

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额

　息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额

　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

　归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金投资项目情况

　本次非公开发行股票实际已向发行对象发行人民币普通股1,158,699,808股，募集资金总额为人民币6,060,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币32,815,869.98元，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元，计划全部投资于以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	新建湖北黄石筠山风电场工程项目	70,383.78	70,000.00
2	新建湖北荆门象河风电场一期工程项目	86,993.37	86,500.00
3	新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目	44,961.97	42,000.00
4	新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目	44,764.27	12,000.00
5	新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目	125,962.00	47,500.00
6	新建大悟三角山风电场工程项目	43,731.28	42,000.00
7	新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目	47,523.00	46,000.00
8	新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目	81,869.00	80,000.00
9	收购利川公司100%的股权	25,824.01	25,824.01
10	收购通城公司100%的股权	550.00	550.00
11	新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目	43,873.60	42,873.00
12	新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目	63,306.57	62,500.00
13	偿还三峡财务公司贷款	278,596.00	48,252.99
合计		958,338.85	606,000.00

　公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。联席保荐机构（联席主承销商）、开户银行和公司将在募集资金到位后一个月内签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用。

　第五节 保荐承销协议的签署和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　（一） 保荐承销协议的签署

　联席保荐机构、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司

　保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　保荐代表人：华泰联合：廖君、江禹；长江保荐：施伟、朱明

　（二）上市推荐意见

　本联席保荐机构（联席主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对湖北能源非公开发行股票的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就湖北能源与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过了本保荐机构内核小组的审核。

　本联席保荐机构（联席主承销商）认为：湖北能源申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司同意保荐湖北能源本次非公开发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。

　二、新增股份的数量及上市时间

　本次非公开发行新增1,158,699,808股人民币普通股，发行价格为5.23元/股，将于2016年1月4日在深圳证券交易所上市。本次发行共有 2名发行对象，其所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，可上市流通时间预计为2019年1月4日。

　湖北能源已于2015年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月23日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入湖北能源的股东名册。

　本次非公开发行完成后，湖北能源股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2016年1月4日（即上市日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　1、上市申请书；

　2、承销及保荐协议；

　3、联席保荐机构的声明与承诺书；

　4、联席保荐机构出具的上市保荐书；

　5、联席保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、联席保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；

　8、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　9、会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；

　11、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议；

　12、深交所要求的其他文件。

　二、查询地点

　（一）湖北能源集团股份有限公司

　联系人：李骥

　联系电话：027－86606107

　联系地址： 武汉市洪山区徐东大街137号?

　（二）长江证券承销保荐有限公司

　地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　电话：021-38784899

　传真：021-50495600

　联系人：乔端、胡洁

　（三）华泰联合证券有限责任公司

　地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　电话：010-56839300

　传真：010-56839400

　联系人：季李华

　三、查询时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　湖北能源集团股份有限公司

　年 月 日

　联席保荐机构（联席主承销商）

　2015 年 12 月