定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债权持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）除债券受托管理协议或债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《厦门国贸集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

三、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

四、发行费用

承销及保荐费用
会计师费用
律师费用
资信评级费
发行手续费
路演推介费用

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期	发行安排	停牌安排
T-2日 周四	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日 周一	网上路演；原股东优先配售股权登记日	正常交易
T日 周二	原股东优先配售日； 网上、网下申购日	正常交易
T+1日 周三	网下机构投资者申购定金验资	正常交易
T+2日 周四	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号	正常交易
T+3日 周五	进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T+4日 周一	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金	正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

发行人：	厦门国贸集团股份有限公司
法定代表人：	何福龙
住所：	厦门市湖滨南路国贸大厦18层
联系电话：	0592-5161888
传真：	0592-5160280
董事会秘书：	陈晓华
证券事务代表：	陈弘

（二）保荐人（主承销商）

保荐人（主承销商）：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	王开国
住所：	上海市广东路689号
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411627
保荐代表人：	朱桢、张子慧
项目协办人：	周磊
项目经办人：	王莉

（三）发行人律师

律师事务所：	北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：	010-57763888
传真：	010-57763777
经办律师：	史振凯、张德仁、舒伟

（四）发行人会计师

会计师事务所：	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：	徐华
注册地址：	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：	0592-2218833
传真：	0592-2217555
经办注册会计师：	张立贺、姚斌星

（五）资信评级机构

资信评级机构：	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人	朱荣恩
住所：	上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：	021-63501349
传真：	021-63500872
经办评级人员：	刘云、熊桦

（六）申请上市的证券交易所

申请上市的证券交易所：	上海证券交易所
住所：	上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

（七）股份登记机构

申请上市的证券交易所：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：	021-38874800
传真：	021-68870059

（八）本次可转债的收款银行

收款银行：	交通银行上海分行第一支行
账号：	310066726018150002272
联系人：	王昕
联系电话：	021-23219464

第二节 主要股东基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2015年9月30日，公司总股本为1,664,470,022股，股本结构如下：

序号	股份类型	数量（股）	比例
1	有限售条件股份	-	-
2	无限售条件股份	1,664,470,022	100.00%
	其中：人民币普通股	1,664,470,022	100.00%
3	股份总数	1,664,470,022	100.00%

截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股东性质
1	厦门国贸控股有限公司	516,456,147	31.03	国家
2	中央汇金投资有限责任公司	48,586,400	2.92	未知
3	中国证券金融股份有限公司	24,791,980	1.49	未知
4	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
5	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
6	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
7	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
8	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
9	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
10	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
11	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
12	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
13	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	14,380,000	0.86	未知
合计		733,634,527	44.04

二、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

1、发行人控股股东情况简介

厦门国贸控股有限公司为本公司第一大股东。截至2015年9月30日，国贸控股直接及间接合计持有公司股份总额为523,618,427股，占公司总股本的31.46%。

国贸控股的前身是厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月31日，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下属的独资企业。根据厦府[1995]综067号文和该公司营业执照，厦门市商贸国有资产投资有限公司是代表厦门市国资委的国有资产经营机构。2006年6月7日，厦门市商贸国有资产投资有限公司更名为厦门国贸控股有限公司。

国贸控股现领取厦门市工商行政管理局颁发的350200100002043号企业法人营业执照，注册地为思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元，法定代表人为何福龙，注册资本为16.25亿元人民币。经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

除本公司外，截至2015年9月30日，国贸控股代表厦门市国资委进行产权管理的企业还有：厦门信息-信达总公司（包括其相对控股的上市公司厦门信达股份有限公司）、中国厦门国际经济技术合作公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司、厦门国贸物业管理有限公司、厦门国贸实业有限公司、厦门恒一创业投资管理有限公司、厦门市软件信息产业创业投资有限公司、厦门国贸金融中心开发有限公司、厦门顺承资产管理有限公司、厦门国贸金融控股有限公司、中红普林集团、中红普林医疗用品股份有限公司、深圳国贸恒润商业保理有限公司。

2、发行人控股股东最近一年简要财务数据情况

相关财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014年12月31日
	合并	母公司
资产总计	5,360,546.31	526,525.70
负债合计	4,221,479.94	401,036.76
所有者权益合计	1,139,066.37	125,488.94

（2）利润表的主要数据

单位：万元

项目	2014年
	合并	母公司
营业收入	8,706,316.59	1,493.11
营业成本	8,243,295.36	115.76
营业利润	112,802.61	-406.85
净利润	90,421.87	-525.94

（3）现金流量表的主要数据

单位：万元

项目	2014年
	合并	母公司
经营活动产生的现金流量净额	-399,865.06	-75,319.19
投资活动产生的现金流量净额	-43,207.31	-58,668.39
筹资活动产生的现金流量净额	540,530.15	111,417.04
现金和现金等价物净增加额	96,835.97	-22,570.54
期末现金及现金等价物余额	534,032.76	14,303.91

3、控股股东持有的发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至2015年9月30日，控股股东持有的发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（二）实际控制人基本情况

国贸控股为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。

第三节 财务会计信息

一、公司最近三年财务报告审计情况

1、2013年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第350ZA0938号标准无保留意见的审计报告。（注：公司聘请的原审计机构天健正信会计师事务所有限公司于2012年6月18日与京都天华会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司已履行变更审计机构的相关程序，详见公司已刊登于上海证券交易所网站的2012-17、2012-19号公告。）

2、2014年4月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2014）第350ZA0039号标准无保留意见的审计报告。

3、2015年4月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2015）第350ZA0048号标准无保留意见的审计报告。

投资者如需了解公司最近三年的财务报告，请查阅已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2012、2013、2014年度财务报告。

二、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

项目	2015年9月末	2014年	2013年	2012年
流动比率	1.18	1.23	1.19	1.26
速动比率	0.56	0.53	0.54	0.47
资产负债率（合并）	78.98%	75.57%	77.21%	76.62%
资产负债率（母公司）	79.77%	78.95%	78.78%	76.07%
应收账款周转率（次）	26.83	31.82	32.27	33.98
存货周转率（次）	3.03	3.33	3.38	3.07
经营性现金流量净额（万元）	176,134.54	-372,571.33	-66,058.15	228,341.21
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	1.06	-2.24	-0.50	1.72
每股净现金流（元/股）	0.88	0.21	0.25	0.39

注：主要财务指标计算：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流=净现金流量/股本

（二）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
归属于公司普通股股东的期末净资产（元）	7,722,029,532.99	7,412,130,373.06	5,534,408,684.71	4,776,215,363.90
归属于公司普通股股东的净利润（元）	448,252,765.77	849,033,416.21	939,371,400.37	382,673,432.85
归属于公司普通股股东的非经常性损益（元）	513,568,242.27	204,363,681.12	498,331,858.66	127,855,444.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）	-65,315,476.50	644,669,735.09	441,039,541.71	254,817,988.24
基本每股收益（元/股）	0.27	0.57	0.69	0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.04	0.43	0.32	0.19
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	5.90%	13.31%	18.26%	8.10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	-0.86%	10.24%	8.62%	5.47%

注：最近三年净资产收益率相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2015）第350ZA0133号审核报告专项审核。

主要财务指标计算：

1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）公司最近三年及一期的非经常性损益明细表

单位：元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-7,698,364.03	9,033,339.42	-6,259,780.09	-5,947,930.17
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	37,244,672.75	19,973,032.98	24,003,248.35	14,279,523.07
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	5,339,250.77	7,690,400.00	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	344,941,394.37	-
委托他人投资或管理资产的损益	2,463,475.43	21,679,363.89	29,527,530.61	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-3,680,000.00	-	-
企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用等)	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-19,041,304.99	-3,071,837.21	-3,892,517.66
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益	65,850,207.93	-28,287,647.33	98,457,043.58	-28,044,086.02
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	585,216,386.17	261,160,306.63	120,221,860.74	166,125,365.39
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	200,000.00	175,053.80	7,170,529.30	222,246.73
对外委托贷款取得的损益	720,000.00	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,932,405.26	-6,452,046.59	-45,792,657.94	28,916,648.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
非经常性损益总额	694,268,034.28	262,250,497.81	569,197,331.71	171,659,249.91
减：非经常性损益的所得税影响数	172,269,038.95	63,676,621.21	66,112,063.38	45,252,895.19
非经常性损益净额	521,998,995.33	198,573,876.60	503,085,268.33	126,406,354.72
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	8,430,753.06	-5,789,804.52	4,753,409.67	-1,449,089.89
归属于公司普通股股东的非经常性损益	513,568,242.27	204,363,681.12	498,331,858.66	127,855,444.61

注：公司2012年、2013年、2014年三年的非经常性损益明细已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2015）第350ZA0132号审核报告专项审核。

第四节 管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节的讨论与分析以公司追溯调整后的三年财务报表为基础进行，最近一期财务报表未经审计。公司管理层结合上述报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况进行了讨论与分析，主要情况如下：

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

2012、2013、2014年末及2015年9月末，公司资产总额分别为2,435,626.06万元、2,859,843.29万元、3,444,201.44万元及4,062,603.74万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，与公司营业规模的变化趋势一致。

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	3,615,008.14	88.98%	3,048,654.49	88.52%	2,546,264.25	89.04%	2,151,942.45	88.35%
非流动资产	447,595.60	11.02%	395,546.95	11.48%	313,579.04	10.96%	283,683.61	11.65%
资产总计	4,062,603.74	100%	3,444,201.44	100%	2,859,843.29	100%	2,435,626.06	100%

公司以供应链管理、房地产经营、金融服务为三大主业，业务结构决定了公司以流动资产为主的“轻资产”模式。报告期内，公司流动资产占总资产比例始终保持在85%以上。公司从事的业务类型不同于生产制造型企业，各项业务对于固定资产等非流动资产的需求及消耗均较小，因此在营业规模扩张的过程中，流动资产投入增速快于非流动资产，报告期内流动资产占总资产比例呈上升趋势。

（二）负债分析

报告期内，公司负债构成如下：

单位：万元

负债构成	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	652,230.90	20.33%	565,156.48	21.71%	478,579.53	21.67%	507,080.22	27.17%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	136,842.73	4.26%	364,651.92	14.01%	206,919.66	9.37%	-	-
衍生金融负债	10,774.30	0.34%	24,972.43	0.96%	6,186.98	0.28%	4,223.57	0.23%
应付票据	445,809.19	13.89%	243,307.53	9.35%	221,808.44	10.05%	264,469.80	14.17%
应付账款	159,326.98	4.97%	154,576.67	5.94%	147,515.01	6.68%	115,652.96	6.20%
预收款项	846,753.39	26.39%	534,481.06	20.54%	695,247.66	31.49%	556,225.33	29.81%
应付货币保证金	110,556.99	3.45%	104,228.93	4.00%	97,665.60	4.42%	69,438.90	3.72%
应付质押保证金	16,497.30	0.51%	3,854.64	0.15%	10,339.94	0.47%	6,139.69	0.33%
应付职工薪酬	17,580.08	0.55%	20,705.57	0.80%	20,746.25	0.94%	14,183.44	0.76%
应交税费	27,611.52	0.86%	24,286.80	0.93%	-17,815.74	-0.81%	-5,891.31	-0.32%
应付利息	4,237.34	0.13%	7,813.98	0.30%	5,787.45	0.26%	3,925.08	0.21%
应付股利	38.06	0.00%	-	-	-	-	207.22	0.01%
其他应付款	227,255.02	7.08%	164,083.53	6.30%	100,844.09	4.57%	69,118.69	3.70%
一年内到期的非流动负债	42,733.16	1.33%	60,187.09	2.31%	80,045.00	3.63%	24,000.00	1.29%
其他流动负债	359,570.71	11.21%	207,392.94	7.97%	84,677.54	3.84%	72,438.98	3.88%
流动负债合计	3,057,817.68	95.30%	2,479,699.55	95.28%	2,138,547.41	96.86%	1,701,212.58	91.16%
长期借款	139,647.43	4.35%	112,634.54	4.33%	22,070.00	1.00%	16,093.89	0.86%
应付债券	-		-	-	39,572.01	1.79%	119,026.63	6.38%
长期应付款	889.21	0.03%	221.77	0.01%	425.82	0.02%	866.12	0.05%
长期应付职工薪酬	2,606.56	0.08%	2,579.25	0.10%	-	-	-	-
专项应付款	-		1,093.77	0.04%	1,093.77	0.05%	631.71	0.03%
预计负债	1,230.00	0.04%	1,333.00	0.05%	-	-	-	-
递延收益	201.78	0.01%	203.95	0.01%	208.29	0.01%	212.63	0.01%
递延所得税负债	6,240.73	0.19%	4,898.45	0.19%	6,064.28	0.27%	28,062.13	1.50%
非流动负债合计	150,815.71	4.70%	122,964.73	4.72%	69,434.17	3.14%	164,893.12	8.84%
负债合计	3,208,633.39	100%	2,602,664.28	100%	2,207,981.59	100%	1,866,105.70	100%

报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规模2015年9月30日较2012年12月31日增长了66.80%，同期公司负债规模增长了71.94%，负债规模增长率与资产规模增长率基本一致。

（三）偿债能力分析

公司2012、2013和2014年末的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：

财务指标	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（合并）	75.57%	77.21%	76.62%
资产负债率（母公司）	78.95%	78.78%	76.07%
流动比率	1.23	1.19	1.26
速动比率	0.53	0.54	0.47
利息保障倍数	2.88	6.29	2.54

1、资产负债率

公司由于供应链管理业务和房地产经营业务特点，需要占用大量资金，报告期内，公司主要通过银行借款、发行债券等方式筹集资金，因此导致资产负债率维持较高水平。截至2014年12月31日，同行业主要上市公司资产负债率如下：

	资产负债率（合并）	资产负债率（母公司）
五矿发展	77.55%	4.88%
建发股份	76.28%	59.73%
宁波联合	73.05%	34.49%
三木集团	75.81%	78.56%
厦门国贸	75.57%	78.95%
平均	75.65%	51.32%

注：数据来源于wind资讯，其中五矿发展、宁波联合较多通过子公司开展贸易业务，因此合并、母公司口径的资产负债率相差较大，应选取合并数据进行比较。

从上表数据可以看出，以贸易为主体的企业资产负债率都比较高，公司资产负债率处于行业正常水平。

2、流动比率、速动比率

2012、2013和2014年末，公司流动比率分别为1.26、1.19、1.23，速动比率分别为0.47、0.54、0.53。公司供应链管理主要为贸易服务类业务，贸易服务类公司都是通过商业信用获得融资支持，因此应付账款、应付票据、预收款项等经营性流动负债金额较大，导致企业流动比率、速动比率较低。公司流动比率均高于1，流动资产可以全部覆盖流动负债。公司速动比率较低，主要是由公司所从事的供应链管理和房地产经营业务存货较高所致。公司存货主要构成为库存商品、房地产开发成本及开发产品。一方面贸易服务类存货周转较快，另一方面房地产类存货近年预售情况良好，因此存货整体变现能力较强。

2014年末，同行业主要上市公司流动比率和速动比率如下：

	流动比率	速动比率
五矿发展	1.02	0.71
建发股份	1.55	0.49
宁波联合	1.32	0.21
三木集团	1.14	0.72
厦门国贸	1.23	0.53
平均	1.25	0.53

注：数据来源于wind资讯

从上表数据可以看出，以贸易为主体的企业流动比率、速动比率都较低。公司目前处于行业的正常发展水平。

3、利息保障倍数

2012、2013和2014年度，公司利息保障倍数分别为2.54、6.29、2.88。公司利润水平较为稳定，导致报告期内公司利息保障倍数变化较大的主要原因是报告期内银行借款变化导致财务费用变动较大，以及2013年度公司利润总额大幅上升。

综合上述情况分析，公司资产负债率较高、流动及速动比率较低，主要由于行业特点决定，公司整体不存在偿债风险。

（四）公司营运能力分析

公司报告期内的应收账款周转率及存货周转率情况如下：

项目	2014年度	2013年度	2012年度
应收账款周转率（次）	31.82	32.27	33.98
存货周转率（次）	3.33	3.38	3.07

公司报告期各年度，应收账款周转率基本保持稳定。应收账款相关分析详见本节“一/（一）/2/（5）应收账款”。

2012年度，公司下属各房地产项目陆续开工建设，导致开发成本、开发产品有所增长，存货周转率略低；2013年、2014年公司存货周转率基本不变。存货相关分析详见本节“一/（一）/2/（9）存货”。

2014年度，同行业主要上市公司应收账款周转率和存货周转率如下：

	应收账款周转率	存货周转率
五矿发展	14.08	13.74
建发股份	30.87	2.17
宁波联合	22.69	0.70
三木集团	27.14	3.09
厦门国贸	31.82	3.33
平均	25.32	4.61

注1：数据来源于wind资讯

注2：五矿发展主要从事贸易相关业务，因此存货周转率较高，与其他几家公司的业务结构存在差异。

总体而言，公司应收账款周转率、存货周转率均处于行业平均水平，资产运营效率正常。

二、公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	4,319,755.04	5,528,789.49	4,937,472.41	4,210,196.70
营业成本	4,124,724.77	5,202,245.95	4,631,835.70	3,935,202.85
营业利润	56,102.54	111,494.18	144,371.83	71,163.60
利润总额	59,550.41	112,091.65	142,089.80	73,643.38
净利润	43,241.47	86,870.56	108,498.20	55,375.58

报告期内，公司营业收入及利润水平整体呈增长态势，主要原因如下：第一，公司积极应对多变的内外部环境，加强宏观形势研判，优化业务结构和经营模式，加快周转速度，供应链管理业务获得了良好的发展；第二，房地产经营业务持续稳健发展；第三，金融服务业务稳步发展。

（一）营业收入构成分析

报告期内，公司主营业务收入分行业构成情况如下：

单位：万元

业务分类	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
供应链管理业务	3,906,624.30	90.43%	4,901,874.53	88.66%	4,335,145.62	87.80%	3,880,892.71	92.18%
房地产经营业务	228,316.07	5.29%	610,080.08	11.03%	590,865.97	11.97%	318,169.57	7.56%
金融服务业务	184,814.67	4.28%	16,834.88	0.30%	11,460.81	0.23%	11,134.42	0.26%
合计	4,319,755.04	100%	5,528,789.49	100%	4,937,472.41	100%	4,210,196.70	100%

在公司三大业务板块中，以供应链管理和房地产经营两大业务为主，报告期内公司营业收入也主要来源于上述两大业务，其中供应链管理业务营业收入占比达85%以上。房地产经营业务销售额在报告期内呈上升趋势，从报告期初的7.56%升至2014年度的11.03%。

1、供应链管理业务

（1）收入分产品构成情况分析

自公司设立以来，供应链管理业务一直是公司最核心的主营业务，也一贯是公司营业收入以及利润的最重要来源。经过多年的探索、发展，公司供应链管理业务逐步形成大宗贸易、汽车经销、物流服务、商业零售四大子业务模块，其中大宗贸易又形成以铁矿、煤炭、轮胎、金属硅镁、橡胶、钢铁、纸业、纺织品等为优势品种的业务体系。同时，公司以客户为导向，持续深化一体化模式的经营，以进一步延长产业链、拓展新的业务思路。

报告期内，公司供应链管理业务按产品细分的营业收入见下表：

单位：万元

业务分类	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大宗贸易	3,602,280.60	92.21%	4,470,809.15	91.21%	3,932,987.57	90.72%	3,479,094.01	89.65%
其中:铁矿	658,861.97	16.87%	1,136,518.67	23.19%	1,192,513.90	27.51%	983,303.93	25.34%
钢铁	817,071.27	20.92%	820,757.50	16.74%	534,169.35	12.32%	869,924.99	22.42%
纸业	240,732.37	6.16%	342,868.40	6.99%	327,844.27	7.56%	251,351.68	6.48%
橡胶	107,327.36	2.75%	204,205.74	4.17%	344,520.90	7.95%	215,222.05	5.55%
煤炭	142,477.52	3.65%	303,064.18	6.18%	295,164.17	6.81%	278,934.04	7.19%
化纤	208,743.46	5.34%	190,739.89	3.89%	191,005.43	4.41%	184,302.29	4.75%
轮胎	85,384.05	2.19%	170,480.94	3.48%	183,379.68	4.23%	107,748.00	2.78%
纺织品	165,943.93	4.25%	183,336.25	3.74%	178,676.94	4.12%	134,975.51	3.48%
硅镁	119,919.69	3.07%	152,208.45	3.11%	140,049.13	3.23%	128,079.28	3.30%
其他	1,055,818.98	27.03%	966,629.13	19.72%	545,663.80	12.59%	325,252.24	8.38%
汽车经销	249,049.75	6.38%	342,204.75	6.98%	301,320.03	6.95%	287,920.41	7.42%
物流服务	34,927.53	0.89%	53,268.35	1.09%	64,263.05	1.48%	82,023.30	2.11%
商业零售	20,366.41	0.52%	35,592.27	0.73%	36,574.98	0.84%	31,854.99	0.82%
合计	3,906,624.30	100%	4,901,874.53	100%	4,335,145.62	100%	3,880,892.71	100%

2012年，供应链管理业务营业收入较低。由于国内外经济形势较为复杂，同时大宗商品价格大幅波动，公司供应链管理业务整体风险加大。在此背景下，公司在开展业务过程中加强市场研判及风险防范，强化拳头品种的拓展力度，减少资源占用大、利润率低且业务风险较大的品种，同时积极但审慎地发展新的业务模式。期间，公司对铁矿、汽车、纸业等市场相对平稳的品种积极开发新产品、新市场，进一步提升市场占有率、扩大市场规模；对煤炭等单价下滑较大的品种，稳定市场占有率和下游客户，保持各品种贸易数量的相对稳定；对受宏观环境影响较大的钢铁等品种，公司严控传统业务模式的风险，同时探索风险较低的新业务模式，拓展境内外优质客户，培养新的利润增长点。此外，公司在2011年设立的ITG VOMA呈现良好的发展态势，规模与利润不断扩大，也为公司将来进一步完善海外布局积累了宝贵经验。

2013、2014年，公司为应对多变的内外部环境，加强宏观形势研判，优化业务结构和经营模式，加快周转速度，供应链管理业务发展情况较好。2013、2014年度，公司供应链管理业务营业收入分别为433.51亿元、490.19亿元，较2012年显著提升。

2015年以来，大宗商品价格持续下降，2015年1-9月公司供应链管理业务营业收入为390.66亿元，受影响较小。

（2）收入分地区构成情况分析

公司供应链管理业务中贸易业务涵盖进出口贸易、转口贸易、国内贸易，具体情况如下：

单位：万元

	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
进出口贸易	848,420.26	21.72%	1,490,095.33	30.40%	1,513,922.73	34.92%	1,385,499.73	35.70%
转口贸易	735,364.08	18.82%	820,332.21	16.74%	813,219.12	18.76%	471,714.31	12.15%
国内贸易	2,267,546.01	58.04%	2,502,586.36	51.05%	1,907,165.75	43.99%	1,909,800.38	49.21%
贸易小计	3,851,330.35	98.58%	4,813,013.90	98.19%	4,234,307.60	97.67%	3,767,014.42	97.07%
物流服务	34,927.53	0.89%	53,268.35	1.09%	64,263.05	1.48%	82,023.30	2.11%
商业零售	20,366.41	0.52%	35,592.27	0.73%	36,574.98	0.84%	31,854.99	0.82%
合计	3,906,624.30	100.00%	4,901,874.53	100.00%	4,335,145.62	100%	3,880,892.71	100%

报告期内，国内外经济形势复杂多变，但公司进出口贸易经营较为稳定，相关营业收入及占供应链管理业务整体营业收入的比例均变动不大。转口贸易方面，受香港宝达铁矿业务以及ITG VOMA轮胎业务的拉动，相关营业收入呈规模增长态势。国内贸易方面，随着公司不同业务品种的优化和经营模式的变动，报告期各年度的国内贸易金额、占比会略有波动。

2、房地产经营业务

报告期内，房地产经营业务为公司贡献了可观的收入、利润，在供应链管理业务出现波动的时候起到了稳定公司业绩的作用。从2012年度到2014年度，公司房地产开发面积、销售面积持续增长，主要房地产开发项目营业收入自317,674.41万元增至609,533.83万元，从项目数量到收入水平都有了较大提升。2015年1-9月，公司房地产项目大多处于建设期，收入同比有所下降，详情参见“重大事项提示”之“六、2015年前三季度公司利润下滑的说明”。公司报告期内销售的房地产项目情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
厦门国贸天琴湾	-	10,248.66	358,286.85	252,633.89
南昌国贸天琴湾	8,016.78	98,932.89	90,583.12	-
厦门国贸金门湾·琉金港	-	-	1,966.93	13,134.73
厦门国贸金门湾·星怡轩	-	-	5,519.57	8,933.23
厦门国贸金门湾·大德沙	-	492.26	3,002.80	16,059.26
厦门国贸金门湾·朗琴园	-	-	102.03	-
厦门国贸润园	1,861.34	318,578.86	-	-
芜湖国贸天琴湾	17,496.16	34,054.49	118,096.42	-
厦门国贸金门湾·日光海	-	1,272.04	5,090.54	6,336.20
厦门国贸金门湾·皓月天	-	-	7,542.38	19,871.10
合肥国贸天域花园	250.60	54.00	60.50	61.00
合肥国贸天琴湾	405.00	145,900.64	-	-
厦门国贸蓝海	-	-	417.00	645.00
南昌国贸阳光	132,657.86	-	-	-
国贸金沙湾	66,475.23	-	-	-
合计	227,162.97	609,533.83	590,668.13	317,674.41

3、金融服务业务

根据现行战略规划，金融服务业务与公司其他两大主业形成协同效应，增强了客户的粘性。同时，其他两大主业的增长也带动了金融服务业务的高速发展。报告期内，公司金融服务业务包括期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台、投资等业务领域。公司不断拓展新的业务领域，寻求新的业务模式，同时加强内部风险控制，成功实现了公司提升战略布局、优化业务结构的战略目标。

（二）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，公司销售毛利构成详见下表：

单位：万元

毛利构成	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
供应链管理业务毛利	78,515.96	34.38%	129,002.30	40.27%	119,146.80	35.56%	131,724.57	48.68%
期货工具相关损益	43,282.47	18.95%	2,133.04	0.67%	17,668.06	5.27%	-1,022.75	-0.38%
外汇工具相关损益	11,534.74	5.05%	-3,738.02	-1.17%	2,001.14	0.60%	760.70	0.28%
汇兑损益	-21,497.80	-9.41%	-4,595.29	-1.43%	9,779.22	2.92%	-4,145.78	-1.53%
供应链管理业务毛利小计	111,835.37	48.98%	122,802.03	38.33%	148,595.22	44.35%	127,316.74	47.05%
房地产经营业务毛利	84,242.17	36.89%	181,038.13	56.51%	175,166.59	52.28%	132,471.80	48.96%
金融服务业务毛利	32,272.14	14.13%	16,503.11	5.15%	11,323.33	3.38%	10,797.48	3.99%
主营业务毛利合计	228,349.68	100%	320,343.27	100%	335,085.14	100%	270,586.02	100%

注1：各业务板块毛利为营业收入扣减营业成本所得。

注2：期货工具相关损益是公司在开展供应链管理业务过程中为规避大宗商品价格波动的风险利用期货工具进行对冲取得的投资损益及公允价值变动损益；外汇工具相关损益是公司在开展供应链管理业务过程中为规避汇率变动风险利用外汇工具进行对冲取得的投资损益及公允价值变动损益；汇兑损益为公司在开展供应链管理业务过程中由于汇率变动所产生的损益。鉴于上述损益实质为供应链管理业务经营所得，因此进行毛利分析时将其纳入供应链管理业务内统计。

在公司各大核心业务的共同推动下，报告期内公司主营业务毛利呈上升趋势。由于利润贡献占比最大的供应链管理业务与房地产经营业务在运营周期方面存在差异，因此报告期内两类业务在主营业务毛利中的占比发生了结构性变化。

供应链管理业务运营周期较短，一般多为3-4个月，因此各年收入、利润水平相对稳定。

房地产经营业务运营周期较长，一般多为2-3年，因此各年收入、利润水平受项目进度影响，波动幅度较大。报告期内，公司先期储备、施工的项目陆续预售、交付，因此利润水平连续攀升，由2012年的132,471.80万元升至2014年的181,038.13万元。由于公司房地产项目大多处于建设期，2015年1-9月房地产经营业务毛利有所下降。

报告期内，公司积极拓展金融服务业务。除传统强项期货经纪业务逐年增长外，其他业务也均取得了优秀的经营成果。金融服务业务毛利由2012年的10,797.48万元增至2014年的16,503.11万元，2015年1-9月金融服务业务毛利已达32,272.14万元，增速高于公司主营业务毛利整体增速水平。

2、毛利率分析

报告期内，公司销售毛利率情况详见下表：

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
供应链管理业务	2.86%	2.51%	3.43%	3.28%
房地产经营业务	36.90%	29.67%	29.65%	41.64%
金融服务业务	17.46%	98.03%	98.80%	96.97%
综合毛利率	5.29%	5.79%	6.79%	6.43%

注：供应链管理业务毛利率系根据本节“二/（二）/1、毛利分析”表格中的供应链管理业务毛利小计，系考虑了套期保值期货工具损益、外汇工具损益及汇兑损益综合影响后的修正毛利率。

（1）供应链管理业务毛利率变化

供应链管理业务基于其行业特性，毛利率水平相对较低，但整体来说较为稳定。金融危机以来，全球经济持续低迷，贸易行业竞争加剧，行业利润空间都被压缩，公司业务涉及的钢铁、电力等上下游行业处于周期底部，业务毛利率受到一定影响。报告期内，同行业主要上市公司贸易业务毛利率变动趋势如下：

	2014年度	2013年度	2012年度
五矿发展	1.94%	0.99%	0.96%
建发股份	3.78%	3.75%	4.36%
宁波联合	3.41%	3.56%	3.94%
三木集团	4.10%	1.72%	2.98%

注：数据来源于wind资讯

由上表数据可见，由于从事的贸易品种差异导致各公司毛利率走势不尽相同，但报告期内贸易行业竞争较为激烈，同行业主要上市公司的毛利率普遍较低。

（2）房地产经营业务毛利率变化

房地产经营业务毛利率取决于当期确认收入项目的毛利率。由于单个项目毛利率由项目个体土地成本、市场价格走势、项目区位、物业类型、项目档次等多种因素决定，因此即使在相同或相近期间，各项目间毛利率仍存在较大差异。

2012年度，公司房地产经营业务收入主要来自厦门天琴湾项目普通住宅部分，平均毛利率为41.64%。2013年、2014年，公司芜湖天琴湾、南昌天琴湾项目逐步实现销售，由于所在地域原因毛利率相对较低，因此当期毛利率分别降至29.65%、29.67%。

（三）期间费用分析

单位：万元

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	费用率	金额	费用率	金额	费用率	金额	费用率
销售费用	88,756.33	2.05%	110,989.79	2.01%	108,529.81	2.20%	87,317.60	2.07%
管理费用	12,796.90	0.30%	17,779.35	0.32%	16,233.91	0.33%	14,577.48	0.35%
财务费用	67,124.80	1.55%	65,386.71	1.18%	15,803.87	0.32%	55,445.11	1.32%
期间费用合计	168,678.03	3.90%	194,155.85	3.51%	140,567.59	2.85%	157,340.19	3.74%

1、销售费用

报告期内，公司销售费用与营业收入变化趋势一致。销售费用占营业收入的比率在2%左右，与行业平均水平相当。2013年度，因公司供应链管理业务和房地产经营业务的销售收入较2012年增长较快，销售营运费用和销售人员费用相应增长，导致2013年度销售费用较2012年度上升21,212.21万元。2014年，随着供应链管理业务的持续增长，销售费用亦有所增长。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用基本保持稳定。管理费用中最主要的组成部分是人员费用，2012年度、2013年度和2014年度分别为7,929.91万元、9,194.25万元和10,315.33万元，占管理费用的比例为54.40%、56.64%和58.02%，费用水平在报告期内基本保持稳定。

3、财务费用

公司报告期内财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
利息净支出1	39,538.87	53,412.95	19,861.94	45,903.93
减：汇兑收益2	-21,497.80	-4,595.29	9,779.22	-4,145.78
手续费及其他3	6,088.13	7,378.48	5,721.14	5,395.40
财务费用合计	67,124.80	65,386.71	15,803.87	55,445.11

注1：利息净支出为利息支出减利息收入的净额。

注2：汇兑收益为公司在开展供应链管理业务过程中由于汇率变动所产生的损益。

注3：手续费及其他为银行中间业务收费。

公司2012年度财务费用较高，主要原因是公司经营性现金流较为紧张，采用了多种渠道融资，导致当期利息支出较高。2012年第四季度起，由于预收房款增加，公司偿还了部分借款，2013年度利息支出减少。2014年度财务费用发生额较高，主要系公司随着营业规模的增长，本年借款规模上升，利息支出相应增加，以及本年汇兑损失增加所致。

三、现金流量分析

公司报告期内现金流量主要情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动现金流量净额	176,134.54	-372,571.33	-66,058.15	228,341.21
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	5,100,762.60	5,852,797.34	5,505,202.54	5,066,970.72
购买商品、接受劳务支付的现金	4,743,135.00	6,044,296.65	5,326,333.37	4,600,135.16
支付给职工以及为职工支付的现金	50,678.32	60,968.66	51,551.80	47,127.92
支付其他与经营活动有关的现金	150,261.43	239,879.83	168,950.04	132,046.60
投资活动产生的现金流量净额	-2,115.01	-65,628.23	-16,138.52	-78,009.35
筹资活动产生的现金流量净额	-24,371.48	474,011.51	118,097.11	-96,670.53
现金及现金价物净增加额	146,962.33	34,494.14	33,783.19	52,088.17

公司供应链管理业务周转较快，现金流情况较为稳定；房地产经营业务的项目周期较长，对公司报告期内各期间现金流量变化影响较大。

（一）经营活动产生的现金流量

2012年，公司以前年度开发的房地产项目逐渐竣工、预售，公司2012年的经营活动现金净流入较大，为业务的后续发展奠定了基础。

2013年度、2014年度，公司经营活动现金流量净额分别为-66,058.15万元、-372,571.33万元，主要系公司新增土地储备支出所致。2013年度、2014年度，公司分别支付土地款24.35亿元、57.44亿元，若剔除新增土地的因素，2013年度、2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为正数。

（二）投资活动产生的现金流

报告期内，公司为了提升竞争能力和发展后劲，在设立分支机构、购建固定资产等方面支出较大，2012、2013及2014年度的投资活动产生的现金流量净额分别为-78,009.35万元、-16,138.52万元和-65,628.23万元。其中：2012年度、2013年度，投资活动产生的现金流量净额为-78,009.35万元、-16,138.52万元，主要原因是公司进行对外股权投资以及大宗商品套期保值期货合约保证金流出所致；2014年度投资活动产生的现金流量净额为-65,628.23万元，主要系购建固定资产和投资性房地产支出以及收购美岁商业所致。

（三）筹资活动产生的现金流

2012年，公司下属地产项目可售面积增加且销售情况良好，经营活动产生大量现金流入，公司归还了较多银行贷款，使得筹资活动现金流净额为负。

2013年，公司业务规模扩张较快，经营所需资金较多，筹资活动产生的现金流量净额为118,097.11万元。

2014年，公司筹资活动产生的现金流较大，主要系2014年公司根据业务发展需要，增加了银行贷款规模及配股发行收到募集资金所致。

四、对最近一期财务报表的重要变化的说明

单位：元

项目	2015年	2014年	变动率	变动情况说明
资产负债表	2015.09.30	2014.12.31
货币资金	4,179,426,646.47	2,649,017,671.42	57.77%	主要因公司需归还境外子公司到期债务，预先筹备资金所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	457,507,231.94	279,294,427.72	63.81%	主要因报告期子公司厦门国贸投资有限公司增持基金所致
衍生金融资产	116,258,300.32	40,832,470.63	184.72%	主要因公司持有的衍生金融资产期末公允价值浮动盈利增加所致
应收票据	803,801,176.59	1,502,289,331.21	-46.49%	主要因子公司福建三钢国贸有限公司报告期内减少采用票据结算方式所致
应收账款	2,449,837,132.96	1,843,843,739.44	32.87%	主要因报告期公司供应链管理业务规模增加，应收账款相应增加所致
应收质押保证金	164,972,976.00	38,546,400.00	327.99%	主要因国贸期货经纪有限公司的客户质押保证金增加所致
其他应收款	2,273,004,481.10	1,722,585,385.56	31.95%	主要因报告期应收子公司少数股东往来款增加所致
一年内到期的非流动资产	42,923,579.40	15,006,130.77	186.04%	主要因一年内到期的持有至到期投资及应收融资租赁款增加所致
其他流动资产	2,710,654,610.32	910,162,855.64	197.82%	主要因报告期公司金融服务业务投资的银行理财产品以及房地产经营业务的预缴税金增加所致
可供出售金融资产	592,523,382.94	414,217,315.28	43.05%	主要因报告期公司持有的可供出售权益工具和债务工具增加所致
长期应收款	26,469,351.77	821,970.39	3,120.23%	主要因报告期子公司深圳金海峡融资租赁有限公司的融资租赁业务规模增加所致
投资性房地产	625,379,715.22	477,487,581.15	30.97%	主要因报告期公司国贸商城中的商业地产项目在建工程支出增加所致
在建工程	42,695,403.23	19,864,920.00	114.93%	主要因报告期新霸达物流置换用地工程和汽车4S店工程支出增加所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,368,427,323.90	3,646,519,178.98	-62.47%	主要因报告期公司贵金属租赁业务规模减少所致
衍生金融负债	107,743,013.22	249,724,265.14	-56.86%	主要因报告期末公司期货在手合约浮动亏损减少所致
应付票据	4,458,091,879.20	2,433,075,254.94	83.23%	主要因报告期末境外子公司增加大宗商品采购规模，应付票据相应增加所致
预收款项	8,467,533,934.81	5,344,810,626.19	58.43%	主要因报告期公司地产项目预收售房款增加所致
应付质押保证金	164,972,976.00	38,546,400.00	327.99%	主要因国贸期货经纪有限公司的客户质押保证金增加所致
应付利息	42,373,394.06	78,139,819.72	-45.77%	主要因报告期末公司计提的短期借款利息和短期融资券利息减少所致
其他流动负债	3,595,707,063.51	2,073,929,385.38	73.38%	主要因报告期公司短期融资券增加15亿元所致
长期应付款	8,892,100.91	2,217,665.72	300.97%	主要因报告期子公司深圳金海峡融资租赁有限公司的融资租赁保证金增加所致
专项应付款	—	10,937,749.20	-100.00%	主要因报告期子公司厦门新霸达物流有限公司完成搬迁，相应的拆迁补偿款结转至营业外收入所致
其他综合收益	-1,630,581.37	-29,238,129.62	-94.42%	主要因报告期公司外币财务报表折算差额增加所致
利润表	2015年1-9月	2014年1-9月	变动率	变动情况说明
营业税金及附加	279,921,573.47	478,695,385.43	-41.52%	主要因报告期确认的房地产收入同比减少，相应的营业税及附加、土地增值税减少所致
财务费用	671,248,032.11	496,952,783.68	35.07%	主要因报告期公司汇兑损失增加所致
公允价值变动收益	-5,196,823.70	42,133,323.17	-112.33%	主要因报告期公司持有的权益工具投资公允价值减少所致
投资收益	676,408,659.21	243,796,686.78	177.45%	主要因报告期公司期货合约和外汇合约的处置收益增加所致
营业外收入	53,675,980.29	32,560,273.85	64.85%	主要因报告期计入当期损益的政府补助增加所致
所得税费用	163,089,353.00	285,728,457.60	-42.92%	主要因报告期公司的利润总额减少所致
现金流量表	2015年1-9月	2014年1-9月	变动率	变动情况说明
经营活动产生的现金流量净额	1,761,345,410.08	-5,643,135,142.64	131.21%	主要因上年同期公司新增土地储备较多所致
投资活动产生的现金流量净额	-21,150,138.69	-266,890,383.23	92.08%	主要因报告期公司处置子公司收到的现金净额增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	-243,714,833.70	6,215,735,846.49	-103.92%	主要因上年同期公司新增土地储备较多以及配股发行，上期筹资活动产生的现金流量净额相应增加所致

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入总额
1	上海市松江区佘山北地块项目	49.48	15.00
2	漳州国贸?润园项目	19.73	8.00
3	南昌国贸春天项目	13.72	2.00
4	南昌国贸蓝湾项目	10.74	3.00
合计		93.67	28.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）上海市松江区佘山北地块项目

1、项目情况要点

项目名称：上海市松江区佘山北地块项目

项目总投资：494,796万元

项目建设周期：预计2015年三季度至2018年二季度

项目开发主体：上海筑成房地产有限公司（公司全资子公司）

规划用地面积：133,535平方米

总建筑面积：339,256平方米

预计销售额：680,522万元

2、项目基本情况

上海市松江区佘山北地块项目位于佘山风景区北部，东至菘塘路、西至经一路、南至纬四路、北至士衡路，由37A-01A号、57A-02A号和54A-05A号三幅地块组成。

项目规划用地面积共133,535平方米，总建筑面积339,256平方米，其中地上建筑面积240,363平方米，地下98,893平方米。规划住宅2,162套，车位2,283个。该项目整体定位为佘山风景区中高端精品住宅社区。

3、资格文件取得情况

立项批复/备案	沪发改城备[2014]44号 沪发改城备[2014]45号
环评批复	松环保许管[2014]1295号
建设用地批准书	松江区[2014]松府土书字第175号 松江区[2014]松府土书字第176号
国有土地使用权证	沪房地松字（2015）第001350号 沪房地松字（2015）第001351号
建设用地规划许可证	沪松地（2014）EA31011720140229号 沪松地（2014）EA31011720140230号
建设工程规划许可证	沪松建（2015）FA31011720154446号

其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

4、项目市场前景

项目位于上海佘山北风景区，周边空气质量优良，自然条件优越。项目所在区域总体定位较高，靠近佘山高尔夫球场、索菲特酒店、欢乐谷等休闲度假配套，周边高端楼盘云集。

本项目拥有优质的佘山山景资源和一定的水系景观资源，户型设计兼顾刚性需求和改善需求，容积率较低，定位为小高层景观社区，整个小区园林空间尺度舒适，各户型景观开阔，人车分流。

5、项目所在区域市场情况

上海市是我国的直辖市，也是全世界最大的城市之一。上海地处长江三角洲最东部，东向东海，隔海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西部与江苏、浙江两省相接，最北部为处于长江入海口中的崇明岛。上海最重要的产业为商贸流通、金融、信息、制造等。上海是中国的铁路与航空枢纽，其港口为世界最大的集装箱港。上海正在致力于建设成为国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心。

上海房地产行业发展较早，历经改革开放的30多年，伴随着市场体制的建立、发展和市场化进程的持续推进，上海房地产市场也得到了快速的发展和长足的进步，在投资开发、工程建设、市场成交、经济贡献以及从业人员等各项指标上，都取得了跨越式的发展。

近年来，上海市以“四个中心”、国际化大都市为总体建设目标，城市建设将保持持续快速地发展，这就为房地产行业的持续发展提供了良好的环境。另一方面，从未来城市发展趋势上看，上海市面临着人口增长较快的压力，中心城区特别是旧区人口向外（重点是中心城以外的郊区）疏解是城市人口发展布局的方向，上海未来的发展将遵循城乡一体、协调发展的原则，城镇结构向中心城—新城—新市镇—中心村的方向发展。

2012-2014年，上海房地产开发投资分别为2,381.36亿元、2,819.59亿元和3,206.48亿元，总体建设资金较为充裕，开发投资保持年均10%以上的快速增长。其中，上海住宅投资分别为1,451.94亿元、1,615.51亿元和1,724.65亿元，在国家对房地产行业尤其是对一线城市的房地产进行调控的政策背景之下，上海住宅投资仍然保持了增长态势，充分体现了上海房地产行业良好的市场预期。上海市房地产行业其它具体指标情况如下表所示：

单位：万平方米

指标	2014年	2013年	2012年
商品房建筑施工面积	14,690.18	13,516.58	13,249.97
其中：住宅	8,525.85	8,125.74	8,315.68
房屋新开工面积	2,782.02	2,705.95	2,724.05
其中：住宅	1,547.29	1,643.09	1,563.39
商品房竣工面积	2,313.29	2,254.44	2,305.06
其中：住宅	1,535.55	1,417.41	1,609.13
商品房销售面积	2,084.66	2,382.20	1,898.46
其中：住宅	1,780.91	2,015.81	1,592.63

数据来源：上海市统计局网站

6、项目投资估算

本项目预计总投资494,796万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	土地费用	303,767
2	前期工程费	3,910
3	房屋开发费	168,278
4	开发间接费	14,076
5	不可预见费	4,765
	合计	494,796

7、项目进度情况与资金筹措

本项目计划于2015年第三季度开工建设，计划竣工时间为2018年第二季度。项目计划使用募集资金15亿元，其余由公司自筹解决。

8、项目经济评价

单位：万元

项目	指标
总收入	680,522
总投资	494,796
净利润	87,941
销售净利率	12.92%
投资净利率	17.77%