基金管理人：红土创新基金管理有限公司

　基金托管人：中信银行股份有限公司

　重 要 提 示

　红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2015年11月30日证监许可【2015】2778号文核准募集。

　基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明中国证监会对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

　基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型，投资人投资不同类型的基金将获得不同的收益预期，也将承担不同程度的风险。一般来说，基金的收益预期越高，投资人承担的风险也越大。本基金为混合型基金，具有中等水平的预期收益和风险水平，其预期风险与预期收益高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。

　本基金投资于证券市场，基金净值会因证券市场波动等因素产生波动。投资人在投资本基金前，应仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对申购基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立、谨慎决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险。基金管理人在基金管理实施过程中产生的操作或技术风险、本基金的特有风险等。

　基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、也包括基金自身的管理风险、技术风险和合规风险等。巨额赎回风险是开放式基金所特有的一种风险，即当单个开放日基金的净赎回申请份额超过上一开放日基金总份额的10%时，投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。

　基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时，请仔细阅读本基金的招募说明书及基金合同。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

　投资人应当通过本基金管理人或代销机构购买本基金，基金代销机构名单详见本基金份额发售公告。

　一、绪 言

　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、其他有关规定及《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称基金合同）编写。

　基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

　本招募说明书根据《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资人取得依基金合同所发行的基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务；基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》。

　二、释 义

　在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　1、基金或本基金：指红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金

　2、发起式基金：指按照《运作办法》及中国证监会规定的条件募集、且募集资金中发起资金不少于规定金额且发起资金认购的基金份额持有期限不少于三年的开放式基金

　3、基金管理人：指红土创新基金管理有限公司

　4、基金托管人：指中信银行股份有限公司

　5、基金合同或本基金合同：指《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

　6、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

　7、招募说明书：指《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

　8、基金份额发售公告：指《红土创新改革红利灵活配置混合型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

　9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

　10、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

　11、《销售办法》：指《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　12、《信息披露办法》：指《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　13、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

　16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

　17、个人投资人：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

　18、机构投资人：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

　19、合格境外机构投资人：指符合现实有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资人

　20、人民币合格境外机构投资人：指符合现实有效的相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

　21、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人的股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人的高级管理人员或基金经理（包括基金经理之外的投研人员）等人员的资金

　22、发起资金提供方：以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基金份额持有期限不少于三年的基金管理人的股东、基金管理人、基金管理人高级管理人员或基金经理（包括基金经理之外的投研人员）等人员

　23.、投资人：指个人投资人、机构投资人、合格境外机构投资人和人民币合格境外机构投资人以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

　24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

　25、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，销售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

　26、销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

　27、注册登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

　28、注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为红土创新基金管理有限公司或接受红土创新基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构

　29、基金账户：指注册登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

　30、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起基金份额变动及结余情况的账户

　31、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

　32、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

　33、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

　34、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

　35、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

　36、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

　37、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

　38、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

　39、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

　40、《业务规则》：指《红土创新基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

　41、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

　42、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

　43、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人根据基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

　44、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

　45、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

　46、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

　47、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

　48、元：指人民币元

　49、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、票据投资收益、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

　50、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

　51、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

　52、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

　53、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

　54、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

　55、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

　三、基金管理人

　（一）基金管理人概况

　名称：红土创新基金管理有限公司

　住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层

　设立日期：2014年6月18日

　注册资本：壹亿元人民币

　股权结构：公司股东为深圳市创新投资集团有限公司（持股比例100%）

　法定代表人：陈文正

　电话：0755-33011866

　传真：0755-33011855

　联系人：叶序炮

　（二）证券投资基金管理情况

　红土创新基金管理有限公司下设13个部门，分别为综合管理部，监察稽核部，投资部，专户投资部，新三板投资部，研究部，交易部，基金事务部，信息技术部，渠道销售部，市场部，产品开发部，客户服务部。此外，公司还设立了投资决策委员会、风险控制委员会等专业委员会。

　红土创新基金管理有限公司旗下管理1只公募基金。

　（三）主要人员情况

　1、公司董事会成员

　陈文正先生，董事长，硕士研究生学历，曾任深圳市高新投集团有限公司高级经理，深圳市创新投资集团有限公司高级投资经理、江苏区域负责人。现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁、投委会秘书长，红土创新基金管理有限公司董事长。

　邵钢先生，董事，硕士研究生学历，曾任吉林森林工业集团总公司计划开发部科员，深圳市投资管理公司高级投资经理，香港深业投资公司总经理，深圳市创新投资集团有限公司办公室主任兼投资决策委员会常任委员。现任红土创新基金管理有限公司总经理。

　李守宇先生，董事，硕士研究生学历，经济师职称，历任河南大学教师，赛格国际信托投资公司经理，深圳市高新技术投资担保有限公司高级投资经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理总部副总经理、投资发展总部总经理、风险控制委员会秘书长、项目管理总部总经理、董事会秘书。现任红土创新基金管理有限公司董事。

　曹泉伟先生，独立董事，博士，清华大学教授，历任美国宾夕法尼亚州立大学商学院金融系助理教授、副教授、教授，清华大学五道口金融学院教授、副院长。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。

　王晓东先生，独立董事，大学学历，律师，历任丹东纺织专科学校教师，丹东市涉外律师事务所律师，信达律师事务所律师，广东经天律师事务所合伙人，广东博合律师事务所合伙人，国浩律师（深圳）事务所合伙人。曾任中国证监会发审委专职委员。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。

　刘杰生先生，独立董事，大学学历，高级会计师，历任立信羊城会计师事务所有限公司审计员、副主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。

　2、公司监事：

　乔旭东先生，执行监事，博士，副教授，历任西安交通大学讲师、副教授，深圳市创新投资集团有限公司风控委秘书长助理、研究中心副总经理。现任红土创新基金管理有限公司执行监事。

　刘晓东，职工监事，硕士研究生学历，历任鹏华基金管理有限公司监察稽核部副总监，

　金鹰基金管理有限公司监察稽核部总监。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部总监、职工监事。

　公司未设立监事会。

　3、公司高级管理人员：

　邵钢先生，总经理，简历同上。

　张洗尘先生，督察长，本科学士，曾任新疆奎屯市外贸公司总经理、书记，兵团外经贸委处长，新疆新天集团公司纪委书记、监事会主席，新疆大明矿业集团有限公司监事会主席，深圳市创新投资集团有限公司新疆代表处副主任。现任红土创新基金管理有限公司督察长。

　阮菲女士，副总经理，硕士研究生，曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公司市场总监，中信证券股份有限公司广东分公司决策委员会成员、财富管理总监。现任红土创新基金管理有限公司副总经理。

　杨兵先生，副总经理，本科学士，曾任华泰证券电脑部业务经理，深圳经济特区证券公司交易管理总部副总经理，银华基金管理有限公司运作保障部总监，平安大华基金管理有限公司基金运营部总经理。现任红土创新基金管理有限公司副总经理。

　陈东先生，投资总监，博士研究生，曾任深圳明曜投资管理有限公司总经理助理，生命保险资产管理公司总经理助理，民生加银基金管理有限公司投资副总监等职。现任红土创新基金管理有限公司投资总监。

　4、本基金基金经理

　丁硕，工商管理硕士。先后在招商证券股份有限公司、兴凯投资公司工作；历任阳光保险集团交易主管、研究员、投资经理，东莞证券资产管理分公司权益投资负责人、投资经理。现拟任本基金基金经理。

　5、公司投资决策委员会

　邵钢先生：公司董事、总经理；

　陈东先生：公司投资总监；

　杨兵先生：公司副总经理；

　丁硕先生：拟任本基金基金经理；

　侯世霞女士：公司基金经理。

　上述人员之间不存在亲属关系。

　（四）基金管理人的职责

　按照《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人必须履行以下职责：

　1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和、申购、赎回和注册登记事宜；

　2、办理基金备案手续；

　3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

　4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；

　6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　7、依法接受基金托管人的监督；

　8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　9、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

　10、编制季度、半年度和年度基金报告；

　11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不向他人泄露；

　13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上，法律法规另有规定的从其规定；

　17、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

　23、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　25、建立并保存基金份额持有人名册；

　26、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

　（五）基金管理人承诺

　1、基金管理人承诺严格遵守《证券法》，并建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

　2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：

　（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

　（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　（5）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。

　3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　（1）越权或违规经营；

　（2）违反基金合同或托管协议；

　（3）损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

　（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　（6）玩忽职守、滥用职权；

　（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　（8）除按本公司制度进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易；

　（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

　(下转A18版)