交易对方	住所
联众新能源有限公司	沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
联美集团有限公司	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号

　公司及董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　投资者在评价本公本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　证券服务机构声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　释 义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

普通术语
联美控股、上市公司、公司、本公司	指	联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167，曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司（简称：黎明股份）、沈阳新区开发建设股份有限公司
本报告书	指	联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
董事会	指	联美控股股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方	指	苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团	指	联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源	指	联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北	指	沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源	指	沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源	指	江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源	指	国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈水湾	指	沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司
国润低碳	指	沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其80%股权
三六六科技	指	三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公司
沈阳三六六	指	沈阳三六六移动互联科技有限公司，三六六科技全资子公司
拉萨控股	指	拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，联美集团股东之一
拉萨投资	指	拉萨经济技术开发区联美投资有限公司，联美集团股东之一
蓝天环保	指	沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司，原名“沈阳联美蓝天环保新能源有限公司”
南湖科技	指	沈阳南湖科技开发集团公司
浑南热力	指	沈阳浑南热力有限责任公司
沈阳国叶	指	沈阳国叶科技有限公司，曾用名“沈阳国叶热电有限公司”
联众科技	指	沈阳联众科技有限公司
联美科技	指	沈阳联美科技有限公司
联美香港	指	Luen Mei Holdings Ltd.，联美集团有限公司（香港）
明耀集团	指	Bright Glory Group Ltd.，明耀集团有限公司
亿安集团	指	Billion Good Group Ltd.，亿安集团有限公司
瑞峰管理	指	Fortune High Management Ltd.，瑞峰管理有限公司
浩丰集团	指	Wealth Maker Holdings Ltd.，浩丰集团有限公司
科创投资	指	First Digital Investment Ltd.，科创投资有限公司
正迅控股	指	Fast Right Holdings Ltd.，正讯控股有限公司
香港灏汲	指	Hong Kong Vast Industrial Ltd.，香港灏汲实业有限公司
昇晖国际	指	Shiny Light International Ltd，昇晖国际有限公司
智盟公司	指	Smart Union Management Ltd.，智盟管理有限公司
本次交易	指	上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
交易对方	指	联众新能源、联美集团
标的公司	指	沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
评估基准日	指	2015年7月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告期内	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-7月
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
热电联产	指	发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式
背压式机组	指	以热负荷来调整发电负荷的发电机组
水源热泵	指	将大量蕴藏在水中不可直接利用的低品位热能提取，变成可直接利用的高品位热能的装置
蒸吨、t/h	指	工程术语，指锅炉的供热水平，即每小时蒸汽锅炉能产生成蒸汽的量，一般用T/h来表示
标煤	指	标准煤（Standard coal）的简称，由于各种燃料燃烧时释放能量存在差异，国际上为了使用的方便，统一标准，在进行能源数量、质量的比较时，将煤炭、石油、天然气等都按一定的比例统一换算成标准煤来表示（1公斤标准煤的低位热值为29307.6千焦耳，即每公斤标准煤为29307600焦耳）
集中供热	指	以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
生物质能源	指	太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为载体的能量。它直接或间接地来源于绿色植物的光合作用，可转化为常规的固态、液态和气态燃料

　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　第一节 重大事项提示

　一、本次交易概述

　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

　（一）发行股份购买资产

　上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。

　（二）募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过449,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　二、标的资产的评估作价情况

　截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为38,335.45万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为235,973.52万元，评估增值197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为9,138.03万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的评估值为239,285.92万元，评估增值230,147.89万元，增值率2518.57%。

　根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易金额合计为475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源的交易价格为239,275.20万元。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司（万元）		标的资产合计（万元）		比值
资产总额	289,310.02	资产总额与成交金额孰高	475,248.20	164%
归属于母公司所有者权益	98,890.86	资产净额与成交金额孰高	475,248.20	481%
营业收入	66,148.55	营业收入	77,975.71	118%

　根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

　四、本次交易构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

　2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。联美控股2004年经审计的总资产为86,702.46万元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额2014年为379,925.67万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。

　五、本次交易构成关联交易

　本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。

　六、本次发行股份购买资产情况

　（一）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

　（二）发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　（三）拟发行股份的数量 根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价475,248.20万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行股数（股）
联美集团	27,241,440
联众新能源	273,548,560
合计	300,790,000

　公司本次交易拟发行股份的数量为30,079.00万股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至51,179.00万股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的58.77%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　（四）价格调整机制

　根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

　为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

　2、价格调整方案生效条件

　联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3、可调价期间

　联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　4、触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或

　B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。

　上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　5、调价基准日

　可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　6、发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：

　调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

　若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。

　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　（五）股份锁定期安排

　联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。

　（六）业绩承诺及补偿安排

　上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于2015年12月29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　1、承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。

　2、标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定

　本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

　累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。

　3、若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度扣非的净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

　业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。

　4、具体补偿方式如下：

　若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量

　在运用上述公式时，应遵循以下原则：

　1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。

　（2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（3）如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。

　5、在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。

　另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

　6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美控股全部股份为限。

　7、股份补偿实施时间

　在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：

　（1）若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；

　（2）在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

　七、发行股份募集配套资金情况

　（一）发行价格及定价原则

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为19.03元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过449,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　（二）发行数量

　本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

　（三）锁定期

　非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　八、本次重组对上市公司的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南地区，随着公司服务区域内房地产开发的日趋饱和，接网工程和供暖面积增长速度放缓；环保设备投入及运行费用逐渐增加，在一定程度上提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供热主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。

　本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。

　由于标的资产主营业务与上市公司相似，本次交易将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。

　九、本次交易的审批程序

　（一）交易对方为本次交易已经履行的程序

　2015年11月19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

　（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2015年11月19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

　2015年12月29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

　（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过且需上市公司股东大会同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购上市公司股份的义务。

　2、本次交易尚需经中国证监会核准。

　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

　本次重组相关方所作出的重要承诺如下：

　（一）联美控股

　1、联美控股《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》

　2、联美控股关于最近三年无违法情形的《声明函》

　（二）联众新能源

　1、联众新能源《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》

　2、联众新能源关于最近五年无违法情形的《声明函》

　3、联众新能源关于《持股锁定承诺函》

　4、联众新能源关于《避免同业竞争承诺函》

　5、联众新能源关于《规范关联交易的承诺函》

　6、联众新能源《关于保持上市公司独立性的承诺函》

　（三）联美集团

　1、联美集团《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》

　2、联美集团关于最近五年无违法情形的《声明函》

　3、联美集团关于《持股锁定承诺函》

　（四）沈阳新北

　1、沈阳新北《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》

　2、沈阳新北关于最近五年无违法情形的《声明函》

　（五）国惠新能源

　1、国惠新能源《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》

　2、国惠新能源关于最近五年无违法情形的《声明函》

　（六）苏素玉及其相关方

　1、苏素玉及其相关方《避免同业竞争承诺函》

　2、苏素玉及其相关方《规范关联交易的承诺函》

　3、苏素玉及其相关方《关于保持上市公司独立性的承诺函》

　4、苏素玉及其相关方《关于相关事项的承诺函》

　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

　（一）股东大会程序

　上市公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。

　（二）股东大会的网络投票安排

　上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）信息披露安排

　本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和法律意见书。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　（四）本次重组资产定价公允性的安排情况

　本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构以收益法评估的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　经测算，本次交易将会摊薄上市公司2015年1-7月每股收益，为此，本次交易的交易各方将通过加强募集资金管理、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位、加强经营管理和内部控制以提升经营效率、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施提升公司未来盈利能力。

　标的资产在供热面积未来具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测能够实现，2016年、2017年、2018年上市公司每股收益将显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

　第二节 重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易经联美控股第六届董事会第十一次会议审议通过，截至本报告书签署日，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过且需上市公司股东大会同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购上市公司股份的义务。

　2、本次交易尚需经中国证监会核准。

　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月27日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：

　在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年4月28日（本次交易预案披露前20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。前述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　（三）本次交易标的的估值风险

　根据中联评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为38,335.45万元，评估价值为235,973.52万元，评估增值197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为9,138.03万元，评估价值为239,285.92万元，评估增值230,147.89万元，增值率2518.57%。本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

　（四）承诺业绩无法实现的风险

　根据上市公司与联众新能源、联美集团签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，联众新能源、联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。

　如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（五）标的公司经营业绩波动风险

　1、煤炭价格调整风险

　本次交易标的资产为热电行业资产，虽然标的资产已开始采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行部分替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。

　报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP增速放缓，全国固定资产投资下降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。

　2、供暖价格调整风险

　根据沈阳市物价局于2015年10月23日发布的《关于调整居民供热价格的通知》（沈价发[2015]25号），2015-2016年度采暖期开始，居民供热价格由28元/平方米调整为26元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体按23.3元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。

　标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整，提醒投资者注意风险。

　3、业绩季节性波动风险

　标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性供暖需求影响，每年冬季11月至次年3月是公司的业务旺季。如果上述旺季期间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。

　（六）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险

　标的公司存在部分房屋未办理房屋所有权证书情况，沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源所拥有的部分建筑物，尚未单独办理房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书。

　就尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

　二、本次交易完成后上市公司的风险

　（一）税收优惠无法持续的风险

　根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司沈阳新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税即征即退的优惠政策。国惠新能源被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠。

　公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。

　（二）环保监管风险

　由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。

　（三）安全生产风险

　本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。

　（四）募投项目实施风险

　本次募集资金用于上市公司和标的公司的项目建设。尽管上市公司和标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。

　（五）大股东控制风险

　本次交易完成后，联美集团及其相关方对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　三、其他风险

　（一）股票市场波动的风险

　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　（三）其他

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）国家对节能环保产业发展提升到新高度

　近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出，以及国民经济结构性问题凸显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。

　根据2012年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到2015年，我国节能服务业总产值将达3,000亿元，环境服务业总产值将达5,000亿元。上述产业发展规划提出，“十二五”时期是我国节能环保产业发展难得的历史机遇期，必须紧紧抓住国内国际环境的新变化、新特点，顺应世界经济发展和产业转型升级的大趋势，着眼于满足我国节能减排、发展循环经济和建设资源节约型环境友好型社会的需要，加快培育发展节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。

　（二）国家推进东北地区老工业基地振兴战略

　20世纪90年代以前，东北地区经济发达程度全国领先，同时也是我国最重要的工业基地，但随着改革开放的深入，东北地区的经济发展速度逐渐落后于东部沿海地区，有鉴于此，国家提出了东北地区等老工业基地振兴战略。

　2014年8月8日，为巩固扩大东北地区振兴发展成果、努力破解发展难题、依靠内生发展推动东北经济提质增效升级，国务院出台了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号），从激发市场活力、提升产业竞争力、推动城市转型等方面提出东北振兴的具体举措，其中明确指出，要加快城市基础设施改造，大力推进东北地区城市供热等管网设施改造，结合既有建筑节能、供热管网改造以及热电联产机组建设，组织实施东北地区“暖房子”工程，在东北地区加快审批建设一批热电联产集中供热项目，支持工业燃煤锅炉节能减排改造、余热余压利用示范工程。

　（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件

　2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”

　中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

　二、本次交易的目的

　（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成

　通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

　本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、水源热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。

　（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

　本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。

　本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

　（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争

　上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。

　三、本次交易具体方案

　（一）交易方案概述

　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

　1、发行股份购买资产

　上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。

　2、募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过449,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　（二）标的资产的评估作价情况

　截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为38,335.45万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为235,973.52万元，评估增值197,638.07万元，增值率515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为9,138.03万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的评估值为239,285.92万元，评估增值230,147.89万元，增值率2518.57%。

　根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易金额合计为475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源的交易价格为239,275.20万元。

　（三）本次发行股份购买资产情况

　1、定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

　2、发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　3、拟发行股份的数量

　根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价475,248.20万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付，股份发行情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行股数（股）
联美集团	27,241,440
联众新能源	273,548,560
合计	300,790,000

　公司本次交易拟发行股份的数量为30,079.00万股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至51,179.00万股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的58.77%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　4、价格调整机制

　根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

　为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或

　B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。

　上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：

　调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

　若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。

　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　5、股份锁定期安排

　联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。

　6、业绩承诺及补偿安排

　上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于2015年12月29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。

　2、标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定

　本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

　累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。

　3、若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

　业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。

　4、具体补偿方式如下：

　若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量

　在运用上述公式时，应遵循以下原则：

　1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。

　（2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（3）如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。

　5、在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。

　另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

　6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美控股全部股份为限。

　7、股份补偿实施时间

　在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：

　（1）若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；

　（2）在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

　（四）发行股份募集配套资金

　1、发行价格及定价原则

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为19.03元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过449,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　2、发行数量

　本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

　3、锁定期

　非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计的2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司（万元）		标的资产合计（万元）		比值
资产总额	289,310.02	资产总额与成交金额孰高	475,248.20	164%
归属于母公司所有者权益	98,890.86	资产净额与成交金额孰高	475,248.20	481%
营业收入	66,148.55	营业收入	77,975.71	118%

　根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

　五、本次交易构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

　2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。联美控股2004年经审计的总资产为86,702.46万元，本次交易向联美集团及其相关方购买资产2014年末资产总额为379,925.67万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。

　六、本次交易构成关联交易

　本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。

　七、本次交易对上市公司影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南地区，随着公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网工程和供暖面积增长趋势放缓及环保设备投入、运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。

　本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量 　（股）	持股比例	持股数量 　（股）	持股比例
1	联美集团	99,100,000	46.97%	126,341,500	24.69%
2	联众新能源			273,548,560	53.45%
3	其他股东	111,900,000	53.03%	111,900,000	21.86%
合计		211,000,000	100.00%	511,790,000	100%

　本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据联美控股2014年年度报告、2015年1-7月财务报表和本次交易备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015-07-31		2014-12-31
	本次交易前	备考	本次交易前	备考
资产总计	270,828.31	590,423.73	289,310.02	659,635.67
负债总计	158,667.40	429,601.55	190,228.98	450,514.31
归属于母公司所有者权益合计	111,971.07	159,914.78	98,890.86	208,726.76
项目	2015年1-7月		2014年度
	本次交易前	备考	本次交易前	备考
营业收入	40,556.85	92,129.88	66,148.55	145,835.98
营业利润	17,402.38	35,241.62	20,359.27	40,865.10
利润总额	17,454.72	35,859.09	21,656.44	39,552.28
归属于母公司所有者的净利润	13,080.20	27,024.88	16,279.21	30,260.00

　根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。

　联美控股股份有限公司

　2015年12月29日

　独立财务顾问:

　签署日期：二零一五年十二月