证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-081

　中粮地产（集团）股份有限公司

　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于2015年12月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年12月29日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过关于为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司提供担保的议案

　中粮祥云置业（苏州）有限公司是负责开发苏州市相城区2015-WG-5号地块的项目公司，公司持有其51%股权，深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇金贰号）持有其49%股权。根据公司与汇金贰号签订的《投资协议》，董事会同意公司在项目公司双方股东对项目公司增资完成后与汇金贰号指定的委贷银行恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行”）签署《股权质押合同》，公司以所持有的项目公司51%的股权质押给恒丰银行，为汇金贰号向项目公司提供的不超过6.795亿元人民币的股东借款提供担保。项目公司向公司提供反担保。详情请见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司以及北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保的公告》。

　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会的具体召开时间另行通知。

　二、审议通过关于为控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保的议案

　北京稻香四季房地产开发有限公司（简称“稻香四季”）是负责开发北京市房山区长阳镇02街区02-2-02、02-2-06地块项目的项目公司，稻香四季（借款人）拟与渤海银行股份有限公司天津分行（简称“渤海银行”,贷款人）、博时资本管理有限公司（代博时资本-铂锭236号专项资产管理计划，委托人）签订《委托贷款合同》，稻香四季向渤海银行申请总额不超过30亿元人民币委托贷款（分别签署两份金额为不超过1,875,172,500元及1,124,827,500元的合同），期限不超过三年。为支持项目的顺利开发，董事会同意公司向渤海银行提供《承诺函》，为上述稻香四季向渤海银行银行申请总额不超过30亿元人民币委托贷款承担保证责任。稻香四季向公司提供反担保。详情请见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司以及北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保的公告》。

　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会的具体召开时间另行通知。

　三、审议通过关于公司及控股子公司提供财务资助额度的议案

　随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司提供不超过人民币36.83亿元的财务资助额度。详情请见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及控股子公司提供财务资助额度的公告》。

　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会的具体召开时间另行通知。

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-082

　中粮地产（集团）股份有限公司关于

　为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司以及北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：“公司”）与深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金贰号”）合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块（简称：项目），双方已签订《投资协议》。具体情况详见公司于2015年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。目前，汇金贰号已受让上海中城永笑投资中心（有限合伙）持有的项目公司中粮祥云置业（苏州）有限公司（简称“苏州祥云”）49%的股权，苏州祥云已完成工商登记变更。根据《投资协议》约定，双方股东增资及提供借款事项完成后，公司将与汇金贰号指定的委贷银行恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行”）签署《股权质押合同》，公司将以所有的项目公司51%的股权质押给恒丰银行，为汇金贰号向项目公司提供的不超过6.795亿元人民币的股东借款提供担保，项目公司将向公司提供反担保。

　2、公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与北京天恒乐活城置业有限公司于2015年11月24日通过公开竞拍方式联合竞拍取得北京市房山区长阳镇02街区02-2-02、02-2-06地块，并根据土地竞买流程以及双方签订的《合作协议》于2015年12月9日设立项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司（简称“稻香四季”）。中粮地产 （北京）有限公司持有其70%股权，北京天恒乐活城置业有限公司持有其30%股权。因项目开发需要，稻香四季（借款人）拟与渤海银行股份有限公司天津分行（简称“渤海银行”）（贷款人）、博时资本管理有限公司（代博时资本-铂锭236号专项资产管理计划，委托人）签订《委托贷款合同》，稻香四季向渤海银行申请总额不超过30亿元人民币委托贷款（分别签署两份金额为不超过1,875,172,500元及1,124,827,500元的合同），期限不超过三年。为支持项目的顺利开发，公司拟向渤海银行提供《承诺函》，为上述稻香四季向渤海银行申请总额不超过30亿元人民币承担保证责任。稻香四季向公司提供反担保。

　2、上述2项担保事项已经公司2015年12月29日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）中粮祥云置业（苏州）有限公司

　中粮祥云置业（苏州）有限公司注册时间为2015年9月28日，住所地为苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦577室，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　目前，中粮祥云置业（苏州）有限公司注册资本为人民币2,000万元，公司持有其51%股权，深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）持有其49%股权。在公司与汇金贰号共同对中粮祥云置业（苏州）有限公司增资完成后，中粮祥云置业（苏州）有限公司的注册资本为人民币45,000万元，我司出资22,950万元，持股比例为51%；汇金贰号出资22,050万元，持股比例为49%。

　截至2015年11月30日，中粮祥云置业（苏州）有限公司总资产为1,602,955,087.00元，总负债为1,602,739,054.11元，净资产为216,032.89元，营业收入为0.00元，净利润为-19,783,967.11元。

　截至2015年12月25日，中粮祥云置业（苏州）有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　（二）北京稻香四季房地产开发有限公司

　北京稻香四季房地产开发有限公司注册时间为2015年12月9日，注册资本为1000万元。住所地为北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元408，经营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其70%股权，北京天恒乐活城置业有限公司持有其30%股权。

　截至2015年12月25日，北京稻香四季房地产开发有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　三、担保协议的主要内容

　（一）公司为中粮祥云置业（苏州）有限公司提供担保

　在汇金贰号对项目公司提供借款事项完成后，公司将与汇金贰号指定的委贷银行恒丰银行签订相关担保协议。

　1、担保方式：最高额质押担保。

　2、出质权利：公司持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司51%股权。

　3、担保金额：不超过人民币6.795亿元。

　4、担保范围：债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等债权人为实现债权而支付的一切费用。

　5、生效方式：本合同自各方签字或盖章之日起生效。

　（二）公司为北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保

　公司向渤海银行出具《承诺函》，公司承诺：为稻香四季在《委托贷款合同》项下总额不超过30亿元人民币委托贷款债务承担保证责任，在委托贷款到期后，若稻香四季未按时或未按约定履行还款义务，我司为稻香四季提供内部调剂资金，用于对上述《委托贷款合同》项下的还款义务提供流动资金支持，以保证借款人还款义务的正常履行。

　四、董事会意见

　1、本次公司为汇金贰号向中粮祥云置业（苏州）有限公司提供的不超过6.795亿元人民币的股东借款提供股权质押担保、为渤海银行向北京稻香四季房地产开发有限公司提供的不超过30亿元人民币委托贷款承担保证责任是为了促进以上两个公司生产经营发展，满足各自项目开发的需要。

　2、公司持有中粮祥云置业（苏州）有限公司51%股权，持有北京稻香四季房地产开发有限公司70%股权，苏州祥云、稻香四季均为公司控股子公司。苏州祥云、稻香四季均提供反担保。苏州祥云、稻香四季的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

　3、本次担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施，公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　本次为苏州祥云、稻香四季提供担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　截止本次两笔担保事项完成，公司及控股子公司担保余额为1,084,041万元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为181.13％。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,084,041万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　六、备查文件

　1、最高额质押合同

　2、承诺函

　3、反担保保证合同（中粮地产-苏州祥云）

　4、反担保保证合同（中粮地产-稻香四季）

　5、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-083

　中粮地产（集团）股份有限公司

　关于公司及控股子公司提供财务资助额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）于2015年12月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司及控股子公司提供财务资助额度的议案》。随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司提供不超过人民币36.83亿元的财务资助额度，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。财务资助额度的使用有效期自审议本次财务资助事项的股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开之日止。

　2、公司独立董事对本次公司及控股子公司提供财务资助额度事项发表了独立意见。

　3、根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及《公司章程》规定，公司及控股子公司对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次财务资助事项需要提交公司股东大会审议。

　二、总体财务资助额度情况

　公司及控股子公司拟提供不超过人民币36.83亿元财务资助额度，具体财务资助额度如下：

　■

　三、财务资助对象基本情况

　(一) 参股子公司

　北京悦恒置业有限公司

　（1）财务资助对象基本情况

　北京悦恒置业有限公司成立于2015年11月18日，公司住所为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本85,950万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　北京悦恒置业有限公司现有股东如下表：

　■

　北京悦恒置业有限公司的股东中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　截止2015年11月30日，北京悦恒置业有限公司的总资产为2,801,400,000元，总负债为2,801,400,000元，净资产为0元，营业收入为0元，净利润为0元，资产负债率为100%。

　（2）本次提供财务资助金额：拟为该公司提供不超过18.5亿元人民币的财务资助。

　（3）相关说明：北京悦恒置业有限公司为负责开发北京市丰台区南苑乡A组团地块的项目公司，项目地块由北京公司、北京天恒房地产股份有限公司（简称“北京天恒”）、北京中瑞凯华投资管理有限公司（简称“中瑞凯华”）联合竞得。在注册成立项目公司时，三方约定：中粮地产（北京）有限公司与北京天恒房地产股份有限公司将按照北京公司51%、北京天恒49%的比例向项目公司提供财务资助。因此，北京天恒将按上述比例同时对北京悦恒置业有限公司提供财务资助。

　公司与项目公司的其他股东共同控制该项目公司，对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。同时公司对项目公司提供财务资助的利率为银行同期基准利率上浮50%，能够在满足项目公司资金需求的同时，进一步提高公司收益。

　（二）控股子公司的其他少数股东

　1、北京万科企业有限公司

　（1）财务资助对象基本情况

　北京万科企业有限公司（简称“北京万科”）是一家于1987年12 月28日在北京市注册成立的有限责任公司，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼，注册资本为 20亿元，法定代表人为刘肖，经营范围：房地产开发、商品房销售等。控股股东和实际控制人均为万科企业股份有限公司。北京万科公司为我司并表范围内控股子公司中粮万科房地产开发有限公司的股东，持有中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。

　北京万科企业有限公司现有股东如下表：

　■

　北京万科企业有限公司与本公司不存在关联关系。

　北京万科企业有限公司的主要财务数据如下：

　单位:元

　■

　截至2015年9月30日，北京万科企业有限公司的资产负债率为76.41%。

　（2）本次提供财务资助金额：拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的财务资助。

　（3）相关说明：北京公司与北京万科合作开发北京长阳半岛1、5号地块项目，负责该项目开发的项目公司是中粮万科房地产开发有限公司（简称“中粮万科”），北京公司与北京万科各持有该公司50%股权。中粮万科纳入本公司合并报表范围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，中粮万科计划向其股东北京公司、北京万科在同等条件下分别提供人民币15亿元借款，用于补充北京公司与北京万科的流动资金，并与双方分别签订借款合同。

　2、上海万科投资管理有限公司

　（1）财务资助对象基本情况：

　上海万科投资管理有限公司（简称“上海万科”） 2007年12月10日在上海市注册成立的有限责任公司，注册地址为上海市浦东新区张江镇张江路727号208A室，注册资本为20,409万元，经营范围：投资管理、实业投资，房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。控股股东和实际控制人均为万科企业股份有限公司，持有上海万科投资管理有限公司100%股份。上海万科为我司并表范围内控股子公司上海加来房地产开发有限公司的股东，持有上海加来房地产开发有限公司49%股权。

　上海万科投资管理有限公司的主要财务数据如下：

　单位:元

　■

　截至2015年9月30日，上海万科投资管理有限公司的资产负债率为97.91%。

　上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

　（2）本次提供财务资助金额：拟为该公司提供不超过2.28亿元人民币的财务资助。

　（3）相关说明：公司与上海万科合作开发上海翡翠别墅项目，负责该项目开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司（简称“上海加来”），公司持有上海加来51%股权，上海万科持有上海加来49%股权。上海加来纳入本公司合并报表范围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，上海加来计划按照51%:49%的比例其双方股东提供借款，用于补充公司与上海万科的流动资金，并与双方分别签订借款合同。其中，对本公司借款2.37亿元，对上海万科借款2.28亿元。

　（三）少数股东为关联方的控股子公司

　成都悦城实业有限公司

　（1）财务资助对象基本情况：

　成都悦城实业有限公司（简称“悦城实业”）是一家于2009年10 月13日在成都市注册成立的有限责任公司，注册地址为成都市武侯区聚龙路168号附23号，注册资本为29500万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产投资与资产管理；房地产开发经营；房地产管理咨询等。控股股东为公司全资子公司中粮地产成都有限公司。

　成都悦城实业有限公司现有股东如下表：

　■

　中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（简称“鹏利成都”）是一家于2005年9 月12日在成都市注册成立的有限责任公司(台港澳法人独资)，注册地址为四川省成都市武侯区桐梓林北路2号，注册资本为1800万元，法定代表人为周政，经营范围：在成都市范围内从事土地整理业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。控股股东为中粮集团下属企业永信海外有限公司。与本公司的最终实际控制人均为中粮集团，鹏利成都为我司关联方。

　成都悦城实业有限公司的主要财务数据如下：

　单位: 元

　■

　截至2015年9月30日，成都悦城实业有限公司的资产负债率为55.10%。

　（2）财务资助金额：拟为该公司提供不超过 1.05亿元人民币的财务资助。

　（3）相关说明：成都悦城实业有限公司为成都祥云国际项目的项目公司，因项目开发需要，向双方股东申请股东借款，公司与鹏利成都（或其关联方）拟按照各自持股比例（即公司70%，鹏利成都 30%）等比例在同等条件下向悦城实业提供借款。

　四、财务资助协议

　本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，本次公司及控股子公司拟提供的财务资助总额度为不超过人民币36.83亿元，额度项下的单笔财务资助的年利率为不超过银行同期基准利率上浮50%，单笔财务资助期限为不超过1年。财务资助额度的使用有效期自审议本次财务资助事项的股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开之日止。

　五、风险防范措施

　公司密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　六、董事会意见

　公司董事会认为，本次公司为满足在建项目的资金需求向控股及参股子公司提供财务资助，能够促进在建项目顺利推进；控股子公司在符合当地预售款管理规定的前提下，按股权比例向其股东提供财务资助，有助于提高累积资金的使用效益，增加项目公司的收益。本次提供财务资助符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为本次提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的偿债能力和履约能力，本次财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意本次提供财务资助事项，并同意将本事项提交股东大会审议。

　根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　七、独立董事的意见

　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次公司及控股子公司提供财务资助额度发表以下独立意见：

　我们本次提供财务资助额度的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：

　1、本次公司及控股子公司提供不超过36.83亿元人民币财务资助额度，具体包括：公司向参股子公司北京悦恒置业有限公司提供不超过18.5亿元人民币的财务资助、公司控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过15 亿元人民币的财务资助、控股子公司上海加来房地产开发有限公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过2.28亿元人民币财务资助、公司向与关联方共同投资的控股子公司成都悦城实业有限公司提供不超过1.05亿元人民币财务资助。

　2、本次公司向控股及参股子公司提供财务资助，是为了保证在建项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或共同控制，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施；在向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助时，其余关联股东提供同等条件等比例财务资助；本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权等比例向其双方提供的借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。

　3、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的偿债能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次财务资助利率的是基于当前房地产行业融资环境与公司实际情况而确定，本次提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　4、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

　八、其他说明

　截至2015年12月29日，公司累计对外提供财务资助金额（含本次财务资助额度）为39.63亿元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为66.22％。公司不存在对外财务资助的逾期情况。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第二十三次会议决议

　2、独立董事关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日