本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次可解锁的限制性股票数量为120.6万股，占公司总股本的比例为0.2533%；

　2、本次限制性股票的上市流通日为2015年12月31日。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，经2015年12月14日召开的公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司进行激励计划第二个解锁期解锁。

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

　3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

　6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

　8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为120.6万股。

　二、董事会关于满足激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明

　（一）锁定期届满

　根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，自2013年12月25日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为限制性股票的锁定期，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获总量的30%。公司授予的限制性股票第二个锁定期届满。

　（二）解锁条件成就情况说明

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　综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予涉及的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已满足，授予限制性股票的134名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为120.6万股。

　三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年12月31日

　2、本次可解锁的限制性股票数量为120.6万股，占公司总股本的比例为0.2533%；

　3、本次解锁的激励对象人数为134名；

　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　注：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（聂志勇先生、黄幼平先生、林训先先生、马剑先生和桂国才先生）所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　四、独立董事意见

　独立董事审核后认为：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

　2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意134名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。

　五、监事会核查意见

　经审核，监事会认为：按照公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司134名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意134名激励对象在第二个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为84万份，可解锁的限制性股票为120.6万股，股票期权行权价格为8.625元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件， 134名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意134名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。

　七、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划部分股票期权作废、部分限制性股票回购注销和第二个行权期/解锁期可行权/解锁及相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司及激励对象满足本次股权激励计划第二个行权期/解锁期的业绩考核条件和个人考核条件，公司激励对象可于行权期/解锁期届满后的首个交易日起就其获授的股票期权进行行权、就其获授的限制性股票进行解锁；公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，且须根据《公司法》的规定在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在公告。

　八、个人所得税缴纳安排

　本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

　九、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十九日