重要声明

　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　特别提示

　1、深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　2、本次非公开发行股份的发行对象为上海嘉闻投资管理有限公司，发行价格为6.16元/股（经分红调整后），发行数量为730,519,480股，募集资金总额为4,499,999,996.80元，募集资金净额为4,451,407,444.91元。

　3、公司已于2015年12月24日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　4、本次非公开发行新增股份730,519,480股将于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。发行对象上海嘉闻投资管理有限公司认购的股份为有限售条件流通股，限售期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2018年12月31日。

　5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、公司基本情况

　法定中文名称：阳光城集团股份有限公司

　法定英文名称：Yango Group Co., Ltd.

　注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号

　办公地址：上海浦东新区金新路99号

　本次发行前注册资本：3,283,877,835元人民币

　股票简称：阳光城

　股票代码：000671

　上市地点：深圳证券交易所

　邮政编码：350015/201206

　法定代表人：林腾蛟

　董事会秘书：廖剑锋

　电话：0591-88089227/021-20800310/传真：0591-88089227/021-20800300

　营业执照注册号：350000100012308

　税务登记号码：350105158164371

　组织机构代码：15816437-1

　经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年4月23日召开的公司第八届董事局第二十五次会议、于2015年5月11日召开的公司2015年第七次临时股东大会审议通过。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　2015年10月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

　2015年11月9日，公司获得了中国证监会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2480号），中国证监会核准公司非公开发行不超过730,519,480股新股。

　（三）募集资金到账及验资情况

　截至2015年12月22日，本次发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信中联出具了《关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票投资者网下认购资金到位情况的验证报告》（立信中联验字（2015）第D-0053号），确认本次发行的认购资金到位。

　2015年12月23日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除保荐承销费用后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。立信中联出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）第D-0054号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据上述验资报告，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用总额人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。

　（四）股份登记情况

　公司于2015年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2018年12月31日。

　三、本次发行概况

　■

　注1：本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况；

　注2：本次发行费用人民币计48,592,551.89元，包括承销保荐费45,000,000.00元、律师费1,500,000.00元、审计验资费500,000.00元、信息披露费和登记费用1,393,051.95元、其他发行费用199,499.94元（根据立信中联出具的“立信中联验字（2015）第D-0054号”验资报告）。

　四、发行对象情况

　（一）发行对象及认购数量、限售期

　本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。

　发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。

　（二）发行对象的基本情况

　1、上海嘉闻基本情况

　公司名称：上海嘉闻投资管理有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地址：上海市黄浦区中山南路100号25层010单元

　法定代表人：陈东辉

　注册资金： 10,000万元人民币

　营业执照注册号：310101000671713

　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询（除中介）、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上海嘉闻系中民嘉业为参与本次非公开发行新成立的全资子公司，设立于2015年4月21日。截至本发行情况报告出具之日，上海嘉闻未开展实际业务。

　2、中民嘉业基本情况

　公司名称：中民嘉业投资有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地址：上海市黄浦区中山南路100号2302室

　法定代表人：张志超

　注册资金：1,000,000万元人民币

　营业执照注册号：91310101398685192C

　经营范围：实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业的全资子公司，公司董事长林腾蛟先生最近12个月内曾担任中民嘉业副董事长。因此，发行对象与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第八届董事会第二十五次会议及公司2015年七次临时股东大会审议通过：1、董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规和公司规章制度，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决并由非关联董事表决通过，且该议案经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见；2、由于林腾蛟先生的关系密切家庭成员吴洁女士系公司控股股东阳光集团的董事长，股东大会在审议与该关联交易相关议案时，吴洁女士、控股股东阳光集团及其子公司东方信隆、一致行动人康田实业均已回避表决。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　本次非公开发行完成后，如公司与中民嘉业及其控制的企业发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　五、本次发行相关机构名称

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　保荐代表人：曲雯婷、徐晨涵

　协办人：刘艳

　经办人员：王磊、徐浩锋、马丰明、叶瀚清、余文诗、肖文彬、肖博天

　联系电话：021-20262319

　传真：021-20262344

　（二）公司律师

　名称：北京市博金律师事务所

　负责人：蓝晓东

　住所：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层

　经办律师：蓝晓东、张永军

　联系电话：010-88337759

　传真：010-88378747

　（三）审计机构/验资机构

　名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　会计师事务所负责人：李金才

　住所：福州市六一路102号会计师事务所大楼

　经办注册会计师：邱秋星、孟翠香

　联系电话：0591-83311816

　传真：0591-83323577

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后股东情况

　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：

　■

　注：2015年10月1日至公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料之日，公司2012年股票期权激励计划激励对象行权导致公司股本结构发生变化，进而导致前十大股东持股比例发生变化。

　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下： 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：

　■

　截至2015年9月30日，公司股份总数为3,241,748,835股，阳光集团直接持有公司709,136,962股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有公司555,904,860股，阳光集团通过直接和间接的方式共持有公司1,265,041,822的股份，占公司总股本的39.03%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为4,014,397,315股；阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司股份1,265,041,822股，占公司本次发行后总股本的31.51%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

　（四）其他重大事项

　截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生其他应披露而未披露可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变化情况

　本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　■

　注：本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　（二）资产结构变化情况

　本次非公开发行股票后，公司募集资金总额为人民币45.00亿元,募集资金到账后，将增加公司总资产、净资产，同时降低资产负债率，提高流动比率与速动比率。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

　以公司截至2015年9月30日的财务数据为测算基础，以募集资金总额（暂不考虑发行费用）45.00亿元进行模拟测算，在不考虑其他因素的前提下，本次发行后公司总资产将由610.20亿元增加至655.20亿元，增长7.37%；归属于母公司所有者权益将由66.17增加至111.17亿元，增长68.01%。

　（三）对公司每股收益和每股净资产的影响

　以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

　■

　注1：上表中同时对是否考虑2015年半年度公司以资本公积向全体股东每10股转增15股追溯调整因素的发行前后基本每股收益对比进行了披露；

　注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和（2015年半年度公司以资本公积向全体股东每10股转增15股，因此对2014年的每股收益进了重新计算）；

　注3：不考虑2015年分红派息追溯调整因素的发行前基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日公司加权平均总股本；不考虑2015年分红派息追溯调整因素的发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为本次发行完成后的总股本（由于2015年半年度公司以资本公积向全体股东每10股转增15股，发行前的公司总股本未考虑上述因素，因此该指标与发行前不具有期间可比性）；

　注4：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金总额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

　（四）业务结构变动情况

　公司的主营业务范围和业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

　本次非公开发行募集资金用于上海杨浦平凉路项目、上海唐镇项目、杭州翡丽湾项目、西安上林雅苑项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，提高盈利水平，进一步提升公司行业竞争优势和盈利能力。

　（五）公司治理变动情况

　本次非公开发行前，阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司39.03%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司31.51%的股份，仍为公司的控股股东，吴洁女士仍为公司的实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　（六）高管人员结构变化情况

　本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

　（七）对关联交易及同业竞争的影响

　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据及财务指标

　（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　公司2012年度和2013年度财务报告均根据《企业会计准则》（2006年发布）编制，公司2014年度和2015年上半年度的财务报告根据财政部2014年修订和颁布的《企业会计准则》制定。投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

　公司2012年度的财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中联闽都审字（2013）D-0008号）。公司2013年、2014年财务报告和2015年半年度财务报告均经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为立信中联审字（2014）D-0088号、立信中联审字（2015）D-0028号和立信中联审字（2015）D-0386号。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的财务数据摘自上述相关审计报告。

　本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。

　（二）主要财务数据

　公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月主要财务数据如下：

　最近三年及一期合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　最近三年及一期合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　最近三年及一期合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月主要财务指标如下：

　■

　注：1、2013年度公司以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，对2012年的每股收益进行了重新计算。

　2、2015年半年度公司以资本公积向全体股东每10股转增15股，因此，对2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的每股收益进行了重新计算。

　二、管理层讨论与分析

　本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金的使用计划

　本次募集资金投资项目的投资总额合计124.55亿元，本次非公开发行募集资金总额为45亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

　单位：亿元

　■

　二、本次募集资金的专户制度

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《阳光城集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2013年9月30日经公司2013年第六次临时股东大会审议通过，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。

　本次发行募集资金投资项目的实施方式均为向项目公司增资，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。截至目前，公司已在南京银行股份有限公司上海分行开立本次募集资金专项账户，目前正在安排签署《募集资金四方监管协议》，公司将在本次募集资金到位后1个月内签署完成《募集资金四方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

　第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　保荐人中信证券认为：

　“本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

　本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。

　本次发行中上海嘉闻投资管理有限公司认购730,519,480股的安排，不存在损害公司和其它中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。”

　二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　公司律师认为：

　“发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，发行对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。本次非公开发行过程中涉及的《缴款通知书》、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议之补充协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行中上海嘉闻投资管理有限公司认购730,519,480股的安排，不存在损害公司和其它中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。”

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　公司于2015年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月31日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年12月31日公司股价不除权。

　本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年12月31日。

　第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　签署时间：2015年6月

　保荐机构：中信证券股份有限公司

　保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

　二、上市推荐意见

　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第八节 备查文件

　以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：

　1、上市申请书；

　2、承销及保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺书；

　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

　9、会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、认购股东出具的股份限售承诺；

　12、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　阳光城集团股份有限公司

　年 月 日