股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—102

　通威股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十九次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　一、本次会议通知于2015年12月20日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　二、本次会议以通讯方式于2015年12月29日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　四、本次会议形成的决议如下：

　（一）审议《关于提名增补第五届董事会独立董事的议案》

　鉴于公司第五届董事会独立董事姜玉梅女士于2015年11月18日向公司董事会提交了辞职申请，经董事会提名委员会提名，董事会同意推选杜坤伦先生为公司第五届董事会独立董事候选人，杜坤伦先生简历情况附后。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二）审议《关于与湖北省天门市人民政府签署<投资协议书>的议案》

　内容详见公司于2015年12月30日披露的《通威股份有限公司关于与湖北省天门市人民政府签署<投资协议书>的提示性公告》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（三）审议《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　内容详见公司于2015年12月30日披露的《通威股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告。

　通威股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　附：公司第五届董事会独立董事候选人简历

　杜坤伦：男，1969年4月出生，现年46岁，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副研究员、硕士生导师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工作；在中国证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。现任成飞集成、成发科技、泸州老窖独立董事。

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—103

　通威股份有限公司

　关于与湖北省天门市人民政府

　签署《投资协议书》的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●履约的重大风险及不确定性：该协议为通威股份有限公司（以下称“公司”或“乙方”）与湖北省天门市人民政府（以下称“天门市政府”或“甲方”）达成的战略性、框架性协议，涉及的项目实施周期较长，原则上5年内完成，将分期分批实施，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　项目实施尚须办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　●对公司当年业绩的影响：该协议涉及的项目尚未实施，对公司2015年度的总资产、净资产、营业收入及净利润不构成重大影响。

　一、协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　1、名称：湖北省天门市人民政府

　2、性质：市级人民政府

　3、与公司关系：无关联关系

　（二）协议签署

　本协议已通过公司董事会审议，拟于近期签署。

　（三）协议签订履行的审议决策程序

　根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理办法》等相关规定，2015年12月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖北省天门市人民政府签署<投资协议书>的议案》，同时，涉及本协议后续具体条款或实际实施时，在董事会审批权限内授权公司管理层在本框架协议范围内履行相关审批程序。

　二、框架协议的主要内容

　（一）背景及目标

　天门市是湖北省重要的水产养殖区域，具有丰富的水产养殖资源，根据甲方“增效增收，大力发展现代农业；加强环境保护，推进生态文明建设”的地区发展指导方针，天门市将成为未来“渔光一体”项目实施的重点区域。乙方将发挥在水产养殖及光伏新能源发电方面的资源及优势，充分利用天门市丰富的水面养殖资源，在天门工业园沉湖生态农业示范区管理局所属区域内投资打造“渔光一体”现代渔业产业园项目。

　（二）项目名称：“渔光一体”项目

　（三）项目内容：现代渔业水产养殖及光伏发电

　（四）用地约定

　1、项目地点：天门工业园沉湖生态农业示范区管理局

　2、项目面积：约12000亩，具体位置和实际面积以乙方或下属子公司在具体实施项目时与天门工业园签订的《土地租赁协议》确定的土地面积为准。

　3、土地性质：符合光伏发电项目的需要

　4、使用期限：30年，即2016年1月1日至2045年12月31日。甲方提供的土地保证使用年限满足乙方光伏电站运营周期（若因相关法律变化引起的土地使用年限变化，以相关法律为准），该期限届满后，乙方享有优先租赁权。

　5、项目配套：符合项目要求的建设用地指标、设施农业用地指标等；水（养殖用水、生活用水）、电（养殖用电、生活用电）、园区道路、通信光纤等生产、生活必备设施等。

　（五）项目规模及金额

　项目总投资预计24亿元，包括但不限于300MW光伏发电项目建设、水产养殖、饲料经营、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置、水产与光伏运用研究等；项目按总体规划，分期分批实施。其中：

　2016年建设40MW“渔光一体”项目。建设时间以光伏指标获得、土地手续办理、电网接入许可等关键要素完成为要件，当条件满足后乙方适时启动项目开工建设。

　2016年以后建设规模与进度需根据当年获批的光伏指标、就近接入变电站容量等资源是否相匹配所决定。

　后期项目最大限度获取与土地面积相匹配的光伏指标及与乙方拟投资装机容量相匹配的电变站建设等接入设施，原则上项目在5年内全面竣工投产，达到项目设计要求。

　（六）项目实施主体安排

　由乙方注册成立具有独立法人资格的子公司，相应承担本协议约定的权利和义务。

　（七）协议双方主要的权利和义务

　1、甲方的权利和义务

　（1）甲方保证乙方取得的土地符合渔光一体项目的需要。其权属清晰，无任何权属纠纷。

　（2）甲方支持乙方“渔光一体”项目光伏指标获取，甲方承诺成立专门工作小组，协助乙方在立项、电网接入许可、环评、规划、土地审批、行政许可，工程建设、项目验收等手续办理。同时积极争取国家、省、市对光伏产业扶持的各种政策。其中：乙方按照国家、省政府申报时间，提供项目可行性研究报告等资料的前提下，甲方负责在2016年内落实乙方40MW的光伏指标。

　（3）甲方协助乙方办理“渔光一体”水产科技园养殖相关成果的立项、申报、批准等工作；积极申报国家级农业示范项目等相关工作。

　（4）甲方确保项目建设过程中公共用电、公共用水，施工道路通畅。

　（5）法律法规规定以及双方书面或口头约定的其他权利和义务。

　2、乙方的权利和义务

　（1）乙方享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。

　（2）乙方享有国家和当地政府制定的与渔光一体项目相关的各种优惠政策。

　（3）乙方在项目所在地注册公司，按《公司法》规定，确保注册资本金按期足额到账。本项目建设与运营过程中在项目所在地依法开票、按章纳税。

　（4）双方约定的其他权利和义务。

　（八）违约责任

　1、甲乙双方必须严格履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任；

　2、乙方若有出现转让合同约定的权利时，必须向甲方备案，不得超越租赁期限，不得损害甲方利益。否则，甲方可解除协议并追究对方违约责任。

　3、乙方无故未按约定支付租赁款项，逾期30日，甲方将追究乙方违约责任直至收回项目用地。

　4、未经乙方书面同意，甲方擅自将合同约定的项目用地另作它用，乙方将追究甲方违约责任。

　（九）争议解决

　1、本协议自签订之日起，3年内如土地性质及相关手续以及土地面积等不能满足项目建设需要、项目未能取得光伏指标或土地出租方未能按约交付土地或交付的租赁土地存在相关争议妨碍乙方项目实施以及因相关法规、政策变化等情形导致本协议中的投资项目无法实施时，乙方可终止协议且无需承担任何违约责任。

　2、执行协议发生争议时，甲、乙双方应尽可能通过协商解决，协商解决不成的，双方都可向项目所在地人民法院提起诉讼。

　（十）未尽事宜

　协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充条款。补充条款是本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

　（十一）生效时间及条件

　本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

　三、对公司的影响

　“渔光一体”项目系公司未来战略发展组成部分，本次战略框架协议的签订有利于落实差异化竞争优势，推动实现公司绿色渔业、绿色能源产业互补、协同发展的战略目标。

　由于该框架协议涉及的内容尚未实施，对公司2015年总资产、净资产、营业收入及净利润等不构成重大影响。

　四、重大风险提示

　（一）本次签订的仅为战略性、框架性协议，涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　（二）项目实施尚须办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　（三）协议涉及项目投资建设规模为300MW，其中2016年投资建设“渔光一体”项目40MW，涉及投资金额较大，项目具体实施时可能会对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式及安排等，保证项目顺利实施。

　（四）涉及后续具体条款的确定或项目实施时，将根据实际投资金额履行相应的审议流程，审议内容包括但不限于资金来源、支付安排、风险控制等。

　五、其他

　公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告

　通威股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2015-104

　通威股份有限公司关于召开2016年

　第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年1月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月15日 14点00分

　召开地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”5楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月15日

　至2016年1月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于2015年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

　（四）登记时间：2015年1月13日上午9:00至下午17:00

　（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

　（六）联系人：严轲 陆赟

　联系电话：028-86168555 028-86168551

　传真：028-85199999

　电子邮件：zqb@tongwei.com

　六、其他事项

　1、本次股东大会拟审议选举的独立董事候选人相关情况将提交上海证券交易所审核，并以其被交易所审核无异议为本次股东大会审议的前提。

　2、出席本次会议者的交通、食宿自理。

　特此公告。

　通威股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　通威股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“投票数”中填制表决权数量，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■