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2015年12月30日 星期三 上一期  下一期
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中材科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015-088

 中材科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次临时会议于2015年12月18日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,于2015年12月29日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集,应收董事表决票9张,实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

 二、董事会会议审议情况

 会议审议并通过了如下议案:

 (一)经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》,并提请公司下次股东大会审议批准。

 (二)经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》,并提请公司下次股东大会审议批准。

 (三)经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司总裁工作细则的议案》。

 (四)经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向中材水务增资的议案》。

 《中材科技股份有限公司关于对中材水务增资的公告》(公告编号:2015-089)全文刊登于2015年12月30日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅。

 (五)经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向浦发银行申请130,000万元免担保综合授信的议案》。

 为确保公司生产经营及投资资金的需要,同意公司向上海浦东发展银行申请免担保综合授信人民币130,000万元,授信期限为一年。

 三、备查文件

 第五届董事会第十次临时会议决议

 特此公告。

 中材科技股份有限公司董事会

 二〇一五年十二月二十九日

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015—089

 中材科技股份有限公司

 关于对中材水务增资的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

 中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”或“公司”)拟以控股子公司山东中材默锐有限公司(以下简称“中材默锐”)60%股权及与水务业务相关的固定资产向南京中材水务股份有限公司(以下简称“中材水务”)单方增资。

 公司于2015年12月29日召开了第五届董事会第十次临时会议,经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向中材水务增资的议案》。根据本公司章程的规定,上述事项无须提交股东大会批准。

 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、增资标的基本情况

 本次增资标的企业:南京中材水务股份有限公司

 中材水务系中材科技为打造一个专业水务投融资运营管理平台,经2015年4月公司总裁办公会审议通过,由公司之全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司(以下简称“南玻有限”)及水务团队核心员工(均未在中材科技担任其他职务)现金出资设立的股份有限公司。企业定位为从事水务投资运营业务、环境工程EPC业务、水处理关键装备销售业务的“一站式”综合解决方案专业服务商。

 基本情况如下:

 公司名称:南京中材水务股份有限公司

 注册地址:南京市雨花西路安德里30号

 法定代表人:吴龙

 注册资本:3,730万元

 成立日期:2015年6月4日

 经营范围:污水处理工程、中水利用工程、海水淡化工程的设计、施工、技术咨询、技术服务及总承包;环保技术的研发、技术咨询;环境治理工程 、水体污染修复;固体废弃物处理处置;建筑工程、市政工程、机电安装工程、环保工程施工;环保设备的研发、销售、安装、调试、技术咨询、技术服务;环境治理设备、设施的开发、建设与运营管理、自营及代理各类商品及技术的进出口业务;水务领域投资等。

 股本结构:南玻有限持有2,000万股股份,占比53.62%;中材水务核心骨干员工合计(以下简称“员工持股”)持有1,730万股股份,占比46.38%。

 中材水务首期出资额1,865万元于2015年6月30日到账;第二期出资额1,865万元于2015年8月28日到账,中材水务注册资本已全部到账。

 中材水务设立后,公司拟进一步以持有中材默锐60%股权等资产注入中材水务,打造水务产业平台。

 经瑞华会计事务所审计,截至2015年7月31日,中材水务总资产1,860.30万元,所有者权益合计1,860.30万元;2015年1-7月实现营业收入0.00元,净利润-4.70万元。

 经亚洲(北京)资产评估有限公司评估,截止2015年7月31日,采用成本法评估中材水务所有者权益价值为1,860.28万元。

 三、增资资产基本情况

 (一)中材默锐基本情况

 公司名称:山东中材默锐水务有限公司

 注册地址:寿光市渤海化工园香江路以西渤海路以南

 法定代表人:吴龙

 注册资本:8,000万元

 经营范围:以企业自有资金对再生水、供水、污水处理工程项目进行投资;再生水、供水、污水处理工程项目的建设、营运;环保工程的设计、咨询服务;水处理设备制造、销售及技术服务。

 股权结构:公司出资4,800万元,占比60%;山东墨锐科技有限公司出资3,200万元,占比40%。

 中材默锐承担寿光滨海(羊口)经济开发区再生水回用工程项目(BOO项目)的建设及运营,该项目已于2014年11月底转入生产运营,具备日产5万吨再生水生产能力。

 经瑞华会计事务所审计,截至2015年7月31日,中材默锐总资产19,433.89万元,负债总额12,673.66元,股东权益合计6,760.23万元;2015年1-7月实现营业收入770.85元,净利润-743.07万元。

 经亚洲(北京)资产评估有限公司评估,截止2015年7月31日,采用成本法中材默锐股东全部权益价值为7,462.81万元,较账面增值702.58万元,增值率为10.39%。公司持有中材默锐的股权(占比60%)对应价值为4,477.69万元。

 (二)公司与水务业务相关的固定资产情况

 为将公司水务业务相关资产全部纳入中材水务平台整体管理,公司对水务业务相关的电子设备、运输设备进行了审计和评估。

 经瑞华会计事务所审计,截至2015年7月31日,该部分固定资产账面净值为14.45万元。

 经亚洲(北京)资产评估有限公司评估,截止2015年7月31日,该部分固定资产评估值为15.49万元,较账面值增值1.04万元,增值率7.20%。

 四、本次增资的具体情况

 依据上述评估价值,经交易各方协商约定,中材水务本次新增的股份每股发行价格为1.00元。公司以中材默锐60%股权(股权价值4,477.69万元)及水务业务相关固定资产(评估值15.49万元)合计4,493.176万元对中材水务单方增资,中材水务新增的总股数为44,931,760股。

 中材墨锐评估基准日至股权交割日期间(2015年12月31日)的损益,由原股东按照比例享有或承担。

 增资完成后,中材水务的总股本由3,730万股增至8,223.176万股。其中中材科技、南玻有限、员工持股分别持有44,931,760股、20,000,000股、17,300,000股,占总股本的54.64%、24.32%、21.04%。本次增资完成后,中材水务注册资本增至8,223.176万元。

 增资前后,中材水务股本结构变动情况如下表:

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 五、本次增资对公司的影响

 “水十条”等国家产业政策未水务产业带来了广阔的市场空间。本次增资将进一步整合公司内部与水务业务相关的资产,从而理顺管理关系,明确落实管理主体和管理责任;有利于拓宽融资渠道,快速推进水务产业战略规划实现。

 六、备查文件

 1.公司第五届董事会第十次临时会议决议;

 2.中材水务资产评估报告书;

 3.中材墨锐资产评估报告书。

 特此公告。

 中材科技股份有限公司董事会

 二〇一五年十二月二十九日

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