本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、拟上市的证券交易所

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　9、募集资金及发行费用

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健验字[2015]第527号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。本次股份发行费用共计人民币2,200,000元，其中：承销费用人民币2,000,000.00元，验资费用人民币200,000.00元。

　三、本次发行的发行对象情况

　本次非公开发行的股票数量为25,608,193股，发行对象对3家，具体情况如下：

　（一）网新集团

　1、基本情况

　■

　2、与公司的关联关系

　截至2015年9月30日，网新集团持有上市公司股份合计127,396,059股、持股比例15.50%。

　（二）创元玖号

　1、基本情况

　■

　2、与公司关联关系

　与公司不存在关联关系。

　（三）史烈

　1、基本情况

　■

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至2015年9月30日，史烈除持有浙大网新0.04%股权外，未持有其他公司股权。

　四、本次发行的相关当事人

　1、发行人

　名称：浙大网新科技股份有限公司

　住所：杭州市三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼15层

　联系地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

　法定代表人：史烈

　电话：0571-87950500

　传真：0571-87988110

　联系人：许克菲

　2、独立财务顾问

　名称：浙商证券股份有限公司

　住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号6楼

　联系地址：浙江省杭州市杭大路1号

　法定代表人：吴承根

　电话：0571-87902731

　传真：0571-87903733

　经办人员：洪涛、项骏、蒋盈

　3、发行人律师

　名称：浙江六和律师事务所

　住所：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼

　联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼

　法定代表人：郑金都

　电话：0571-87206788

　传真：0571-87206789

　经办人员：魏飞舟、姚利萍、陈其一

　4、审计及验资机构

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

　联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

　法定代表人：胡少先

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216999

　经办人员：毛晓东、黄锦洪

　5、登记机构

　名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　电 话：021-68870587

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年9月30日，公司的前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股情况如下：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行后，公司董事长史烈新增持有公司2,920,819股，占比0.3195%。

　三、本次非公开发行股票对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次非公开发行后将增加92,331,261股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

　（六）对公司同业竞争和关联关系的影响

　1、同业竞争

　本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。

　为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　2、关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。

　本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将新增上市公司的日常关联交易。

　针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致的新增关联交易将最终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

　本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、公司2014年度股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　经核查，发行人律师浙江六和律师事务所认为：

　浙大网新本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；浙大网新本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行依法取得浙大网新新增股份；浙大网新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的同意。

　第五节 有关中介机构声明

　独立财务顾问（主承销商）声明

　本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　财务顾问主办人（签名）洪 涛 项 骏

　法定代表人或授权代表（签名） 吴承根

　浙商证券股份有限公司

　2015年12月29日

　发行人律师声明

　本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师（签名）魏飞舟 姚利萍 陈其一

　律师事务所负责人（签名）郑金都

　浙江六和律师事务所

　2015年12月29日

　会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字注册会计师（签名）毛晓东 黄锦洪

　会计师事务所负责人（签名）王越豪

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　2015年12月29日

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　1、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；

　2、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

　3、浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　4、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；

　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]527号）、《验证报告》（天健验[2015]526号）；

　6、其他与本次发行相关的重要文件。

　二、查阅地点

　浙大网新科技股份有限公司

　地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

　电话：0571-87950500

　传真：0571-87988110

　三、查阅时间

　除法定节假日以外的每个工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

　（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》的盖章页）

　浙大网新科技股份有限公司

　2015年12月29日

　证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所

　浙大网新科技股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易

　实施情况报告书

　独立财务顾问

　浙商证券股份有限公司

　签署日期：二〇一五年十二月

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读具体详见公司于2015年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　释 义

　除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易方案

　本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权，合计作价55,119.05万元，其中股份支付合计49,575.24万元，现金支付合计5,543.81万元。

　同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过20,000万元，其中，5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、购买网新电气72%股权

　公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为21,600万元。其中，向网新集团股份支付14,400万元，向陈根土、沈越和张灿洪3名自然人股份支付合计5,760万元，现金支付1,440万元。

　2、购买网新信息100%股权

　公司拟向网新集团购买其持有的网新信息100%股权，交易价格为13,000万元，交易价款全部通过股份支付完成。

　3、购买网新恩普24.47%股权

　公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合计8,912.09万元，现金支付2,228.02万元。

　4、购买普吉投资78.26%股权

　公司拟向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元。其中，向江正元等44名自然人股份支付合计7,503.16万元，现金支付1,875.79万元。

　（二）发行股份募集配套资金

　为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集资金不超过20,000万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，网新集团认购金额不超过12,000万元；创元玖号认购金额不超过6,000万元；史烈认购金额不超过2,000万元。

　配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

　若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

　二、本次发行股份具体情况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行对象

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为：网新集团、创元玖号、史烈。

　（三）发行方式

　采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

　（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照证监会2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。

　为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符合《重组管理办法》的规定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

　2、发行股份募集配套资金

　上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

　公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.81元/股，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　（五）发行数量

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

　本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

　■

　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。按照7.81元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发行数量如下：

　■

　若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为92,331,261股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上市公司总股本将增加至914,043,256股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为10.10%。

　（六）过渡期间损益的归属

　按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

　（七）锁定期安排

　1、发行股份及支付现金购买资产

　根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。

　网新集团承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁条件：

　1、本次发行自结束之日起已满12个月；

　2、标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；

　3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

　上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。

　第二次解禁条件：

　1、本次发行自结束之日起已满24个月；

　2、标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；

　3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

　上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。

　第三次解禁条件：

　1、本次发行自结束之日起已满36个月；

　2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；

　3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

　上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

　2、发行股份募集配套资金

　本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（八）拟上市的证券交易所

　本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易的决策和审批程序

　（一）上市公司的决策程序

　2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　2015年6月10日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。

　另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

　（二）交易对方已经履行的决策程序

　1、网新电气出让方已履行的决策程序

　2015年5月28日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气48%的股权让给上市公司。

　2015年5月28日，陈根土、沈越和张灿洪等3名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气24%的股权让给上市公司。

　2015年5月28日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

　2、网新信息出让方已履行的决策程序

　2015年5月28日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　3、网新恩普出让方已履行的决策程序

　2015年5月28日，江正元等10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。

　2015年5月28日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

　4、普吉投资出让方已履行的决策程序

　2015年5月28日，江正元等44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。

　2015年5月28日，网新恩普其余6名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

　（三）标的公司的内部批准

　1、网新电气的内部批准

　2015年5月28日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、沈越、张灿洪合计持有的网新电气72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投有限公司放弃优先购买权。

　2、网新信息的内部批准

　2015年5月28日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新信息100%股权转让给浙大网新。

　3、网新恩普的内部批准

　2015年 5月28日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有的网新恩普24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资和施玲群放弃优先购买权。

　4、普吉投资的内部批准

　2015年5月28日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资78.26%股权转让给浙大网新，张国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。

　（四）证监会的审批情况

　2015年9月18日，证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第79次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。

　2015年11月4日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准了本次交易。

　二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况

　1、标的资产过户情况

　2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下。

　2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下。

　2015年11月25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。

　2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等44名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。

　2、相关债权债务处理情况

　本次交易不涉及相关债务的处理，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

　3、标的资产过渡期损益的确认

　按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

　上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计。标的资产过渡期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

　（二）配套资金的实施情况

　截至本报告书出具日，浙大网新已经根据证监许可[2015]2485号批复实施了本次配套融资，根据浙大网新分别与网新集团、创元玖号、史烈签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的具体情况如下：

　■

　（三）验资和股份登记情况

　天健所就募集资金到账事项出具了天健验[2015]第526号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“截至2015年12月17日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（￥199,999,987.33）”。

　2015年12月21日，天健所对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜进行了验资，并出具了天健验[2015]527号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月18日，已取得网新集团和陈根土、沈越、江正元等48名自然人以认缴注册资本的股权资产（包括网新电气67.20%股权、网新信息100%股权、网新恩普19.58%股权和普吉投资62.61%股权），以评估值为基准协商定价人民币495,752,401.70元；向网新集团、创元玖号和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。公司通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）92,331,261.00股申请增加注册资本人民币92,331,261.00元，变更后的注册资本为人民币914,043,256.00元，累计实收资本人民币914,043,256.00元。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书出具日，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）浙大网新在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

　根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，2015年6月10日，浙大网新召开2014年度股东大会，公司董事会和监事会进行了换届选举，公司第八届董事会重新聘请了高级管理人员，具体更换情况如下：

　■

　（二）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

　1、网新恩普24.47%股权过户至浙大网新名下后，网新恩普的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

　2、网新电气72%股权过户至浙大网新名下后，网新电气的董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

　■

　3、网新信息100%股权过户至浙大网新名下后，网新信息的董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

　■

　4、普吉投资78.26%股权过户至浙大网新名下后，普吉投资的董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

　■

　浙大网新、标的公司的上述人员变动已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。

　五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2015年5月28日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2015年5月28日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效的《股份认购协议》。

　截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　本次交易相关后续事项主要包括：

　1、上市公司需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相应工商变更登记手续；

　2、上市公司尚需向江正元等48名交易对方支付现金对价5,543.81万元；

　3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

　上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

　第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

　一、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、2014年年度股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

　二、法律顾问意见

　六和所律师认为：

　本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；浙大网新与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、新增股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件及交易文件的规定支付现金对价和办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

　第四节 备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2485号）；

　2、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、六和所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　4、天健所出具的《验证报告》（天健验字[2015]526）、《验资报告》天健验字[2015]527号）；

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

　6、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

　浙大网新科技股份有限公司

　2015年12月29日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-093

　浙大网新科技股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485号）核准，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月非公开发行人民币普通股（25,608,193）股，每股发行价为人民币7.81元，募集资金人民币199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月21日出具天健验〔2015〕第527号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）就本次发行募集资金的监管与浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行（以下简称“专户银行”），于2015年12月29日在杭州签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2015年12月18日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

　■

　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 【18803012010090002850】 ，截止2015年12月18日，专户余额为人民币【壹亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒圆叁角叁分】（【197,999,987.33元】）（含尚未转出的发行费用200,000.00元，实际募集资金净额为197,799,987.33元）。该专户存储的金额仅用于支付并购浙江网新电气技术有限公司、浙江网新恩普软件有限公司和杭州普吉投资管理有限公司股权的现金对价、大数据及云计算平台研发项目、支付各中介机构费用以及补充公司流动资金。

　公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但须及时通知浙商证券，各种具体存放方式下的明细按月向浙商证券报送。公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知浙商证券。相关存单不得质押。

　2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。

　3、浙商证券作为公司具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　浙商证券应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行督导职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。在符合专户银行相关制度规定的情况下，公司和专户银行应当配合浙商证券的调查与查询。浙商证券每半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权浙商证券指定的财务顾问主办人洪涛先生、项骏先生可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；浙商证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、专户银行按月（每月5个工作日前）向公司出具对账单，并抄送浙商证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即募集资金净额）的20%的，专户银行应当及时以传真、邮件等方式书面通知浙商证券，同时提供专户的支出清单。7、浙商证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。浙商证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响《三方监管协议》的效力。

　8、专户银行连续三次未及时向浙商证券出具对账单或向浙商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合浙商证券调查专户情形的，并经三次书面通知拒不改正的，公司可以要求单方面终止《三方监管协议》并注销募集资金专户。

　9、《三方监管协议》自公司、专户银行、浙商证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或专户被依法销户之日（以两者中较早发生者为准）起失效。

　10、若浙商证券发现公司从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，浙商证券有权要求公司及时公告相关事实；若在浙商证券提醒后公司未作纠正，且后果可能危及浙商证券利益的情况下，浙商证券有权向监管部门报告。

　特此公告。

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　二0一五年十二月二十九日