若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　（3）除上述5名机构股东之外的3名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的16名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

　（二）本次募集配套资金基本情况

　1、募集配套资金金额及占交易金额比例

　为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　2、募集配套资金股份发行情况

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（2）定价依据

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。

　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

　（3）发行数量

　本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

　■

　注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

　向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（4）锁定期安排

　当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。

　3、募集配套资金用途

　本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。

　募集资金在扣除中介费用后的净额约为95,000万元，其具体使用用途如下：

　■

　为顺应旅游市场发展趋势，上市公司拟在相关景区内或周边投资建设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管理，上市公司拟将全资子公司田野牧歌公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。本次募集资金将具体用于开发和建设以下四个“三特营地”项目：

　■

　4、“三特营地”项目建设情况

　（1）背景和必要性

　面对国内休闲旅游的蓬勃发展趋势，三特索道确立了从“三特索道”向“三特旅游”全面升级的发展战略，打造中国跨区域的旅游资源综合运营商。“三特旅游”将立足三特索道在全国范围内已开发的旅游目的地资源和大城市周边休闲度假区，以“无限亲近自然”为核心价值，塑造“田野牧歌”休闲旅游品牌，将索道、景区、旅游物业等业态进行深度融合，打造休闲旅游目的地，并在每个休闲旅游目的地连锁开发建设田野牧歌式旅游产品——“三特营地”。

　“三特营地”是上市公司顺应中国旅游市场高速增长的休闲、度假需求而推出的模块化产品。“三特营地”不是单纯的自驾车营地或者是露营地，而是涵盖了精品酒店、乡村民宿、度假屋、文旅商街等综合业态的休闲旅游综合体。“三特营地”将旅游物业的运营与旅游景区和索道的经营紧密的结合起来，成为三特索道打造休闲旅游目的地的标志性产品。“三特营地”依托景区日益增长的客流量，其运营一方面能够有效解决景区以住宿为核心的休闲旅游综合配套服务需求，另一方面也将与景区、索道、自然人文资源一起成为三特索道未来休闲旅游目的地的有机旅游产品组合，有效提升旅游目的的开发的综合收益。

　“三特营地”系列项目的共同开发主体是田野牧歌公司。田野牧歌公司成立于2014年，注册资本300万元，是三特索道旗下的全资子公司。

　上市公司本次拟以募集资金32,000万元对田野牧歌公司进行增资，在三特索道开发运营的旅游目的地内打造四个“三特营地”，这四个三特营地分别是：克什克腾旗热水温泉三特营地、崇阳浪口温泉三特营地、南漳春秋寨三特营地和咸丰坪坝营三特营地。田野牧歌公司将分别与克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、南漳三特旅游地产开发有限公司和咸丰三特旅游开发有限公司签订《合作开发协议》，拟采用合作开发的方式与各项目公司共同开发上述四个三特营地，并共享其开发和运营带来的收益。

　田野牧歌公司作为募投项目的投资和建设主体，旨在“三特营地”建设与运用的规模效应和品牌打造：通过在上市公司现有景区内积累开发“三特营地”经验，将田野牧歌公司打造成为专业的“三特营地”投资平台，进而在全国其他景区和旅游目的地复制“三特营地”。这样的开发模式有助于实现“三特营地”系列项目在全国范围内的有序快速扩张，做大做强上市公司。

　（2）克什克腾旗热水温泉三特营地项目

　①项目所在地及建设内容

　克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于内蒙古赤峰市克什克腾旗热水镇。热水镇是克什克腾旗世界地质公园九大园区的旅游集散中心，地处连接黄岗梁林场、阿斯哈图石林、大青山、西拉木伦峡谷等重点园区的中心枢纽位置。热水镇毗邻克什克腾旗城关镇和经棚镇，集宁至通辽铁路由此穿过。

　克什克腾旗热水温泉三特营地项目位于热水镇旅游开发区热水河南岸地块，其建设内容包括主题温泉公园及横街、竖街和乡村民宿部落。其中，横街、竖街的建设内容主要为文旅商街、乡村民宿和度假屋。

　②项目市场情况

　克什克腾旗政府在热水成立了旅游开发区，现有宾馆、疗养院、商务中心、培训中心26家，其中成规模酒店11家，总接待床位达到4,000个。是内蒙古自治区范围内功能齐全，集疗养、旅游、度假、娱乐于一体的品牌草原旅游度假区，是克旗第二大旅游集散中心。

　目前，克什克腾旗政府对温泉资源的开发还处于“招待所式的”初级阶段，基本上都是酒店提供浴缸的泡澡方式，仅有几家星级酒店有泳池，可以说现代意义上的温泉休闲旅游产品还处于“零产品”阶段，优良的温泉资源没有得到很好的利用，远远不能满足现代旅游者休闲度假的需求。克什克腾旗热水温泉三特营地的开发将根本改变热水温泉产品的低层次和单一性，填补当地温泉产品空白，具有良好的市场前景。此外，热水镇的旅游休闲物业主要面对北京市场，区域内目标客群购买力强，市场需求明显。

　③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

　克什克腾旗热水温泉三特营地由田野牧歌公司和克什克腾旗三特旅业开发有限公司合作开发。目前，克什克腾旗三特旅业开发有限公司已对该项目投入6,400万元进行开发建设，田野牧歌公司拟投入募集资金10,500万元与克什克腾旗三特旅业开发有限公司合作开发克什克腾旗热水温泉三特营地项目。

　项目计划在2015年底建成横街及部分竖街，2016年底竖街建完，2017年底建成乡村民俗部落。

　■

　④经济效益

　克什克腾旗热水温泉三特营地项目总投资为人民币16,900万元，本项目拟使用募集资金10,500万元。经分析测算，项目20年平均年收入5,091.76万元，平均年净利润1,247.78万元，项目回收期9.2年（含建设期2.5年）。

　（3）崇阳浪口温泉三特营地项目

　①项目所在地及建设内容

　崇阳浪口温泉三特营地位于上市公司开发的崇阳隽水河温泉旅游度假区内。崇阳隽水河温泉旅游度假区地处湘、鄂、赣三省交界的崇阳县内，该县“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。崇阳隽水河温泉旅游区项目以“美丽乡村、美丽崇阳”为主题，依托项目地完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游资源，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度假目的地。

　崇阳浪口温泉三特营地占地146亩。该项目作为整个景区的休闲度假板块，承担了景区未来的游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是崇阳隽水河温泉旅游不可分割的一部分。崇阳浪口温泉三特营地项目建设内容包括：乡村民宿、度假屋、精品酒店和文旅商街。多样化的产品组合，能够全面满足前来崇阳隽水河温泉度假区进行休闲度假的游客的需求。

　②项目市场情况

　依照湘鄂赣三省2012年提出的打造“中三角”旅游圈的省级战略规划，随着武广高铁、杭瑞高速、武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，崇阳隽水河温泉休闲度假区将成为武汉、长沙、南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游圈”的核心区域，是周边大城市居民体验温泉休闲旅游度假的最佳目的地。与此同时，崇阳县政府拟以浪口温泉度假区作为龙头，将该区域规划为“崇阳旅游新城”，成为崇阳县未来城镇化建设发展的重点区域，该旅游区也将成为当地居民休闲度假的首选场所。

　③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

　崇阳浪口温泉三特营地由田野牧歌公司和崇阳三特隽水河旅游开发有限公司合作开发。截至目前，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司已经投入6,360.00万元进行建设，田野牧歌公司拟投入募集资金8,500.00万元与崇阳三特隽水河旅游开发有限公司合作开发崇阳浪口温泉三特营地项目。

　崇阳浪口温泉三特营地项目计划在2017年底建成，将形成自持民宿、酒店经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。

　■

　④经济效益

　崇阳浪口温泉三特营地项目总投资为人民币14,860万元，本项目拟使用募集资金8,500万元。经分析测算，项目20年平均年收入4,011.42万元，平均年净利润897.71万元，动态投资收益率121.60%（所得税前、60个月周期：预计销售利润5,230.00万元，经营物业资产静态估值12,840.00万元）。

　（4）咸丰坪坝营三特营地项目

　①项目所在地及建设内容

　咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营原生态休闲旅游区内。咸丰坪坝营原生态休闲旅游区位于恩施州咸丰县南端，湖北和重庆交汇处，东临来凤、南连重庆酉阳、西接重庆黔江、北界利川。距离州府所在地恩施市98公里，离重庆市黔江区53公里。旅游区拥有中西部连接最大的原始森林群落，以“古、奇、秀、幽、野”等特色景致构成的地貌环境为基础，以原生态为文化内核，以夏季避暑、冬季戏雪、地质科普、土苗风情等主题旅游产品为特色，面向观光、度假、会展、自驾市场，具备成为国际级休闲度假旅游目的地的潜质。

　咸丰坪坝营三特营地项目位于咸丰坪坝营森林生态度假区游客集散核心地段，占地约70亩。咸丰坪坝营三特营地的建设内容主要包括：17亩老街和53亩招拍挂用地上的休闲度假产品，其中17亩老街的建设项目主要为文旅商街、民宿酒店和其他配套设施，53亩地主要建设项目为精品客栈、度假屋、村落会所和乡村民宿等住宿产品。

　②项目市场情况

　2009年，国务院3号文件要求：协调渝鄂湘黔四省市毗邻地区发展，成立国家战略层面的“武陵山经济协作区”，武陵山经济协作区内将全面实现区域交通主骨架内的干线互通，形成连接重点景区、景点的旅游环线和方便快捷的现代化运力体系，缔造联接武汉、重庆、长沙、贵阳等周边特大城市的3小时旅游经济圈。坪坝营凭四省交界之利，位于协作区的枢纽位置, 在这个区域范围内，世界遗产、国家森林公园、AAAA级旅游区、地质公园、民族文化等多样性的旅游特色资源围绕坪坝营散布。公司拟借力区域一体化，发挥 “山同脉，水同源、地同性，人同根”地脉合力，与东边来凤、南部重庆酉阳、湖南张家界，北部恩施与利川，西部重庆武隆乃至贵州铜仁梵净山等地的一批优质旅游资源进行有效融合，连接外围优质旅游区共同形成的中国中西部区域首屈一指的世界级精品休闲旅游度假圈层。

　近年来，随着湖北省恩施州内高速公路网的建成，通往坪坝营景区的交通状况日益改善，游客人数迅速增长。目前，坪坝营景区除承接来自恩施的观光游客外，还成为临近重庆市黔江区居民避暑度假的首选目的地。随着游客人数的增加，对景区内休闲、住宿产品的需求也将日渐提升，咸丰坪坝营三特营地项目将迎来稳定的市场需求。

　③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

　咸丰坪坝营三特营地项目由田野牧歌公司和咸丰三特旅游开发有限公司合作开发。目前，咸丰三特旅游开发有限公司已对该项目投入3,800.00万元，田野牧歌公司将投入募集资金8,000.00万元与咸丰三特旅游开发有限公司合作开发咸丰坪坝营三特营地项目。

　咸丰坪坝营三特营地项目计划在2016年底建成，将形成自持民宿、酒店经营、商业出租、物业销售等主要收益来源。

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　■

　④经济效益

　咸丰坪坝营三特营地项目总投资为人民币11,800万元，本项目拟使用募集资金8,000万元。经分析测算，项目20年平均年收入2,183.38万元，平均年净利润516.59万元，动态投资收益率76.00%（所得税前、60个月周期：预计销售利润2,388.00万元，经营物业资产静态估值6,597.00万元）。

　（5）南漳春秋寨三特营地项目

　①项目所在地及建设内容

　南漳春秋寨文化旅游区位于南漳县东巩镇，与荆门、远安、当阳毗邻，是三特索道重点打造的荆楚风情休闲旅游目的地的代表之一，旅游区资源特色鲜明，是集“山、水、林、崖、寨”为一体，融“雄、秀、幽、险、奇”于一身的优质生态文化旅游资源，其历史文化深厚，自然风光优美，具有较高的文化休闲旅游开发价值。

　南漳春秋寨三特营地项目占地80.56亩。作为整个景区的休闲度假板块，承担景区未来游客接待、住宿、集散及其他相关休闲度假服务功能，是南漳春秋寨文化旅游项目不可分割的一部分。项目主要建设内容包括民宿住宅，全面满足游客的需求。

　②项目市场情况

　南漳县委、县政府把旅游业作为兴县福民的支柱产业和重要增长极来抓，全力打造旅游大县、旅游强县。南漳县现已成功争创“湖北省先进旅游县”，旅游品牌知名度持续提升，旅游市场发展潜力巨大。

　南漳春秋寨文化旅游区作为上市公司近两年着力打造的景区，已成为湖北省襄阳市周边最具知名度的景区。自2014年投入运营以来，年游客量已接近10万人，受到游客和主管部门的好评。随着景区游客数量的上升，自助游、自驾游游客比重的上升，南漳春秋寨三特营地项目作为景区配套的休闲度假设施，将有稳定的市场需求。

　③项目实施主体、实施方式及前期建设情况

　南漳春秋寨三特营地项目由田野牧歌公司和南漳三特旅游地产开发有限公司合作开发。目前，南漳三特旅游地产开发有限公司已对该项目投入1,021.00万元，田野牧歌公司拟投入募集资金5,000.00万元，与南漳三特旅游地产开发有限公司合作开发南漳春秋寨三特营地项目。

　南漳春秋寨三特营地项目计划在2017年底建成，将形成自持民宿出租、商业出租、物业销售等主要收益来源。

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　④经济效益

　南漳春秋寨三特营地项目总投资为人民币6,021.00万元，本项目拟使用募集资金5,000.00万元。经分析测算，项目20年平均年收入4,011.42万元，平均年净利润441.74万元，动态投资收益率124.68%（所得税前、60个月周期：预计销售利润2,908 .00万元，经营物业资产静态估值4,599.00万元）。

　二、本次交易前后主要财务数据比较

　根据中审众环出具《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以2015年9月30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

　（一）主要资产负债表数据

　单位：元

　■

　注：2015年9月30日数据未经审计

　（二）主要利润表数据

　单位：元

　■

　注：2015年1-9月数据未经审计

　（三）主要财务指标

　■

　注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。

　2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　三、本次交易对公司股本结构及控制权影响

　本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

　■

　本次交易前，上市公司总股本为138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。

　因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

　第六节 财务会计信息

　一、标的公司最近两年及一期简要财务报表

　上会会所审计了枫彩生态2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的资产负债表与合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1月至9月的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、所有者权益变动表与合并所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了上会师报字(2015)第4023号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

　枫彩生态经审计的最近两年及一期的财务报表如下：

　（一）合并资产负债表

　单位：元

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　（二）合并利润表

　单位：元

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　（三）合并现金流量表

　单位：元

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　二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表

　根据中审众环就上市公司备考财务报表出具的010985号《审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：

　（一）备考合并资产负债表

　单位：元

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　（二）备考合并利润表

　单位：元

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　武汉三特索道集团股份有限公司

　2015年12月28日