4、母公司所有者权益变动表

　单位：千元

　■

　单位：千元

　■

　单位：千元

　■

　二、最近三年一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标

　■

　注：上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均流通普通股股数

　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

　2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经过年化。

　（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

　■

　第四章 管理层讨论与分析

　本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

　如无特别说明，本章引用的2012年度、2013年度和2014年度财务数据均摘自于经审计的财务报告（会计政策变更追溯调整后数据），2015年1-9月财务数据摘自于未经审计的财务报告。

　一、财务状况分析

　（一）资产结构与资产质量分析

　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　单位：千元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月底，公司资产总计分别为64,461,400千元、63,867,783千元、63,009,445千元及60,197,891千元。

　从资产结构来看，公司报告期各期末的流动资产比重较高。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月底，公司流动资产占总资产比重分别为61.87%、60.86%、60.49%及60.17%，比例均超过60%。公司流动资产占总资产比重较高符合工程机械行业特性，主要原因是：（1）工程机械行业竞争较为激烈，行业内企业为了扩大销售规模、提高市场占有率，普遍采用分期收款等信用销售政策，导致应收账款占比较高；（2）公司部分产品制造周期较长，单项产品价值较高，随着业务规模的增长，为满足来年销售旺季需求，期末原材料和库存商品存货规模相应较大，存货占比较高；（3）公司正常运营需要保持一定的资金规模，因此货币资金占比较高。

　公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程及无形资产。其中固定资产占总资产比重最高，其主要系公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备等，该类资产价值较大。

　（二）负债结构与负债质量分析

　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　单位：千元

　■

　从负债结构上看，最近三年年末，公司的流动负债占债务总额的比例分别为56.95%、46.20%及54.48%，公司负债结构受长期借款金额变动影响较大。

　（三）偿债能力分析

　报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

　■

　（四）资产周转能力指标分析

　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　■

　注：2015年1-9月的相关比率计算已经过年化。

　二、盈利能力分析

　公司最近三年及一期的营业收入、利润情况如下表所示：

　单位：千元

　■

　（一）营业收入分析

　1、营业收入结构分析

　单位：千元

　■

　近三年，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达96%以上，且较为稳定。

　2、主营业务收入结构

　公司作为国内领先的工程机械制造商，主要从事工程机械的研发、制造、销售，包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械和路面机械等。最近三年，公司主营业务的产品销售构成情况如下：

　单位：千元

　■

　最近三年，公司混凝土机械、挖掘机械和起重机械构成营业收入的主要部分，2012年-2014年，上述三类产品收入占公司主营业务收入的比重分别为91.78%、88.01%和89.88%。

　3、营业收入变动分析

　报告期内，在宏观经济增速放缓、房地产行业调整、工程建设趋缓的大背景下，工程机械行业整体景气度低迷，销量呈现下滑趋势。与行业趋势一致，公司营业收入也呈现逐年下滑态势。最近三年一期，营业收入较上年同期分别下降7.77%、20.29%、18.65%及30.86%。

　2015年1-9月，公司营业收入下滑的主要原因系：（1）国家固定资产投资，尤其是房地产投资增速放缓；（2）公司为控制经营风险，严控成交条件。

　4、主营业务收入的区域结构分析

　公司主营业务收入分地区构成情况如下：

　单位：千元

　■

　最近三年，公司主营业务收入主要来自国内销售，但公司在积极加强国内市场开拓的同时，积极整合国际资源，加速国际化产业链的建设，国际销售占比逐年增长。公司国际收入主要来自亚太、南非、中东、巴西、北非、美国、拉美、俄罗斯等国家及地区。

　未来，随着公司在海外市场产业布局及营销网络的完善（如巴西产业园等项目的建设完成），海外市场将成为公司潜在的业务增长点，收入贡献有望进一步提升。

　5、主营业务收入的销售方式结构分析

　公司的主要产品通过向终端客户、经销商销售的方式实现收入。最近三年，公司不同模式销售收入占比情况如下：

　■

　6、营业收入季节性分析

　工程机械产品的销售受气候、客户施工季节影响呈季节性变动特征。由于冬季的自然气候因素不利于施工，国内多数基础设施建设工程都在春季开工，受此影响，上半年通常为工程机械的销售旺季。

　（二）营业成本分析

　1、营业成本结构及变动

　单位：千元

　■

　最近三年，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在94%以上。

　报告期内，随着营业收入的减少，营业成本逐年下滑。最近三年一期，营业成本较上年同期分别下降0.90%、13.80%、18.20%及30.38%。

　2、主营业务成本的主要构成分析

　单位：千元

　■

　公司主营业务成本主要是由原材料及人工成本构成。最近三年，原材料占比达84%以上。公司原材料主要由钢材和零部件构成。部分零部件如底盘、液压件、柴油机等及若干电气零部件向国外知名生产商采购。部分零部件如油泵向国外供应商的中国附属公司或当地供应商采购。同时，公司通过不断提高零部件内部供应比例、集中采购以达到规模效应，并通过研发以减少单位产品的原材料部件消耗以期控制原材料及零部件成本。

　（三）毛利率分析

　1、毛利构成及毛利率变动分析

　（1）毛利构成分析

　最近三年，公司毛利构成情况如下：

　单位：千元

　■

　最近三年，公司毛利贡献主要来自混凝土机械、挖掘机械和起重机械。最近三年，毛利逐年下滑主要是受混凝土机械板块毛利下滑的影响。尤其是2013年度，公司混凝土机械毛利下滑55.08%，受此影响，混凝土机械以外的其他机械毛利占比在2013年均有所提高。

　（2）毛利率分析

　最近三年，公司分产品毛利率情况如下：

　■

　（四）利润主要来源

　单位：千元

　■

　注：上述比例为占营业收入的比例

　公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利的98%以上。

　（五）经营成果变化分析

　报告期内，公司利润表主要项目构成如下：

　单位：千元

　■

　（六）非经常性损益对经营成果的影响

　单位：千元

　■

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，非经常性损益净额占净利润的比例分别为11.52%、16.95%、64.14%及207.75%。最近三年，公司非经常性损益（税后）金额占归属于母公司所有者净利润的比重逐年上升，主要是受公司归属于母公司所有者净利润逐年下滑的影响。其中，2015年1-9月，非经常性损益（税后）金额为79,916千元，主要由于：公司为了应对汇率风险，通过远期外汇合约等金融工具锁定汇率进行套期，导致持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损失以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资损失合计115,007千元。

　（七）税收优惠情况

　最近三年一期，享受企业所得税税收优惠的企业情况如下：

　■

　■

　三、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量情况如下：

　单位：千元

　■

　（一）经营活动产生的现金流量分析

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为5,681,738千元、2,769,329千元、1,231,939千元及653,175千元。

　2013年经营活动产生的现金流量净额同比减少2,912,409千元，同比下滑51.26%，主要是由于2013年度公司营业收入同比下滑了20.29%，净利润同比下滑了48.51%。

　2014年经营活动产生的现金流量净额同比减少1,537,390千元，同比下滑55.51%，主要是由于2014年度公司营业收入同比下滑了18.65%，净利润同比下滑了75.57%。

　2015年1-9月，经营活动产生的现金流量净额同比减少了2,029,569千元，同比下滑75.65%，主要是由于2015年1-9月公司营业收入同比下滑了30.86%，净利润同比下滑了96.39%。

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，但公司最近三年合计的经营活动现金流量净额和净利润总额基本相当，同时公司最近三年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为107.89%、99.94%、106.84%，实际销售商品回款率较为稳定。

　（二）投资性活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　单位：千元

　■

　2013年投资活动产生的现金流量净额净流出同比减少4,656,021千元，主要由于受到行业景气度下滑的影响，公司2013年度基建、技改等投入有所减少，同时2012年度由于收购普茨迈斯特导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较高。

　2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年净流出同比增加428,868千元，主要由于投资帕尔菲格10%股权所致。

　2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额为正，主要由于受到行业景气度下滑的影响，公司固定资产等投资有所减少所致。

　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　单位：千元

　■

　2013年筹资活动产生现金流量净额同比减少4,695,254千元，2014年筹资活动产生现金流量净额同比增加4,086,246千元，报告期内公司筹资活动产生现金流量净额的变动主要是受公司取得借款和偿还债务金额变动的影响。

　第五章 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　本次可转债募集资金总额不超过45亿元人民币，本次发行A股可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　■

　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金拟投资项目概况

　（一）巴西产业园建设项目（一期）

　1、项目背景

　作为“金砖国家”之一的巴西，原材料资源丰富、农畜牧业发达。2012年英国智库经济与商业研究中心公布了年度全球经济体排名，巴西的经济规模超过英国，成为全球第六大经济体。根据巴西国内工程机械行业机构Sobratema的统计和分析，目前巴西工程机械市场各类产品销售额在全球占比为3.5%，在拉美地区占比则高达40%。尤其2016年奥运会以及政府第二轮的经济增长计划（PAC-2），使得巴西工程机械市场未来增长空间巨大。近两年来，各工程机械品牌纷纷加大巴西市场投资，竞争日趋激烈。2014年7月，以国家主席习近平访问巴西为契机，在中巴两国元首的共同见证下，三一重工与巴西政府签定了投资巴西备忘录。在此背景下，公司结合市场情况和自身发展需要，提出投资建设本地工厂的申请。

　2、项目建设纲领

　该产业园业务范围涵盖工程机械产品进口、制造、销售、服务、租赁等；经营产品包括起重机械、筑路机械、桩工机械等。产业园功能规划12条生产线。

　3、项目实施主体及资金投入方式

　本项目的实施主体为三一控股公司，三一重工与该实施主体的股权控制关系如下：

　■

　本项目的资金将由三一重工通过向下属的三一国际发展有限公司、三一比利时控股有限公司、三一控股公司逐级增资的方式投入。梁在中先生已承诺按照在三一比利时控股有限公司的持股比例，相应以自有资金向三一比利时控股有限公司同比例增资。

　4、项目建设计划

　巴西产业园建设项目（一期）总投资17,000万美元，其中基建项目工程总造价10,954万美元，生产设备投资5,003万美元，生产经营流动资金1,043万美元。

　5、项目审批情况

　本项目已经取得圣保罗州环保局 CETESB于2011年12月13日出具的编号为57000093的前提许可证，并已经取得圣保罗州环保局CETESB于2012年1月10日出具的编号为57000082的施工许可证。

　该项目已取得北京市发展和改革委员会京发改[2014]2512号备案通知书。

　6、项目前景及效益

　项目达产后年平均销售额为18亿元，年利润为15,848万元，税后净利润10,460万元，投资利润率9.87%，投资回收期10.1年（不含建设期）。

　从经济效益而论，部分产品投资本地采购制造可以节约进口关税、享受政府特殊政策等，从全价值链测算更具成本优势，因而选择性的本地化制造可以赢得更大投资回报，符合企业盈利宗旨。

　从品牌效益来讲，客户心目中本地建厂意味着“三一”品牌注重市场的长期发展、意味着更好的服务配件供应、意味着更容易沟通和改进，从而快速与纯进口企业形成比较优势，因而更有助于“三一”一流品牌的树立。

　7、收益回报来源及保障措施

　本项目的收益回报来源为项目经营收益，具体保障措施如下：

　（1）本地化生产有利于取得政府融资优惠政策，扩大销售规模。

　公司在巴西投资建厂后，将重点开展起重机、两头忙等产品的本地化生产，以取得政府的FINAME融资优惠政策，这将大幅增强公司在巴西的竞争力，扩大销售规模。目前在未获得FINAME融资资质的情况下，公司的客户群体只占了市场客户群体总量的30%。一旦取得FINAME融资资质，公司的目标客户群体规模将扩大2-3倍。

　（2）其他拉美国家为巴西项目未来发展提供了较为广阔的市场空间。

　除了巴西以外，毗邻巴西的拉美其他国家也为巴西项目的未来发展提供了较为广阔的市场空间，这也是巴西投资建厂的战略考量之一，即将巴西工厂建成拉美制造基地，以巴西为中心辐射拉美其他国家。主要原因有：①拉美国家距离中国路途遥远，产品进口海运费用高、耗时长。而当巴西制造基地建成后，可就近从巴西进口产品，运输成本可节约20%-30%，运输时间可缩短1/3。②根据南共市协议，南共市成员国之间，以及与南共市有协议的国家之间，绝大部分产品（本地生产）实行无关税自由贸易。该协议覆盖了绝大多数拉美国家，为从巴西制造基地出口产品到拉美其他国家提供了成本优势，即关税为0。③巴币的持续贬值不利于产品进口，但是对于出口的产品却获得了较好的低成本优势，一方面可以抵消三一巴西从中国进口产品的汇兑损失，另一方面可以使得在拉美市场上在与欧美进口品牌的竞争中获得较强的竞争力。

　（3）本项目未来将严控成本费用，确保达成项目利润目标。

　公司意识到精细化管理经营的重要性，特别成立了费用控制小组，对所有费用进行持续复盘，并制定严格的费用控制措施和考核办法，成效显著。未来将根据市场和公司发展情况严格控制公司组织规模，严控成本费用，以达成项目利润目标。

　8、项目用地

　本项目涉及用地位于巴西圣保罗州Jacareí市，已经取得相关土地所有权证。

　（二）建筑工业化研发项目（一期）

　1、项目背景

　2013年1月1日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国办发〔2013〕1号）。在《绿色建筑行动方案》第三部分“重点任务”的第八项明确要求，推动建筑工业化。

　通知要求，住房城乡建设等部门要加快建立促进建筑工业化的设计、施工、部品生产等环节的标准体系，推动结构件、部品、部件的标准化，丰富标准件的种类，提高通用性和可置换性。推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平。支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点。积极推行住宅全装修，鼓励新建住宅一次装修到位或菜单式装修，促进个性化装修和产业化装修相统一。

　面对迅猛发展的经济形势，三一重工正在由工程机械提供商向工业化住宅全流程提供商转型，本项目立足于开发高效率、自动化水平高的工业化住宅制造产品。

　2、项目基本情况

　本项目总投资65,118万元人民币。本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，以公司丰富的设备制造经验，结合公司在混凝土行业内的资源整合能力，推进建筑工业化相关的PC、钢构、钢筋加工、ALC板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研发、试验检测，成为国内第一、世界领先、具有实践创新性的标杆研发中心。

　3、项目实施主体及资金投入方式

　本项目的实施主体为三一汽车制造，三一重工合计持有其100%股权（直接持有其67.39%的股权，通过全资子公司北京三一重机持有其32.61%的股权）。

　本项目的资金将由三一重工通过股东贷款的方式投入，贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率。

　4、项目建设内容

　本项目建设内容主要包括：

　（1）研发PC全自动化生产线、ALC板生产线、钢构全自动化生产线；

　（2）与奥地利EVG公司合作，推出适应中国国情的全自动化钢筋生产线；

　（3）开展住宅全天候实尺寸环境模拟、结构力学、耐久性、动风压幕墙门窗、恒温恒湿、室内环境、地震预防、声音、防耐火等试验检测；

　（4）与Nemetscheck、Tekla等软件公司合作，将BIM等融合到设备生产、构件制造、住宅施工的全流程。

　5、项目投资估算

　本项目总投资65,118万元人民币，其中研发试验设备投资31,390万元人民币、奥地利EVG钢筋设备技术许可费8,370万元、软件投资总额为10,142万元人民币、研发人工投入总额为15,216万元人民币。

　6、项目备案情况

　该项目已取得长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局长经开产业（备）[2014]54号备案通知书。

　7、项目意义

　本项目实施后主要形成工业化建筑技术研发平台、工业化建筑人才创新创业平台和工业化建筑国际交流平台，并不形成具体产品的生产能力，因此该项目不直接产生收益。

　近年来，建筑工业化成为国家重点支持的领域。公司希望利用其在工程机械行业内丰富的设备制造经验，结合公司在混凝土行业内的资源整合能力，进入该领域，从而一方面能扩展公司的业务领域，提升综合竞争能力，另一方面也使公司能够获得良好的业绩回报，因此公司决定实施建筑工业化研发项目。通过实施该项目，将使公司成为以工业化建筑设计、PC构件生产和装配式建筑施工为一体的具备核心竞争能力的专业化现代企业，提升公司的行业地位和核心价值。

　（三）工程机械产品研发及流程信息化提升项目

　1、工程机械产品研发项目

　（1）项目背景

　三一重工自1994年创办以来，用了不到20年时间，一跃成为中国最大、全球第五的工程机械制造商（2013年《国际建设》杂志 yellow table 排名，按销售额统计），入围2011年FT全球上市公司500强，是唯一上榜的中国工程机械企业。2012年荣获“国家技术发明奖二等奖”，成为建国以来工程机械行业获得的国家级最高荣誉。这一切发展成果归根结底得益于公司对研发创新的重视与坚持。从创立之初的“被迫创新”到如今“引领创新”，公司的创新文化已渗透到研发管理的每个环节，研发投入产出效益日渐突出。

　为此，公司长期以来一直秉承“一切源于创新”的理念，致力于研发世界工程机械最前沿技术与最先进产品。公司每年将收入的5%-7%投入研发，拥有2个国家级企业技术中心、3个国家级博士后科研工作站、3个院士专家工作站、4个省级企业技术中心、1个国家认可试验检测中心、2个省级重点实验室、4个省级工程技术中心、1个机械行业工程技术研究中心和1个省级工业设计中心，形成集群化的研发创新平台体系。

　通过实施本项目，公司将在国际化、升级换代、新领域、关键零部件、研发能力提升五大领域进一步提升研发创新力，进一步扩大公司核心竞争优势，从而为公司永续、健康发展提供强劲动力。

　（2）项目基本情况

　公司研发项目主要集中于国际化、升级换代、新领域、关键零部件、研发能力提升五大领域，具体情况如下：

　① 国际化

　国际化是公司“第三次创业”，“思考全球化，行动本土化”，聚焦国际重点区域、重点产品、重点资源，以点带面，实现辐射，是公司国际化的指导原则。国际化产品就是公司国际化战略下的产物，它以提高公司产品的国际市场占有率为导向，针对国际市场开发符合特定要求的机型。

　② 升级换代

　在工程机械市场需求下行的背景下，企业间竞争愈发激烈，客户需求也呈现出多样化的趋势，公司通过不断向市场推出更新换代的产品，持续为客户创造产品价值，以提升产品的市场竞争力和占有率。升级换代既包含对产品性能和功能的技术升级与优化，也包含降低生产成本、提升产品全寿命周期质量以及满足国家法律法规（如国五排放标准）等项目。

　③ 新领域

　经济形势及市场的最新变化趋势表明，传统大型工程机械需求日趋降低。为此，公司即时调整经营战略，将富余的资源和精力投入到以工程机械为核心的多元化业务中，积极开拓新领域市场。新领域产品项目是指相对于公司当前主营业务而言的新行业产品开发。

　④ 关键零部件

　关键零部件是指对产品的成功发挥决定性作用的零部件，主要包括发动机、减速机、变速箱、液压件、工业阀门等。公司希望通过长期的技术攻关与创新，以改变关键零部件长期依赖进口的被动局面。

　⑤ 研发能力提升

　研发能力提升主要包括产品平台（母型机）建设、技术平台（共用技术或模块）建设、试验手段提升等，主要目的是通过建立领先的研发手段和体系，为企业持续不断创新提供优异的环境与平台。

　（3）项目实施主体及资金投入方式

　本项目由三一重工及下属子公司共同实施，具体实施主体及申请人与该主体的股权控制关系如下：

　■

　由三一重工实施的部分直接使用募集资金投入，对下属子公司（昆山三一动力有限公司除外）作为实施主体的部分三一重工将通过股东贷款的方式投入，贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率，昆山三一动力有限公司作为实施主体的部分将通过股东同比例增资的方式投入。

　（4）项目建设内容

　本项目主要建设内容包括：泵车、搅拌车、起重机、旋挖钻机等工程机械的开发、排放升级、油缸升级、工业阀门开发、驾驶室开发、工艺试验及创新等。

　（5）项目投资估算

　项目总投资122,642.63万元，其中国际化领域研发投资28,940.21万元，升级换代领域研发投资26,733.33万元，新领域研发投资54,479.23万元，关键零部件领域研发投资7,842.51万元，研发能力提升领域研发投资4,647.35万元。

　（6）项目意义

　国际化项目的实施有助于提升公司的国际竞争力和品牌影响力，加速公司的国际化进程；升级换代项目的实施可以增强公司产品的综合竞争力，提升产品的市场占有率；新领域项目的实施有助于公司拓展以工程机械为核心的多元化业务，从而开拓具有良好市场前景和利润空间的新领域市场；关键零部件项目的实施不仅能使公司掌握影响产品质量的核心技术，降低产品成本，为公司创造更多效益，更有利于打破发达国家的技术封锁，保证我国工程机械行业自主品牌的长远发展；研发能力提升项目的实施有助于公司引领行业创新，巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位，并为公司成为全球工程机械领头企业奠定坚实的基础。

　本项目主要为各类产品的研发及技术升级，并不形成具体产品的生产能力，因此不直接产生收益。但通过实施该项目，公司将在国际化、升级换代、新领域、关键零部件、研发能力提升五大领域进一步提升研发创新力，扩大公司核心竞争优势，从而为公司永续、健康发展提供强劲动力。

　2、流程信息化提升项目

　（1）项目背景

　全球工程机械行业目前已进入平稳发展时期，企业间的竞争日趋激烈，对公司的核心能力、组织、执行方式都会带来挑战；同时，公司国际化进程加快，2015年的目标是实现国际销售收入占公司销售收入的30%，而如何应对国际市场复杂多变的需求是公司面临的另一挑战。这两项挑战将对公司的核心能力培育、精细化管理、运营效率、运营能力提出更高的要求，通过流程信息化推动业务变革和企业转型是公司应对挑战的重要举措。公司只有通过建立流程化组织提升运营效率，才能支持整体核心竞争力的持续提升，在市场竞争中不断提炼出能超越竞争对手的整体核心竞争力。

　2013年下半年，公司完成流程信息化总体项目规划，其成果为公司流程信息化业务变革提供了清晰框架与思路。在此基础上，公司2014年陆续启动了一系列的流程信息化项目和IT系统平台选型工作，其中营销与服务流程优化与CRM系统建设、采购与供应商生命周期管理、财务管理流程优化与信息化、研发与创新流程优化与PLM系统升级等项目已经启动，支撑核心业务流程落地的IT系统平台已完成选型工作。

　（2）项目基本情况

　本项目总投资59,744万元，用于流程优化、平台建设、财务管理、系统建设及升级、推广应用等流程信息化项目建设，由三一重工负责组织实施，设备服务器置于公司全资子公司三一汽车制造。

　（3）项目实施主体及资金投入方式

　本项目的实施主体为三一汽车制造有限公司，三一重工合计持有其100%股权（直接持有其67.39%的股权，通过全资子公司北京三一重机持有其32.61%的股权）。

　本项目的资金将由三一重工通过股东贷款的方式投入，贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率。

　（4）项目建设内容

　本项目建设内容包括：营销与服务流程优化与CRM系统建设、产销协同机制建立与ERP系统升级、研发与创新流程优化与PLM系统升级、商务体系业务变革与SRM系统建设、IT基础设施建设、智能制造、财务管理流程优化与信息化、ECC升级改造与大数据的应用、全球物流规划与系统建设、新业务流程信息化、新产业园信息化平台建设、互联网商业模式变革、客户增值信息化服务。

　（5）项目投资估算

　项目总投资59,744万元，其中购买软件10,766万元，购买硬件12,960万元，业务流程优化及管理咨询20,908万元，系统实施与推广15,110万元。

　（6）项目备案情况

　该项目已取得长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局长经开产业（备）[2014]51号备案通知书。

　（7）项目意义

　本项目属于利用物联网、大数据、云服务、移动应用等互联网技术建设和改善公司研发、采购、营销、服务、财务等体系的内部管理水平，因此不直接产生收益，但项目实施后，预计将降低产品成本，缩短研发周期，提升存货周转率，缩短交货周期，降低采购成本，从而巩固中国工程机械龙头的领导者地位。

　（四）收购项目

　1、收购索特传动设备有限公司100%股权

　（1）索特传动基本情况

　索特传动是三一集团旗下专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司。索特传动现已开发出各类减速机、回转支承几十种，迅速成为业界极具竞争力的品牌之一，对邦飞利、川崎、力士乐等原进口产品的替代率较高。公司主导产品行走减速机、回转减速机、卷扬减速机广泛用于起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等众多领域。

　（2）索特传动的评估、定价情况

　北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号）。

　本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，索特传动经审计总资产账面价值159,646.10万元，总负债账面价值80,675.42万元，净资产（所有者权益）账面价值78,970.68万元。经资产基础法评估，索特传动总资产评估价值172,382.81万元，增值12, 736.71万元，增值率7.98%；总负债评估价值74,490.85万元，减值6,184.57万元，减值率7.67%；净资产（所有者权益）评估价值97,891.96万元，增值18,921.28万元，增值率23.96%。

　2015年4月22日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020244号）。

　截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营条件下，索特传动经审计总资产账面价值为162,957.06万元，总负债账面价值为75,123.22万元，所有者权益账面价值为87,833.85万元。经资产基础法评估，索特传动总资产评估价值174,652.54万元，增值11,695.48万元，增值率7.18%；总负债评估价值69,033.24万元，减值6,089.96万元，减值率8.11%，所有者权益评估价值105,619.30万元，增值17,785.44万元，增值率20.25%。

　新评估报告较原评估报告在评估方法、关键评估参数方面无差异，评估值增加7,727.34万元，增幅为7.89%，主要原因系索特传动在正常的生产经营过程中资产账面价值发生了一定变化，该差异符合索特传动的实际情况，合理合规。新评估报告不会对上市公司构成重大不利变化，不影响本次交易定价。

　根据三一集团、三一重能与三一重工签署的股权收购协议，索特传动设备有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值97,891.96万元。拟以募集资金支付97,800万元，实际收购价格超过97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。

　2、收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权

　（1）三一快而居基本情况

　三一快而居涵盖的主要业务包括：（1）提供适应工业化流水线生产的预制商品建筑设计方案及建筑拆卸/装配单元——预制构件等建筑模块的分解研究和设计解决方案；（2）商品建筑预制构件（PC）生产，拥有涵盖墙体、楼板、梁柱、楼梯等全部预制PC构件的生产能力；（3）商品建筑预制构件（PC）生产设备、模具的技术研发和生产销售；（4）预制商品建筑的新型施工技术研究、开发和先进施工工艺的集成应用；（5）毛坯建筑的装饰设计、施工等“交钥匙工程”的整体解决方案。

　三一快而居与三一集团（除三一重工外）不存在交易，收购完成后不会新增关联交易。

　（2）三一快而居的评估、定价情况

　北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号）。

　本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下三一快而居经审计的账面价值3,337.03万元，总负债账面价值955.62万元，所有者权益账面价值2,381.41万元。经资产基础法评估，三一快而居总资产评估价值4,278.28万元，增值941.25万元，增值率28.21%；总负债评估价值955.62万元，无增减值变化；所有者权益评估价值3,322.66万元，增值941.25万元，增值率39.52%。

　2015年4月22日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020245号）。

　截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营条件下，三一快而居经审计总资产账面价值为5,023.85万元，总负债账面价值2,636.62万元，所有者权益账面价值2,387.23万元。经资产基础法评估，三一快而居总资产评估价值6,018.81万元，增值994.96万元，增值率19.80%；总负债评估价值2,636.62万元，无增减值变化；所有者权益评估价值3,382.19万元，增值994.96万元，增值率41.68%。

　新评估报告较原评估报告在评估方法、关键评估参数方面无差异，评估值增加59.53万元，增幅为1.79%，主要原因系三一快而居在正常的生产经营过程中资产账面价值发生了一定变化，该差异符合三一快而居的实际情况，合理合规。新评估报告不会对上市公司构成重大不利变化，不影响本次交易定价。

　根据三一集团、三一重工签署的股权收购协议，湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值3,322.66万元。拟以募集资金支付3,300万元，实际收购价格超过3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。

　备查文件

　一、发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告

　二、保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告

　三、法律意见书和律师工作报告

　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　五、资信评级报告

　六、其他与本次发行有关的重要文件

　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　1、发行人：三一重工股份有限公司

　地址：北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园

　联系人：项帅

　联系电话：010-6073 8888

　传真：010-6073 8868

　2、保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系人：殷雄

　联系电话：010-6083 8888

　传真：010-6083 6029

　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

　三一重工股份有限公司

　2015年12月29日