本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　⑦严格执行现金分红，保障投资者利益

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 本次发行概况

　一、发行人基本情况

　■

　公司属工程机械制造行业，经营范围包括：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

　公司主要产品为混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、路面机械等。

　二、本次发行要点

　（一）核准情况

　本次发行已经本公司2014年11月7日召开的公司五届董事会第十三次会议审议通过，并经2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2014年11月8日、2014年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2015年11月9日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《三一重工股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至2016年11月25日。

　本次发行已经中国证监会证监许可[2015]3090号文件核准。

　（二）本次可转换公司债券发行方案

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

　2、发行规模

　本次可转债的发行总额不超过人民币45亿元，具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　3、可转债存续期限

　根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2016年1月4日至2022年1月3日。

　4、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　5、债券利率

　第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.6%、第六年为2.0%。

　6、还本付息的期限和方式

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I =B×i

　I：指年利息额

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　（2）付息方式

　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　7、转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　8、转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　9、转股价格的确定和修正

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转债的初始转股价格为7.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1= P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　10、转股价格的向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，赎回价格为106元/张（含最后一年利息）。

　（2）有条件赎回条款

　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　13、转股后的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次发行的可转换公司债券全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足45亿元的部分由承销团包销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　15、向原股东配售的安排

　本次可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的三一转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的三一重工股份数量按每股配售0.590元面值可转债的比例计算可配售可转债金额。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　16、本次募集资金用途

　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币45亿元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　■

　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　17、担保事项

　本次发行的可转债未提供担保。

　18、本次决议的有效期

　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。2015年11月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《三一重工股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至2016年11月25日。

　（三）债券持有人会议

　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

　债券持有人会议规则的主要内容如下：

　1、债券持有人的权利

　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　（3）根据约定的条件行使回售权；

　（4）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　（5）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

　（7）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　2、债券持有人的义务

　（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会提议；

　（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　5、债券持有人会议的召集

　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　（2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　6、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　（1）债券发行人；

　（2）其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　7、债券持有人会议的程序

　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　8、债券持有人会议的表决与决议

　（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，三一重工主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

　（五）承销方式

　由承销团余额包销。

　（六）发行费用

　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　■

　（七）承销期间停、复牌安排

　本次发行期间的主要日程安排如下：

　■

　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

　本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

　三、本次发行的有关机构

　■

　第二章 发行人主要股东情况

　一、发行人股本结构及前十名流通股股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2014年12月31日，公司总股本为7,616,504,037股，其中，公司控股股东三一集团持有3,827,795,612股，占公司总股本的50.26%。

　（二）发行人前十名股东持股情况

　截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　二、发行人股权结构图

　截至2014年12月31日 ，发行人的股权结构图如下：

　■

　截至2014年12月31日，三一集团持有本公司股份共计3,827,795,612股，占公司股本总额的50.26%，为本公司的控股股东。三一集团成立于2000年10月18日，注册资本为322,880,000元，注册地址为长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼，法定代表人为唐修国，经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务；认证咨询服务；机械设备的设计、制造、批发、零售、维修；从事货物及技术的进出口业务；自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，三一集团主要经营业务板块为能源装备、港口设备、零配件、住宅工业化产业、专业机床、煤化工、金融服务、房地产开发及建筑监理等，同时作为投资控股平台履行投资管理职能。

　梁稳根先生为本公司实际控制人。

　第三章 财务会计信息

　一、最近三年一期财务报表

　本募集说明书摘要中2012年度、2013年度和2014年度财务数据均摘自于各年经审计的财务报告。2015年1-9月的财务数据摘自于公司2015年三季度报告。

　（一）最近三年一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：千元

　■

　注：由于公司2014年度开始执行新的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》会计准则，公司根据各准则衔接要求对报表进行了调整。为保持财务报表可比性，报告期内公司资产负债表已根据新会计准则进行了追溯调整。

　2、合并利润表

　单位：千元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：千元

　■

　4、合并所有者权益变动表

　单位：千元

　■

　单位：千元

　■

　单位：千元

　■

　（二）最近三年一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：千元

　■

　注：由于公司2014年度开始执行新的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》会计准则，公司根据各准则衔接要求对报表进行了调整。为保持财务报表可比性，报告期内公司资产负债表已根据新会计准则进行了追溯调整。

　2、母公司利润表

　单位：千元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：千元

　■