第一节 重要声明与提示

　本公司股票将于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）、中证网（www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　一、发行前股东对股份锁定的承诺

　1、久远集团、锐锋集团承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”

　2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

　3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干和核心技术人员承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”

　4、广发信德、陈奕民承诺：“自发行人上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”

　5、李长明、陈晖、邹孝健承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”

　6、王伯韬、刘碧军承诺“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”

　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，财政部以《财政部关于四川久远银海软件股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（财防[2012]17号）批复，本公司在境内发行A股并上市后，将久远集团、锐锋集团持有的部分本公司股份，共计200万股，划转给全国社会保障基金理事会持有，其中，久远集团转持137.24万股、锐锋集团转持62.76万股。全国社会保障基金理事会将承继久远集团、锐锋集团的禁售期义务。

　二、关于减持价格的承诺

　久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年6月30日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

　本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东分别为久远集团、锐锋集团和广发信德。

　（一）久远集团持股意向及减持意向

　1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的2%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.5%；

　2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

　3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

　4、本公司持有发行人5%以上股份时，本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　（二）锐锋集团持股意向及减持意向

　1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的1%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的1.5%；

　2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

　3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

　4、本公司持有发行人5%以上股份时，本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　（三）广发信德持股意向及减持意向

　1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的6.5%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的6.5%；

　2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

　3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

　4、本公司持有发行人5%以上股份时，拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　四、关于上市后三年公司稳定股价的措施

　（一）启动稳定股价措施的条件

　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　（二）稳定股价措施的方式及实施顺序

　1、稳定股价措施的方式：① 公司回购股票；② 公司主要股东（实际控制人控制的股东及其一致行动人）增持公司股票；③ 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

　选用前述方式时应符合以下条件：① 不能导致公司不满足法定上市条件；② 不能迫使相关义务主体履行要约收购义务；③ 需符合国有资产监督管理有关规定，并得到主管部门有效授权、审批。否则视为无法实施稳定公司股价措施的情形。

　2、 稳定股价措施的实施顺序

　第一选择为公司回购股票。

　第二选择为主要股东增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择：

　① 公司无法实施回购股票；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

　第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第三选择：① 主要股东无法实施增持公司股票；②主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

　（三）实施公司回购股票的程序

　1、召开董事会。在触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在15日内召开董事会，依法作出实施回购股票的方案，提交股东大会批准，并履行相应公告程序。

　2、召开股东大会。公司将在董事会决议作出之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　3、审批并实施回购股票议案。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、审批、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股票议案中所规定的价格区间、期限及数量等实施回购。

　4、终止回购股票的条件。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内持续择机回购股票，除非出现公司终止回购股票的下列情形之一：① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；② 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　5、按期注销回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　6、回购股票的限额。单一年度回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

　（四）实施主要股东增持公司股票的程序

　1、启动程序

　（1）公司未实施股票回购计划

　在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票的前提下，公司主要股东将在确定公司无法实施回购股票之日起30日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　（2）公司已实施股票回购计划

　公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司主要股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　2、主要股东增持公司股票的计划

　（1）在履行相应的审批、公告等程序后，主要股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限及数量等实施增持。

　（2）资金来源。公司不得为主要股东实施增持公司股票提供资金支持。

　（3）主要股东终止增持股票的条件。主要股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，除非出现主要股东终止增持公司股票的下列情形之一：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③ 继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且主要股东未计划实施要约收购。

　（4）主要股东增持公司股票的限额。单一年度增持股份数量不低于公司股份总数的3%。

　（五）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

　1、启动程序

　（1）主要股东未实施增持股票计划

　在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在主要股东无法实施增持公司股票的条件下，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在确定主要股东无法实施增持公司股票方案后90日内, 向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，在履行相应的审批、公告等义务后，增持公司股票。

　（2）主要股东已实施增持股票计划

　主要股东虽然实施了增持公司股票的计划，但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员在主要股东实施增持公司股票方案后90日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，在履行相应的审批、公告等义务后，增持公司股票。

　2、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票增持公司股票的计划

　（1）在履行相应的审批、公告等程序后，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限、数量等实施增持。

　（2）终止增持股票条件。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　（3）增持股票的资金限额。单一年度用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的1/3。

　（4）公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

　五、本公司及控股股东久远集团、主要股东锐锋集团、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

　本公司承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召集股东大会并作出决议，通过股份回购的具体方案，并进行公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　久远集团和锐锋集团承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断四川久远银海软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，四川久远银海软件股份有限公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，并进行公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回已转让的原限售股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。

　六、未履行承诺的约束措施

　（一）公司未履行承诺的约束措施

　1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　（2）不得进行公开再融资；

　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　（二）久远集团、锐锋集团未履行承诺的约束措施

　1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　（2）向久远银海的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　（4）不得转让久远银海股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　（5）暂不领取久远银海分配利润中归属于本公司的部分；

　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归久远银海所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给久远银海指定账户；

　（7）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　（8）久远银海未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向久远银海的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护久远银海投资者的权益。

　（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　（1）通过久远银海及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（2）向久远银海及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护久远银海及其投资者的权益。

　七、关于避免同业竞争的承诺

　为避免将来可能出现的同业竞争，公司实际控制人中物院出具了有关避免同业竞争的承诺函，该承诺函内容如下：

　“本院作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人，为有效支持股份公司发展，维护股份公司及其他股东的合法权益，就承担的与避免同业竞争有关的义务郑重承诺：1、本院及本院下属单位和企业保证现时不存在与股份公司相同或同类的经营业务。2、本院及本院下属单位和企业将不在任何地方以任何方式自营与股份公司相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”

　控股股东久远集团出具的有关避免同业竞争的承诺函的主要内容如下：

　“在本公司作为中物院所控制的企业期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与久远银海及其控制的企业相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有与久远银海及其控制的企业从事相同或相似并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。

　本公司承诺将促使本公司控制的企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。”

　其他主要股东锐锋集团出具的有关避免同业竞争的承诺函的主要内容如下：

　“在本公司作为中物院所控制的企业期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与久远银海及其控制的企业相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有与久远银海及其控制的企业从事相同或相似并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。

　本公司承诺将促使本公司控制的企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。”

　第二节 股票上市情况

　一、公司股票发行上市审批情况

　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

　经中国证监会证监许可[2015]1374号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向投资者询价发行数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。发行价格为11.46元/股。

　经深圳证券交易所《关于四川久远银海软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]548号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久远银海”，股票代码“002777”；其中本次发行的2,000万股股票将于2015年12月31日起上市交易。

　二、公司股票上市概况

　1、上市地点：深圳证券交易所

　2、上市时间：2015年12月31日

　3、股票简称：久远银海

　4、股票代码：002777

　5、首次公开发行后总股本：8,000万股

　6、首次公开发行股票数量：2,000万股

　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。

　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股均无流通限制及锁定安排。

　11、公司股份可上市交易日期：

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　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　1、公司名称：四川久远银海软件股份有限公司

　2、英文名称：Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd

　3、设立日期：2008年11月24日

　4、公司住所：成都市高新区科园一路3号2幢

　5、注册资本：6,000万元（发行前），8,000万元（发行后）

　6、法定代表人：李慧霞

　7、经营范围：研制、开发、生产计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不含九座以下乘用车）；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、主营业务：公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。公司还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。

　9、所属行业：软件和信息技术服务业（I65）

　10、电话：（028）6551 6146 传真（028）6551 6111

　11、董事会秘书：杨成文

　12、公司网址：www.yinhai.com

　13、电子信箱：public@yinhai.com

　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

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　三、公司控股股东、实际控制人情况

　（一）控股股东

　公司控股股东为久远集团，本次发行后，久远集团持有公司2,267.76万股股份，占公司本次发行后总股本的28.35%。久远集团成立于1998年6月29日，组织机构代码70895982-3，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，法定代表人高文，注册地址：四川省绵阳市绵山路64号；经营范围：经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保。咨询和经批准的其他业务。股东构成：久远集团属于国有独资企业，由中物院持有100%的股权。

　截至2014年12月31日，久远集团总资产为382,755.01万元，净资产为282,489.64万元，2014年度净利润为16,012.88万元。截至2015年6月30日，久远集团总资产为396,786.20万元，净资产为261,152.79万元，2015年1－6月净利润为11,409.46万元。（财务数据未经审计）

　久远集团对外投资情况如下表所示：

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　（二）实际控制人

　公司实际控制人为中物院。中物院创建于1958年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院主体坐落于四川省绵阳市科学城。

　中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

　中物院现有中国科学院院士11人，中国工程院院士11人。“两弹一星功勋奖章”获得者于敏、王淦昌、邓稼先、朱光亚、陈能宽、周光召、郭永怀、程开甲、彭桓武等杰出科学家都曾担任过中物院的重要领导职务。

　中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

　四、发行人前十名股东情况

　本次发行结束后上市前，公司股东总数为34,658名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

　■

　注：杨成文、詹开明、田志勇、童晓峰、单卫民为本公司并列第十大股东。

　第四节 股票发行情况

　一、首次公开发行股票数量

　公司本次公开发行新股2,000万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。

　二、发行价格

　11.46元/股。对应发行市盈率：

　（一）发行前市盈率：13.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　（二）发行后市盈率：17.72倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后总股本计算）。

　三、发行方式及认购情况

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行网下最终发行数量为200万股，占本次发行数量的10%，有效申购数量为562,800万股，有效申购倍数为2,814倍。本次发行网上最终发行数量为1,800万股，占本次发行数量的90%，中签率为0.1377789761%，有效申购数量为13,064,402,500股，网上有效申购倍数为725.80倍。本次网下发行和网上发行均不存在余股。

　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　本次发行，公司共募集资金人民币229,200,000.00元，扣除发行费用人民币40,149,972.30元，实际募集资金净额为人民币189,050,027.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第115808号）。

　五、本次发行费用：40,149,972.30元，具体如下：

　■

　本次发行新股每股发行费用为2.01元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）

　六、发行人募集资金净额：189,050,027.70元

　七、发行后每股净资产：5.28元（以截至2014年12月31日经审计的净资产和募集资金合计额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

　八、发行后每股收益：0.65 元/股（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　第五节 财务会计资料

　公司报告期内2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2015]第114785号），公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字[2015]第115540号《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

　2015年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,019.17万元至 6,134.55 万元，较上年同期增长-10%至10%。

　第六节 其他重要事项

　本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　本公司自2015年12月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。

　3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

　5、本公司未进行重大投资。

　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　7、本公司住所没有变更。

　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。

　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构情况

　上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　法定代表人：孙树明

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

　保荐代表人：龚晓锋、王锋

　电话：020-87555888

　传真：020-87553583

　二、上市保荐机构推荐意见

　上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《四川久远银海软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　“发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

　四川久远银海软件股份有限公司

　2015年12月29日