证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-078

　安徽江南化工股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票之保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）于2015年12月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年12月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153122号）（以下简称“反馈意见”）。

　公司会同相关中介机构对反馈意见所涉及项目进行了认真研究、分析和落实，并按照反馈意见的要求对相关问题进行了逐项回复说明，具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》公告。

　公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见答复相关材料。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务。公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，且最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日

　关于安徽江南化工股份有限公司

　非公开发行股票申请文件

　反馈意见的回复

　发行人：安徽江南化工股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司

　二〇一五年十二月

　中国证券监督管理委员会：

　贵会于 2015 年 12月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153122 号）已收悉，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“江南化工”）与湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浩天信和律师事务所（以下简称“律师”）对江南化工非公开发行股票申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会予以审核。

　除非文意另有所指，在本反馈回复中，下列简称具有如下特定意义：

　■

　本反馈回复中数字相加与合计数不等的情况皆因四舍五入原因造成。

　一、重点问题

　1．根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金2亿元。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。

　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　回复：

　一、本次补充流动资金的测算过程，以及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

　（一）公司说明

　1、本次补充流动资金的测算过程

　（1）流动资金需求测算原理

　公司补充流动资金规模测算依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营业收入增长情况、各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入的比重及其未来预计的变化情况，以测算未来三年营业收入为基础，按照销售百分比法对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测算，进而预测公司未来期间因生产经营而增加的流动资金需求。

　预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

　预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

　预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

　预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-前期营运资金-留存收益可提供的流动资金

　（2）流动资金需求假设条件

　2012-2014年，公司营业收入增长情况如下：

　单位：万元

　■

　由于目前已接近2015年底，公司2015年流动资金需求已基本由自有资金予以解决，公司以2015年为基期，以2016-2018年为预测期，来预测未来三年公司流动资金需求。

　2014年以来，由于新疆地区严峻的反恐形势，以及新疆地区采矿业务量下降，新疆天河的收入下降幅度较大，加之受国内整体经济增速放缓影响，公司2015年民用炸药销售收入较上年有所下降，导致整体营业收入下降。公司预计2015年全年营业收入约为13.56亿元（不构成盈利预测）。

　公司基于谨慎原则，对未来三年的营业收入预测及增长率情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述营业收入预测不代表江南化工的盈利预测或业绩承诺。投资者不应据此作出投资决策。投资者若据此作出投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2016 - 2018年公司预测营业收入同比增长的原因：

　1）新疆天河业务经营得以逐步恢复

　随着“西煤东运”、“西电东送”、“一带一路”发展战略的实施，新疆自治区内爆破服务市场需求将呈现上升态势。公司预计未来新疆地区反恐形势将逐渐趋于平稳，作为“一带一路”的桥头堡，新疆地区民爆产品和爆破业务市场具有良好的增长潜力，新疆天河的销售收入预计将逐步得以恢复。新疆天河产能规模较大，占公司总体收入的比例较高，预计未来三年销售收入逐步恢复将可带动公司整体营业收入增长。

　2）爆破工程、矿山工程总承包业务未来将保持增长

　公司下属子公司江南爆破、四川宇泰于2015年取得矿山工程总承包资质，预计2016年起公司将逐步启动矿山工程总承包业务。近年来，公司重点发展爆破工程一体化业务，报告期内爆破工程收入有较大幅度上升，未来将继续大力拓展爆破工程一体化业务，做大爆破工程收入规模，提升在爆破工程一体化领域的竞争地位。

　公司在国内民爆行业处于较为领先的地位，但公司爆破工程业务收入占比较低，2014年国内矿山开采和爆破工程领域的主要企业宏大爆破、久联发展在该领域的营业收入均超过20亿元，而公司仅为2.53亿元。2013年以来，公司通过与美国奥斯汀公司进行技术合作、积极投入开发爆破相关技术、在全国多地设立爆破业务分子公司并实际开展业务等，积累业务、技术、人才基础，与中国黄金集团、中铁十九局等大型客户开始合作，公司未来在爆破工程和矿山工程总承包业务方面预计将较快增长。

　国家也大力鼓励民爆器材生产企业一体化经营，鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、 爆破作业一体化的经营模式；另外大中型矿山业务外包时倾向于选择资本实力和综合服务实力突出的企业，进行整体承包。

　公司本次非公开发行募投项目主要为爆破工程一体化项目、矿山工程总承包及矿山生态修复项目，假设相关项目 2017 年、2018年分别达到设计服务能力的 50%、80%，将在 2017 年、2018年分别为公司新增 5.75 亿元、9.2亿元营业收入。

　3） “一带一路”等国家战略的实施，以及公司整体竞争实力的提升，将为公司收入增长提供基础

　国家“一带一路”、长江经济带和京津冀协同发展“三大支撑带”，西部大开发、东北振兴、中部崛起和东部率先发展“四大板块”战略组合的实施，将促进我国基础设施进一步完善，加大工程基建和建筑材料的需求，从矿产开采和基础设施建设两方面提升民爆产品和爆破工程服务的需求。

　公司将积极响应国家走出去战略，利用新疆等地区的区位优势，积极跟踪和参与国家“一带一路”等战略，拓展境外民爆器材生产和爆破服务业务；并深化与中国黄金集团、中铁十九局等央企的战略合作，扩大业务规模和提高综合竞争力。

　未来大中型矿山在业务外包时，将越来越倾向于选择资本实力和综合服务实力突出的企业。公司致力于在产业链整合、区域布局、技术创新等领域确立行业优势地位，将在原已积累的业务、技术、人才等条件基础上，利用上市公司融资渠道方面的优势，将公司打造为爆破服务一体化、设计施工精细化、安全作业标准化、综合成本最优化的新型矿山服务商。公司整体竞争实力的提升，将为公司未来业务发展及收入增长提供基础。

　总体来看，公司预期未来三年营业收入增长将主要来源于爆破工程和矿山总包业务，本次募集资金投资也以增加爆破工程一体化和矿山总包业务为主，以致力于成为《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》所指的“跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业”，乃至“在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业”之一。

　（3）流动资金需求测算过程

　由于目前已接近2015年底，公司2015年流动资金需求已基本由自有资金予以解决，为预测未来三年公司流动资金需求，公司对2015年的营业收入，2015年末的各项经营性应收、经营性应付、存货及其占当年营业收入的比例进行了谨慎预计，并承诺2015年营业收入，2015年末经营性应收、经营性应付、存货预计数，与最终经审计数据的差异不超过10%。

　假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持 2015年末水平不变，则公司预计2016-2018 年增加的流动资金需求测算如下表：

　单位：万元

　■

　根据上述测算，公司未来三年营业收入增加所形成的营运资金需求约为30,510.56万元。公司本次计划使用募集资金约 2亿元用于补充流动资金，低于未来三年流动资金需要量。

　发行人《公司章程》中没有关于留存收益用途的特别规定，根据公司2012-2014年现金分红支出和日常固定资产、无形资产等长期资产的补充、更新和维护支出水平来看，公司预计未来三年内留存收益将优先用来满足购建长期资产需求，预计留存收益可以提供的营运资金金额为 0。

　综上，根据测算，公司未来三年流动资金需求缺口约为30,510.56万元，因此，本次拟以募集资金 2亿元补充流动资金是必要的。

　2、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

　（1）从公司资产负债率方面进行说明

　报告期内，公司的资产负债率如下：

　■

　报告期内，公司资产负债率处于较低水平。截至2015年9月末，公司资产总额中，有9.32亿元为商誉资产，扣除商誉因素影响后公司资产负债率为29.14%。

　公司资产负债率与同行业可比上市公司比较如下：

　■

　从上表可知，以矿山开采、爆破工程业务为主的久联发展、宏大爆破的资产负债水平较高，主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司资产负债率水平均较低；公司扣除商誉后的资产负债率与主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司相比处于中等水平。

　民爆企业普遍资产负债率较低的原因：（1）民爆产品生产销售业务具有重资产的特点，尤其是固定资产等长期资产规模大、占比高，而长期资产的保有及增加通常应由长期债权或股权资金来支持，而我国企业能利用的长期债务工具有限，通常主要由股权资金来支持，因此民爆产品生产企业通常具有资产负债率较低的特点。（2）民爆企业重资产经营的特点也导致其总资产周转水平较低，总资产周转较慢，相应产生收入和现金流的比例较低，出于流动周转安全和降低偿债风险的考虑，民爆企业并不适合大幅增加负债、提高资产负债率。以下为公司及主要民爆上市公司2014年总资产周转率、非流动资产占总资产的比例指标：

　■

　宏大爆破于2014年完成非公开发行股票募集5.80亿元资金全部用于补充流动资金后资产负债率大幅下降；久联发展已于2015年通过决议拟通过非公开发行股票募集30亿元全部用于偿还借款及补充流动资金。可见，近两年来，主要从事矿山开采、爆破工程业务的上市公司也积极通过资本市场进行股权融资，大幅补充流动资金并充实资本金。

　公司下属分子公司众多，截至2015年9月末，一级子公司16家，二级子公司44家，且经营主体遍及安徽、新疆、四川、湖北、河南、福建、江苏等多个地区，日常运营需要保持一定经营周转资金。截至2015年9月公司货币资金余额为3.21亿元，不存在多余闲置资金，也无银行理财产品等财务性投资，目前公司资金水平可基本符合公司日常业务经营需求。而爆破工程一体化和矿山工程总承包业务对资金的需求较高，除前期需投入设备、引进人才构建服务能力外，单个大型项目需要的流动资金即可能达上亿元甚至数亿元，目前公司的自有资金不足以支持公司做大爆破工程一体化和矿山工程总承包业务规模。若未来公司承接具有行业影响力的大型项目，以确立行业领先地位，则对流动资金需求将大幅上升，预计未来资产负债率将上升。

　公司目前资产负债率水平符合公司业务特点和行业一般水平，是合理的。若未来公司爆破工程和矿山工程总承包业务规模做大，资产负债率预计将上升，公司为拟大力发展的爆破工程和矿山工程总承包业务募集部分流动资金，与行业特点以及公司未来业务发展需要相符，具有必要性。

　（2）从公司授信情况方面进行说明

　截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司银行借款、短期融资券负债合计分别为3.75亿元、6.90亿元、5.74亿元、5.28亿元。

　截至2015年9月末，公司银行授信总额度为12.20亿元，所余授信额度为6.92亿元，公司仍具有一定负债融资的能力和空间。未来公司向爆破工程一体化方向转型、爆破工程业务规模的扩大将带来新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额将进一步扩大，资产负债率也将持续上升。

　但是，公司银行借款金额占营业收入的比例已较高，利息支出较大，利息支出金额及占营业利润的比例逐年大幅上升，公司近三年一期利息保障倍数、各期末有息负债占营业收入的比例指标如下：

　■

　从上表可知，公司近年来利息保障倍数逐年大幅下降，有息负债占营业收入的比例逐年大幅提升，公司偿债压力逐年加大。若公司继续大幅增加银行借款，则偿债压力、流动周转压力将加大。

　2015年1-9月公司有息负债平均利率为5.68%，而公司2014年度、2015年1-9月加权平均净资产收益率分别为6.43%、1.79%，净资产收益率下降幅度较大，若公司通过大幅增加负债的方式补充经营流动资金将导致公司平均资本成本上升，股东收益水平进一步下降，若负债规模增幅过大、利息支出增加过多，可能对公司业绩造成重大影响。因此，公司通过股权融资方式补充部分流动资金，有利于提升公司整体业绩和股东收益。

　《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》指出：“深入推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营；着力培育3～5家在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展。”

　公司本次发行融资系立足于公司现有业务和行业发展趋势，顺应国家产业政策、行业内在发展要求，致力于发展成为“跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业”，乃至“在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业”的必要举措，有利于提升公司行业地位和竞争力，提高整体经营业绩，为公司和投资者创造更大价值，符合上市公司股东利益，具有经济性。

　综上，公司的业务转型发展方向决定了公司未来对资金的需求较大，公司为应对行业经营环境变化充实资本有利于保证经营安全，公司目前资产负债率处于合理水平，大幅提高负债水平不符合股东利益，通过股权融资有利于降低公司财务成本，提升公司经营稳健性，增强持续盈利能力，提升股东收益水平，因此公司本次通过股权融资补充部分流动资金具有合理性及经济性。

　（二）保荐机构核查意见

　保荐机构复核了公司补充流动资金的测算过程，核查是否合理与科学，结合发行人的授信情况及盈利能力指标，发行人及同类可比上市公司的资产负债率，以及发行人所处行业主要法规和产业政策、行业发展趋势，以及发行人转型发展规划等，对发行人拟通过股权融资补充流动资金是否具有合理性和经济性进行了分析核查。

　经核查，保荐机构认为：发行人拟通过股权融资补充流动资金，系出于合理考虑，具有经济性。

　二、结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　（一）本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配

　公司对流动资金需求缺口进行了科学合理的测算，公司补充流动资金符合公司业务转型发展规划、行业发展趋势，具有必要性和经济性，本次募集资金补充流动资金金额不超过公司经测算的流动资金需求缺口。

　发行人补充流动资金主要系为满足未来爆破工程和矿山工程总承包业务增长对流动资金的需求。发行人已布局和经营多年，目前已具备做大做强爆破工程和矿山工程总承包业务的基本条件和能力：（1）发行人开展爆破工程服务业务已有多年，在安徽、新疆、四川、内蒙古、西藏等地区成立了爆破业务分子公司并实际开展经营、积累业务基础，积累了一批从事爆破工程服务的技术人员和管理人员。（2）公司自2013年起与美国奥斯汀公司进行合作，与其签订了《技术协助及培训协议》、《爆破软件许可协议》，由奥斯汀向公司提供特定的技术协助、爆破服务培训、专有软件在我国境内使用的排他性许可，截至2015年9月末公司支付美国奥斯汀公司的技术协助费已达900万美元，与美国奥斯汀公司的合作提升了公司爆破业务方面的技术水平，并为公司储备了一批合格技术人才。（3）公司在爆破技术方面持续进行研究开发，获得多项国家专利，其中公司联合研发的“JWL-DXRH-II 型地下现场混装乳化炸药车”已通过国家工信部组织的科技成果鉴定，技术居国际先进水平。（4）公司具备民爆器材生产、爆破服务及矿山工程总承包全产业链的相关资质，是行业内资质最为齐全的企业之一。（5）公司已与中国黄金集团、中铁十九局等央企开展爆破业务合作，前期业务合作基础为公司承接上述客户的更大型项目合同创造了条件，也为公司积累了服务大型客户的经验。

　本次补充流动资金金额与公司 2014 年年末合并口径总资产和净资产以及2014 年度合并口径营业收入对比如下：

　单位：万元

　■

　从上表可知，公司本次补充流动资金金额与公司总资产、净资产及营业收入的比例均较小。

　此外，公司下属分子公司众多，截至2015年9月末，一级子公司16家，二级子公司44家，且经营主体遍及安徽、新疆、四川、湖北、河南、福建、江苏等多个地区，日常运营需要保持一定经营周转资金。截至2015年9月末，公司不存在多余闲置资金，也无银行理财产品等财务性投资。

　综上，公司本次补充流动资金金额与现有资产、业务相匹配。

　（二）募集资金用途信息披露充分合规

　发行人于2015年8月28日召开第四届董事会第六次会议，审议批准了与本次发行相关的议案。发行人于2015年9月17日召开2015年第二次临时股东大会审议批准了与本次发行相关的议案。发行人于2015年12月11日召开了第四届董事会第八次会议、2015年12月28日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

　发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划，在《安徽江南化工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《安徽江南化工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（2015年12月修订稿）》和《安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》等文件中予以充分说明。相关文件已于2015年8月29日、2015年12月12日，在指定信息披露媒体进行披露，募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，披露充分合规。

　（三）本次发行能增加公司持续盈利能力

　本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,491万元，募集资金将用于以下项目：

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　1、安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目

　该项目总投资为25,103万元，经测算，该项目财务内部收益率（税后）为22.75%，投资回收期（税后）为5.53年，预计年均将增加净利润5,975.06万元，具有良好的预期投资回报。

　2、新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化项目

　该项目总投资为29,964万元，经测算，该项目财务内部收益率（税后）为21.46%，投资回收期（税后）为5.85年，预计年均将增加净利润7,114.59万元，具有良好的预期投资回报。

　3、四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目

　该项目总投资为14,929万元，经测算，该项目财务内部收益率（税后）为20.67%，投资回收期（税后）为6.14年，预计年均将增加净利润3,730.70万元，具有良好的预期投资回报。

　4、民爆智慧工厂项目

　该项目总投资为人民币5,131万元。该项目建设完成并投入运行后，项目本身不直接产生经济收入，该项目的成功实施将大幅度提高公司决策效率和运营管理效率，提升信息收集和分析能力，强化业务操作透明度、安全性和公司监管纵深。

　5、宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目

　该项目投资概算为2,527万元，经测算，该项目完成后将增加收入同时降低生产成本，可年均新增净利润为445.61万元，财务内部收益率（税后）为14.03%，投资回收期（税后）为6.23年，具有良好的预期投资回报。同时该项目的实施将进一步提升宁国分公司生产自动化水平，减少一线生产人员，提升生产本质安全水平。

　6、安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目

　该项目总投资为4,524万元，该技术改造项目实施后，可使生产线技术水平、本质安全水平、整体效益上一个新台阶，因此按照安徽恒源年产能12,000吨/年的生产能力计算测算整体经济效益，经测算，该项目财务内部收益率（税后）为43.41%，投资回收期（税后）为3.18年，预计年均将增加净利润1,617.31万元，具有良好的预期投资回报。

　7、数字化民爆产业链项目

　该项目总投资为8,313万元，该项目建设完成并投入运行后，项目本身不直接产生经济收入。该项目的实施将提高集团化管控能力和决策效率，提高公司本质安全水平，优化业务流程，提高市场响应速度。

　8、补充流动资金

　有利于公司做大做强公司爆破工程服务业务，促进公司实现转型发展，提升公司业务整体综合竞争力和行业地位；有利于降低公司财务成本，提升公司经营稳健性，以及持续盈利能力、股东收益水平。

　综上，发行人本次募集资金主要投资项目经测算具有良好的投资回报水平；部分项目虽不直接产生经济效益，但有利于大幅度提高公司决策效率和运营管理效率，提高集团化管控能力，提升公司本质安全水平，降低公司安全生产和经营风险，有利于公司可持续发展；补充流动资金项目有利于降低公司财务成本，提升公司经营稳健性，以及持续盈利能力。通过本次发行，公司将从主要以民用炸药业务为主、初具一体化服务能力的民爆企业，转型为跨地区、跨领域具备较强一体化服务能力的骨干企业。总之，本次发行有利于增加公司持续盈利能力。

　（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　对本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定逐条说明如下：

　1、募集资金数额不超过项目需要量

　发行人对本次发行募集资金投资项目进行了可行性研究论证，本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,491万元，不超过本次募集资金投资项目资金需求量，其中补充流动资金数额不超过经测算所需的流动资金缺口。

　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　本次非公开发行募集资金投资项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　发行人募集资金的投向为发行人的主营业务，不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。

　综上，发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金数额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行有利于增加公司持续盈利能力，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　2．请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规定》的有关规定。

　回复：

　一、公司说明

　（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况的说明。

　自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司重大投资项目为投资云端机器人大脑项目。

　公司于2015年 7 月 4 日披露了《关于投资云端机器人大脑项目的公告》，于2015年 8 月 13 日披露了《关于投资云端机器人大脑项目进展公告》，于2015年9月8日披露了《关于完成投资云端机器人大脑项目的公告》。

　上述投资项目的具体情况如下：经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司对北京光年无限科技有限公司以自有资金出资人民币 5,000 万元，持有其注册资本的 14.44%；北京光年无限科技有限公司于 2010 年成立，专注于人工智能深度学习的语义理解和认知计算技术的研发和场景应用，研发图灵机器人大脑云服务平台，向第三方提供一体化、接入和使用门槛低的云端机器人大脑服务，使第三方产品快速拥有智能人机交互功能；该投资项目已于2015年9月实施完成。

　除上述交易外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。

　（二）关于未来三个月进行重大投资或资产购买计划的说明

　截至本反馈回复出具之日，发行人暂无未来三个月内进行除本次发行募投项目以外的其他重大投资或资产购买的计划。

　公司承诺：未来三个月内，除本次募投项目外，若公司及下属公司做出任何其他重大投资或资产购买决策，或形成任何其他重大投资或资产购买计划，或与其他方达成任何其他重大投资或资产购买的意向，将使用自有资金或通过其他途径筹集资金来满足相关重大投资或资产购买的资金需求，不使用本次发行募集的资金来实施。

　（三）关于公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形的说明

　自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施的重大投资或资产购买项目为投资云端机器人大脑项目，该项目已完成投资，无拟实施的重大投资或资产购买项目。截至本反馈回复出具之日，公司暂无未来三个月内进行其他重大投资或资产购买的计划，并承诺若未来三个月内做出除募投项目以外的其他重大投资或资产购买的决策或计划，现金出资将由公司以自有资金或通过其他途径筹集资金来承担，不会变相通过本次募集资金来实施该投资项目。

　综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　二、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、北京光年无限科技有限公司企业信用信息查询资料；保荐机构取得了发行人关于未来三个月内是否存在重大投资或资产购买相关事项的说明与承诺。

　经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　3．募投项目由控股子公司实施的，该控股子公司的少数股东均不进行同比例增资或者提供借款，请申请人说明不进行同比例增资或同比例提供借款的原因，如何保障上市公司利益，是否已经履行相应的程序。请保荐机构及律师核查。

　回复：

　一、公司说明

　公司募投项目中由控股子公司实施的项目如下：

　■

　（一）安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目

　1、不进行同比例增资的原因

　发行人持有江南爆破99.44%股权，另一股东中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司持有江南爆破0.56%股权。中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司以民用爆破器材、爆破工程技术和煤矿爆破安全为主要研究与发展方向，为中国煤炭科工集团的下属三级子企业，根据其出具的说明，考虑到其持有江南爆破股权的比例很低，且近期无对江南爆破增资相关的资金规划，因此本次放弃对江南爆破的增资。

　2、如何保障上市公司利益

　发行人本次对江南爆破的增资价格，系根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安徽江南爆破工程有限公司拟增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2015】第9030号）确定，根据评估结果确定每单位注册资本增资价格为人民币1.08元。

　对于江南爆破本次增资，增资价格系按照评估结果确定，具有公允性，可有效保障上市公司利益。

　3、是否已经履行相应的程序

　2015年8月，江南爆破2015年第四次股东会审议通过了本次增资相关的事项；公司2015年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对江南爆破增资的价格确定方法及依据的议案》。江南爆破本次不同比例增资的价格确定方法及依据，已履行必要的程序。

　（二）新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化项目

　1、不进行同比例增资的原因

　新疆天河爆破工程有限公司目前为发行人持股84.27%的子公司新疆天河化工有限公司之全资子公司。新疆天河化工有限公司的其他股东均为自然人股东，根据自然人股东出具的说明，本次江南化工对新疆天河增资数额巨大，其资金实力有限，因此放弃参与对新疆天河的增资。

　2、如何保障上市公司利益

　发行人本次对新疆天河进行增资的价格定价依据为：2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和，即每单位注册资本增资价格为人民币19.49元。北京中同华资产评估有限公司安徽分公司出具《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的新疆天河化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华皖评报字（2015）第009—1号），对以2015年9月30日为评估基准日的新疆天河股东权益价值进行了评估，经评估全部权益价值为97,450.00万元，发行人据此计提了对新疆天河的商誉减值准备。发行人本次对新疆天河进行增资的价格定价，参考了上述评估报告的评估值，增资价格与评估价值一致，具有公允性。

　江南化工对新疆天河进行实际增资前，将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对新疆天河有限公司进行评估，如果评估值低于2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和的数值，则按照实际增资时的评估值为依据确定增资价格；如果评估值高于2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和，则按照2015年9月30日公司可辨认净资产公允价值和商誉之和确定增资价格。

　对于新疆天河本次增资，增资价格参考了对新疆天河的评估结果确定，具有公允性，且进一步约定未来实际增资前将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对新疆天河进行评估，若未来评估值下降将相应调整增资价格，而若未来评估值上升将不会上调增资价格，可有效保障上市公司利益。

　3、是否已经履行相应的程序。

　2015年12月，新疆天河股东会审议通过了本次增资相关的事项；公司2015年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对新疆天河增资的价格确定方法及依据的议案》。新疆天河本次不同比例增资的价格确定方法及依据，已履行必要的程序。

　（三）四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目

　1、不进行同比例增资的原因

　截至2015年8月，四川宇泰股东会审议增资事项时，发行人直接持有四川宇泰的股权比例为75%，少数股东包括四川省德阳威能爆破设备租赁有限公司、梁震宇等3名自然人股东。截至2015年12月，发行人直接持有四川宇泰的股权比例为90%，少数股东为四川省德阳威能爆破设备租赁有限公司、梁震宇。其中四川省德阳威能爆破设备租赁有限公司为四川宇泰之全资子公司。

　根据四川宇泰自然人股东梁震宇出具的说明，考虑到本次江南化工对四川宇泰增资数额巨大，其资金实力有限，因此放弃参与对四川宇泰的增资。

　2、如何保障上市公司利益

　截至2015年6月30日，四川宇泰账面净资产为3,546.16万元，注册资本为6,500万元，每股净资产约为0.55元，发行人直接持有四川宇泰75%股权，间接持有9.20%股权，合计持有四川宇泰84.20%的股权。

　为充分保障上市公司利益，发行人与四川宇泰少数股东就增资事宜进行了充分协商，经商议，发行人按照1元/出资额的价格对四川宇泰增资14,929万元，另外四川宇泰少数股东柴俭、张岁中将其持有的四川宇泰650万元、325万元出资额按照0.60元/出资额的价格转让给发行人。2015年12月四川宇泰就柴俭、张岁中转让股权给发行人已办妥工商变更登记，发行人直接持有四川宇泰的股权比例上升至90%，直接加间接合计持有四川宇泰的股权比例上升至99.20%。本次股权转让前后四川宇泰股权结构如下：

　■

　注：四川宇泰持有四川省德阳威能爆破设备租赁有限公司100%股权。

　发行人以1元/出资额的价格完成对四川宇泰增资后，直接加间接合计持有四川宇泰的股权比例将进一步上升至99.76%。尽管四川宇泰的增资价格高于其每股净资产，但为保证四川宇泰本次增资，部分少数股东已以较低价格转让了其持有的四川宇泰股权，发行人对四川宇泰的控股比例已大幅上升，以本次发行募集资金完成增资后将继续稀释少数股东的持股比例，发行人持有四川宇泰的股权比例将接近100%。此外，发行人认为对四川宇泰增资增强其资金实力和服务能力后，业务将具有良好发展前景。因此四川宇泰本次增资加股权转让的综合方案是发行人与少数股东充分协商、综合权衡和公平谈判的结果，是公允的，能切实保障上市公司利益。

　3、是否已经履行相应的程序。

　2015年8月，四川宇泰股东会审议通过了本次增资相关的事项；公司2015年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对四川宇泰增资的价格确定方法及依据的议案》。四川宇泰本次不同比例增资的价格确定方法及依据，已履行必要的程序。

　（四）安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目

　1、不进行同比例提供借款的原因

　目前发行人直接持有安徽恒源技研化工有限公司49%股权，发行人控股90.36%的子公司安徽向科化工有限公司持有其51%股权。向科化工的少数股东均为自然人，其未直接持有安徽恒源的股权，发行人实际控制了安徽恒源100%的股权，因此向科化工的少数股东本次不进行同比例提供借款。

　2、如何保障上市公司利益

　安徽恒源股东会决议，本次接受发行人财务资助的利率将参照届时人民银行发布的同期银行贷款基准利率上浮10%确定，借款期限为三年。发行人提供给安徽恒源的资金，将获得不低于市场一般水平的回报；安徽恒源经营情况良好，公司对其具有完全的管控能力，预计其具有到期还款能力。发行人单方面提供财务资助，可以保障上市公司利益。

　3、是否已经履行相应的程序。

　2015年12月，安徽恒源股东会审议通过了关于接受江南化工财务资助相关的事项，2015年12月，向科化工股东会审议通过了同意子公司安徽恒源接受江南化工财务资助的决议；公司2015年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对安徽恒源进行财务资助具体方案的议案》。安徽恒源本次接受江南化工财务资助，已履行必要的程序。

　综上，发行人募投项目由控股子公司实施的，该控股子公司的少数股东均不进行同比例增资或者提供借款具有合理现实原因，对募投项目实施主体的增资价格或提供给实施主体的财务资助条件具有公允性，公司已采取必要措施保障上市公司利益，并均已履行相应的程序。

　二、保荐机构核查意见

　保荐机构取得了发行人及募投实施主体的少数股东出具的关于不进行同比例增资或同比例提供借款的原因说明，取得并核查了增资相关评估报告，实施主体及其股东关于增资或提供财务资助事项的股东会决议、股权转让协议，发行人审议募集资金投向的董事会、股东大会议案、决议，并根据发行人及相关子公司的财务报表指标进行分析。

　经核查，保荐机构认为：发行人募投项目由控股子公司实施的，该控股子公司的少数股东不进行同比例增资或同比例提供借款具有合理现实原因，对募投项目实施主体的增资价格或提供给实施主体的财务资助条件具有公允性，公司已采取必要措施保障上市公司利益，并已履行相应的程序。

　三、律师核查意见

　发行人律师认为，实施募投项目的控股子公司的少数股东均不进行增资或者提供借款具有合理的现实原因，发行人对相关控股子公司的增资方案均具有合理的作价依据，对安徽恒源的财务资助设置了合理的利率，增资及财务资助方案均依法履行了必要的审议程序，能够依法保障发行人利益。

　二、一般问题

　1．请申请人披露报告期内是否存在安全生产方面的事故及处罚，请保荐机构及律师核查。

　回复：

　一、安全生产事故及处罚情况

　民用爆破器材生产属于高风险行业，公司高度重视安全生产管理工作，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格遵守国家安全生产法律法规，落实安全责任，狠抓隐患排查治理，完善应急体系，加大技术改造步伐及安全生产投入力度，积极引进先进生产技术和生产设备以持续提升本质安全水平。

　公司在安全生产方面采取的管控措施主要如下：（1）按照“五统一”（统一管理、统一标准、统一制度、统一培训、统一考核）要求，积极推进精细化安全管理。（2）采用生产线视频监控、安全数字化系统等信息化手段，不断提高公司安全生产管理的水平。（3）通过安全文化示范企业的创建，提高全员的安全意识。（4）严格按照法规要求，提取和使用企业安全生产费用。

　报告期内，公司及下属子公司在安全生产方面不存在较大事故、重大事故以及特别重大事故，存在一般事故的情形。主要事故的具体情况如下：

　1、2012年2月27日安全事故

　2012年2月27日16时，公司子公司新疆天河工业炸药车间膨化成品中转库发生一起爆燃事故，致使车间两名操作工烧伤。

　事故原因：①操作员违反工艺操作规程，导致爆燃事故；②车间私自更改工艺规程，加入大量木粉。

　处罚情况：根据库车县安全生产监督管理局于2012年5月9日出具的行政处罚决定书，认定为上述安全生产事故为一般事故，作出对公司罚款16万元的行政处罚。

　新疆天河在事故发生后采取了修改完善生产操作规章、加强安全生产责任制等相关安全生产的措施。2015年12月25日，库车县安全生产监督管理局出具了关于新疆天河自2012年1月1日以来在安全生产方面不存在重大违法情形的证明。

　2、2013年4月15日交通事故

　2013年4月15日上午9时左右，公司二级子公司南部县永生运业有限公司一运输车辆在卸完炸药返回至达州境内发生交通事故，造成驾驶员和押运员两人当场死亡。

　事故原因及责任认定：根据四川省公安厅交警总队高速公路支队达渝一大队于2013年5月20日出具的《道路交通事故认定书》（达渝一大公交认字[2013]第00032号），认定驾驶员上路前未对车辆安全性能进行仔细检查以及爆胎后临危处置不当导致该事故发生，驾驶员承担事故全部责任。

　上述交通事故发生后发行人通过加强交通安全知识培训、推进车载视频安装等相关措施加强交通运输安全管理。

　除该死亡事故外，发行人及其子公司无其他安全生产事故造成死亡事件的情形。

　二、保荐机构核查意见

　通过查阅发行人报告期内各期安全简报、查阅安全监督管理部门出具的证明、库车县安全生产监督管理局出具的处罚决定书、通过网络搜索查询、以及向江南化工安全管理部负责人访谈了解，发行人及其子公司报告期内在安全生产方面未发生较大事故、重大事故以及特别重大事故，报告期内，除发行人子公司新疆天河于2012年受到安全监督管理部门行政处罚外，发行人及其下属子公司不存在因安全生产事故受到其他行政处罚的情形。

　保荐机构认为，报告期内发行人及其控股子公司虽然存在安全生产事故，但均为一般事故且未对企业正常生产经营造成重大影响；新疆天河报告期内因生产事故受到的行政处罚不属于重大违法行为，除新疆天河外，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益、不得非公开发行股票的情形；发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》所规定的限制融资的情形。

　三、律师核查意见

　发行人律师经核查后认为：报告期内发行人及其控股子公司虽然存在安全生产事故，但均为一般事故且未对企业正常生产经营造成重大影响；新疆天河报告期内因生产事故受到的行政处罚不属于重大违法行为，除新疆天河外，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形；发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益、不得非公开发行股票的情形，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》所规定的限制融资的情形。

　2．请申请人说明各募投项目实施所需取得审批是否均已取得，请保荐机构核查。

　回复：

　江南化工本次非公开发行股票募集资金投资项目所需取得的审批情况见下表：

　■

　经核查，根据《民用爆炸物品安全管理条例》的有关规定，上表第5、6个募投项目是民爆炸药生产线的技改项目，需要取得国防科技工业主管部门的审批，其他募投项目均不涉及民爆炸药的生产，因此不需要取得国防科技工业主管部门的审批。保荐机构认为，江南化工本次非公开发行股票募集资金投资项目实施所需审批均已取得。

　3．请申请人说明募投项目土地落实情况，请保荐机构核查。

　回复：

　江南化工本次非公开发行股票募集资金投资项目的土地落实情况见下表：

　■

　通过查阅发行人募投项目可行性研究报告和相关土地证，以及问询公司高级管理人员，经核查，保荐机构认为，江南化工本次非公开发行股票募集资金投资项目不需要新增土地，募投项目建设不存在因土地未落实而无法实施的情形。

　4．请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。

　回复：

　江南化工已于2015年12月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，将2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期由“本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。”调整为：“本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。”

　5．请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　回复：

　2015年12月28日，江南化工针对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施公告如下：

　“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施

　公司最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　1、监管措施：2015年8月11日，深圳证券交易所出具了《关于对安徽江南化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第378号），主要内容如下：“因筹划非公开发行股票，你公司股票自2015年7月6日开市起停牌，至今尚未申请股票复牌，我部对此表示高度关注。请你公司于2015年8月17日前向本所提交书面说明材料，说明所筹划非公开发行股票的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法权益。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　2、公司整改措施：公司于2015年8月14日向深圳证券交易所递交了《安徽江南化工股份有限公司关于非公开发行股票停牌事项的说明》，说明了公司停牌期间筹划非公开发行工作的进展情况以及下一步的工作计划，公司股票已按照计划于2015年8月31日复牌。股票停牌期间，公司严格按照国家有关法律、法规规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。”

　经核查，保荐机构认为，除上述情形外，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施；针对前述监管关注函，江南化工及时向交易所进行了回复说明，针对非公开发行股票事项及时履行了信息披露义务。

　6．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　回复：

　一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见

　■

　二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求

　公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红情况如下表：

　单位：元

　■

　根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案对公司原有的利润分配政策做了修订。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已于2015年9月17日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》。报告期内，申请人的现金分红政策的制定和执行情况符合上述法律规定的要求，分红标准和比例明确、清晰。

　经核查，保荐机构认为，公司已经依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定，并且发行人制定了未来三年股东回报规划，落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求。保荐机构将在保荐及持续督导期间督促发行人在年度股东大会上继续落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　7．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

　回复：

　2015 年 8 月 29日，发行人以临时公告的形式披露了《安徽江南化工股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2015-053），公告主要内容如下：

　“一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、本次拟非公开发行股份数量不超过12,000万股（含12,000万股）。假设发行12,000万股，则本次发行完成后，公司总股本将由79,127.8992万股增至91,127.8992万股。

　2、假设本次非公开发行募集资金净额110,491万元，最终以中国证监会核准本次发行后的实际募集资金金额为准。

　3、本次非公开发行预计于2015年11月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　4、2014 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润16,192.59万元，2015 年净利润在此预测基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算。

　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配和股份回购之外的其他因素对净资产的影响。

　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺,亦不代表公司 2015 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：净资产收益率和每股收益的计算公式遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

　公司拟将本次发行募集资金用于矿山工程总承包及矿山生态修复项目、爆破工程一体化项目、民爆智慧工厂项目、智能生产线建设项目、数字化民爆产业链项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期收益的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

　为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　（一）加强募集资金管理

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　公司将坚持“科研、生产、销售、爆破服务”一体化发展战略，稳步发展民爆生产，重点拓展爆破工程服务，积极开展爆炸深加工业务，努力提高公司市场竞争力和持续盈利能力，具体措施如下：

　1、加快推进转型升级步伐

　继续加大与国内外优势企业的合作力度，重点向矿山服务一体化方向转型。坚持以调整产品结构和生产方式为基础，以提高爆破业务和拓展服务功能为着力点，以价值链整合为核心，打造最具竞争力的集生产、销售、爆破服务一体化的国内一流新型矿山服务商。秉承“以技术保障安全、以创新促进发展”的工作思路，推进民爆生产企业重大技术改造，实现民爆生产工房内少（无）人化生产。广泛吸收先进的外部科研成果，进一步增强企业的自身实力和竞争力。通过先进装备及爆破软件的使用，有效提升爆破服务技术水平。

　2、有效拓展爆破服务

　公司将大中型矿山爆破工程项目开拓作为工作重点，努力通过与资源性或工程总包型央企战略合作，获取矿山爆破服务项目，保障公司持续稳定的爆破工程业绩，加快产业转型升级；继续推进爆破服务品牌建设，扩大行业影响力；继续推动爆破公司矿山工程总包资质和爆破资质的申办、保级升级，扩大业务范围和级别，延伸产业链，增加新的经济增长点；进一步加强奥斯汀技术的沉淀转化和应用，推广应用露天和地下现场混装炸药技术，提高公司综合竞争力；建立爆破业务关键人才特别是项目经理人才的培养体系，建设培训基地；推进爆破工程项目管理体系和信息化建设，加强集团化管控质量。

　3、强化集团采购

　公司将建立集团招投标机制，组织实行集团通用物资的招投标工作，夯实集团化采购业务、扩大集团化采购范围、加强集团化采购监督管理，实现集团化采购业务标准化、高效化、集约化。公司将进一步发挥集约化经营的优势，全面控制好各原辅材料成本，做到综合成本最优化，提高产品市场竞争力。

　（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　2015年8月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》的议案，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”

　保荐代表人：何声焘 田尚清

　2015年12月29日

　湘财证券股份有限公司

　2015年12月29日

　安徽江南化工股份有限公司

　2015年12月29日