证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-107

　佳都新太科技股份有限公司第七届

　董事会2015年第十八次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第十八次临时会议通知于2015年12月25日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2015年12月29日以通讯表决的方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》

　经审核，董事会认为根据公司《2014年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予的股票期权的激励对象所持股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，并根据公司2014年第四次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的股票期权的行权相关事宜，具体如下：

　1、本次符合行权条件的激励对象共计85人，可申请行权的股票期权数量为378.516万份，占股权激励首次授予的股票期权总数的19.09%，占公司总股本的0.76%。

　2、行权价格为13.15元/股。

　3、股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。

　4、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为2015年12月29日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　具体内容详见公司同日公告《关于2014年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2015-109号）。

　公司独立董事发表关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见。

　关联董事梁平、欧阳立东回避表决。

　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《关于注销不符合行权条件股票期权的议案》

　经审核，首次授予股票期权的100名激励对象中，9人已向公司提出辞职并获得公司同意，不再符合公司股权激励条件；14人因2014年度个人业绩考核结果为不合格（D）、合格（C）或良好（B），行权系数分别为0、0.8、0.9，需相应注销未符合行权条件部分的股票期权。董事会同意，公司因上述情形注销相关激励对象已获授但尚未行权的股权激励股票期权66.204万份。

　公司独立董事发表关于注销部分不符合行权条件股票期权的独立意见。

　关联董事梁平、欧阳立东回避表决。

　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过了《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》

　公司根据激励计划确定了预留股票期权激励对象3人，其获授数量合计为200万份。公司认为激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，决定以本次会议召开日2015年12月29日为授予日，行权价格为37.42元/股，向符合条件的3名激励对象授予200万股股票期权，具体情况详见《佳都新太科技股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。（公告编号2015-110号）

　公司独立董事发表关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见。

　表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司

　2015年12月29日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-110

　佳都新太科技股份有限公司

　关于向激励对象授予预留股票期权公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　预留股票期权授予日：2015年12月29日

　预留股票期权授予数量： 200万份

　一、预留股票期权授予情况

　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　1、2014年6月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》。

　2、2014年6月5日，公司召开第七届董事会2014年第九次临时会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

　3、2014年6月5日，公司召开第七届监事会2014年第三次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

　4、2014年6月6日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　5、2014年8月14日，公司发布了《关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，根据该公告，中国证监会已对佳都科技报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

　6、2014年8月21日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议，会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

　7、2014年8月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，在关联董事予以回避表决的情况下，会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，并同意提交股东大会审议。独立董事对《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

　8、2014年8月22日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于公司股票期权激励计划之激励对象名单的核查意见》，并对激励对象名单发表了核查意见。

　9、2014年9月2日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

　10、2015年12月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2015年第二次会议，审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　11、2015年12月29日，公司召开第七届董事会2015年第十八次临时会议，审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见。

　12、2015年12月29日，公司召开第七届监事会2015年第二次临时会议，审议通过《关于对预留股票期权激励对象人员名单核查的议案》。

　(二)董事会关于预留股票期权符合授予条件的说明

　根据公司《2014年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权的条件包括：

　1、公司向激励对象授予预留股票期权时未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、公司向激励对象授予预留股票期权时，激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　（4）参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。

　经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　经董事会审核，本次授予预留股票期权的激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划；激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，符合预留股票期权的授予条件。

　综上所述，公司本次预留股票期权的授予条件已经成就。

　(三）预留股票期权授予的具体情况

　1、授予日：2015年12月29日。

　2、授予数量：200万份预留股票期权。

　3、授予人数：3人。

　4、行权价格：根据公司《2014年股票期权激励计划》的相关规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即行权价格依据下列价格的较高者确定：

　（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开前1个交易日的标的股票收盘价；

　（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开前30个交易日标的股票平均收盘价。

　根据上述原则，公司授予激励对象的每一份预留股票期权的行权价格为37.42元/股（审议授予预留股票期权的董事会召开前1个交易日的标的股票收盘价为35.28元/股，审议授予预留股票期权的董事会召开前30个交易日标的股票平均收盘价为37.42元/股）。

　5、股票来源

　本次预留股票期权来源为向激励对象定向发行公司股票。

　6、激励计划的有效期和行权安排情况

　本次预留股票期权授予的有效期、行权期和行权安排等情况如下：

　本计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。预留股票期权授予的激励对象自授予之日起12个月内，通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。预留股票期权授予日起满12个月后，授予的股票期权应按照如下安排行权：

　■

　7、激励对象名单及授予情况

　■

　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会认为：公司本次预留股票期权激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月未卖出公司股份。

　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

　（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

　（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

　股票期权总成本的测算

　公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

　C=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

　其中：

　d1=[ln(s/x)+T(r+σ2/2)]/(σt1/2)

　d2=[ln(s/x)+T(r-σ2/2)]/(σt1/2)

　根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为6,334.3万元，即需要摊销的股票期权成本为6,334.3万元，该成本将在期权有效期内进行摊销。

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　董事会已确定预留股票期权的授予日为2015年12月29日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

　单位：万元

　■

　公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　五、法律意见书的结论性意见

　北京国枫律师事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为：佳都科技董事会授予预留股票期权的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、行权价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

　六、上网公告附件

　《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份公司股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司

　2015年12月29日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-109

　佳都新太科技股份有限公司

　关于2014年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股票期权拟行权数量：378.516万份

　行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票

　一、股权激励计划批准及实施情况

　（一）股权激励计划方案

　公司第七届董事会2014年第九次临时会议，于2014年6月5日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）》。并于2014年8月14日获得中国证监会备案无异议。

　公司第七届董事会第六次会议，于2014年8月22日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　公司2014年第四次临时股东大会，于2014年9月2日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　（二）股票期权授予情况

　公司第七届董事会2014年第十四次临时会议，于2014年12月18日审议通过《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予符合激励条件的100名激励对象1,983.2万份股票期权，公司授予激励对象的每一份股票期权的行权价格为13.15元。预留股票期权为200万份。

　（三）股票期权行权情况

　公司第七届董事会2015年第十八次临时会议，于2015年12月29日审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为85名，对应可行权的股票期权数量为378.516万份，行权价格为13.15元；董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为2015年12月29日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　（一）用列表方式说明本次激励对象行权是否符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　1、公司符合行权条件

　■

　2、激励对象符合行权条件

　■

　未达到行权条件的股票期权予以注销。

　三、本次行权的具体情况

　（一）授予日：2014年12月18日

　（二）行权数量：378.516万份

　（三）行权人数：85人

　（四）行权价格：13.15元/股

　（五）股票来源：向授予对象发行股票

　（六）行权安排：本次是公司2014年股票期权激励计划的第一次行权

　（七）激励对象名单及行权情况：

　■

　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会对股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象进行了核查，认为：除激励对象15人因个人原因离职及因个人绩效考核结果未达到合格，不满足行权条件外，其他85名激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，不存在《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划》第4.3条规定的不得成为激励对象的相关情形，在2014年度绩效考核中全部合格，因此该等85名人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。

　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为2015年12月29日。

　公司部分董事及高级管理人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，于2015年7月16日以自有资金通过二级市场增持公司股份，本次增持公司股票符合《证券法》等法律法规和部门规章，以及上海证券交易所业务规则等有关规定。具体增持情况如下：

　■

　六、法律意见书的结论性意见

　北京国枫律师事务所出具了《关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》，认为：

　除部分激励对象因离职或考核未到达合格而不满足行权条件外，佳都科技本次激励计划规定的股票期权第一个行权期可行权条件已满足，佳都科技已经履行了本次股权激励第一个行权期行权的相关程序，尚待办理符合行权条件的股票期权的行权事宜。佳都科技本次注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，佳都科技已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。

　七、上网公告附件

　（一）《佳都新太科技股份有限公司第七届董事会2015年第十八次临时会议决议公告》

　（二）《佳都新太科技股份有限公司第七届监事会2015年第二次临时会议决议公告》

　（三）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》

　（四）《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-108

　佳都新太科技股份有限公司第七届

　监事会2015年第二次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第二次临时会议通知于2015年12月25日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2015年12月29日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于核查股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》

　经审核，监事会认为：除激励对象15人因个人原因离职及个人绩效考核结果未达到合格，不满足行权条件外，其余85名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2014年股票期权激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对该等85名激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司该等85名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《2014年股票期权激励计划》办理第一个行权期行权事宜。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于注销不符合行权条件股票期权的议案》

　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：激励对象9人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未行权的股票期权60.10万份应全部注销；激励对象中14人因个人绩效考核结果不合格或未达到优秀，其已获授但不符合行权条件的部分股票期权6.104万份应注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司因上述情形注销相关激励对象已获授但尚未行权的股权激励股票期权66.204万份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于对预留股票期权激励对象人员名单核查的议案》

　监事会对预留股票期权激励对象人员名单进行了核查和确认，监事会认为：

　公司本次预留股票期权激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司

　2015年12月29日