本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

　2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1.召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月29日14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2015年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

　5.主 持 人：储晓明董事长。

　6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　（一）出席的总体情况

　出席本次会议的股东及股东代理人119位，代表股份数10,592,870,463股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的71.3001%，其中持有公司5%以下股份的股东及股东代表，计116位，代表股份数943,156,205股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的6.3483 %。

　公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　（二）现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代理人3位，代表股份数9,491,336,192股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的63.8857%。

　（三）网络投票情况

　通过网络投票的股东116位，代表股份1,101,534,271股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的7.4144 %。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会的第1-5项议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。

　本次股东大会第6-7项议案为普通决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1∕2以上通过。

　本次股东大会的议案均获通过。

　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　表决情况：同意10,589,113,145股，占出席会议有效表决权股份数的99.9645 %；反对3,634,508股，占出席会议有效表决权股份数的0.0343 %；弃权122,810股（其中，因未投票默认弃权122,810股），占出席会议有效表决权股份数的0.0012 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,398,887股，占出席会议中小股东所持股份的99.6016%；反对3,634,508股，占出席会议中小股东所持股份的0.3854%；弃权122,810股（其中，因未投票默认弃权122,810股），占出席会议中小股东所持股份的0.0130%。

　表决结果：通过。

　（二）逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1.发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　2.发行方式及时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　3.发行对象和认购方式

　本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　在董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　4.发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　5.发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

　本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.07元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　表决情况：同意10,589,062,020股，占出席会议有表决权股份数的99.9640%，反对 3,753,118股，占出席会议有表决权股份数的0.0354％，弃权55,325股（其中，因未投票默认弃权55,325股），占出席会议有表决权股份数的0.0005 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,347,762股，占出席会议中小股东所持股份的99.5962%；反对3,753,118股，占出席会议中小股东所持股份的0.3979%；弃权55,325股（其中，因未投票默认弃权55,325股），占出席会议中小股东所持股份的0.0059%。

　表决结果：通过。

　6.募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司(申万宏源证券有限公司)进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　7.限售期

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　8.上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决情况：同意 10,589,073,920股，占出席会议有表决权股份数的99.9642%，反对3,695,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权100,835股，（其中，因未投票默认弃权100,835股）占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,359,662股，占出席会议中小股东所持股份的99.5975%；反对3,695,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3918%；弃权100,835股（其中，因未投票默认弃权100,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.0107%。

　表决结果：通过。

　10.本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：同意10,589,068,420股，占出席会议有表决权股份数的99.9641 %，反对3,694,708股，占出席会议有表决权股份数的0.0349％，弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议有表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,354,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.5969%；反对3,694,708股，占出席会议中小股东所持股份的0.3917%；弃权107,335股（其中，因未投票默认弃权107,335股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114%。

　表决结果：通过。

　本次发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　（三）《关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订稿）的议案》

　通过《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2015年12月修订稿）。

　表决情况：同意10,589,071,145股，占出席会议有表决权股份数的99.9641%，反对3,637,508股，占出席会议有表决权股份数的0.0343％，弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议有表决权股份数的0.0015%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,356,887股，占出席会议中小股东所持股份的99.5972%；反对3,637,508股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857%；弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议中小股东所持股份的0.0172%。

　表决结果：通过。

　（四）《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　同意授权董事会并由董事会进一步授权总经理办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决情况：同意10,589,071,145股，占出席会议有表决权股份数的99.9641%，反对3,637,508股，占出席会议有表决权股份数的0.0343％，弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议有表决权股份数的0.0015%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,356,887股，占出席会议中小股东所持股份的99.5972%；反对3,637,508股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857%；弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议中小股东所持股份的0.0172%。

　表决结果：通过。

　（五）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）的议案》

　通过《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》（2015年12月修订稿）。

　表决情况：同意10,589,076,545股，占出席会议有表决权股份数的99.9642%，反对3,632,108股，占出席会议有表决权股份数的0.0343％，弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议有表决权股份数的0.0015%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,362,287股，占出席会议中小股东所持股份的99.5977%；反对3,632,108股，占出席会议中小股东所持股份的0.3851%；弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议中小股东所持股份的0.0172%。

　表决结果：通过。

　（六）《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》

　同意申万宏源证券有限公司《关于变更原宏源证券剩余募集资金用途为永久补充流动资金的议案》，将原宏源证券股份有限公司剩余募集资金（包括后续产生的利息）用途变更为永久补充流动资金。

　表决情况：同意10,589,077,545股，占出席会议有表决权股份数的99.9642%，反对3,631,108股，占出席会议有表决权股份数的0.0343％，弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议有表决权股份数的0.0015%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,363,287股，占出席会议中小股东所持股份的99.5978%；反对3,631,108股，占出席会议中小股东所持股份的0.3850%；弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议中小股东所持股份的0.0172%。

　表决结果：通过。

　（七）《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），审计费用260万元。

　如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，授权董事会确定相关审计费用。

　表决情况：同意10,589,077,545股，占出席会议有表决权股份数的99.9642%，反对3,631,108股，占出席会议有表决权股份数的0.0343％，弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议有表决权股份数的0.0015%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意939,363,287股，占出席会议中小股东所持股份的99.5978%；反对3,631,108股，占出席会议中小股东所持股份的0.3850%；弃权161,810股（其中，因未投票默认弃权161,810股），占出席会议中小股东所持股份的0.0172%。

　表决结果：通过。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

　2.律师姓名：夏军、孙亚玲

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　五、备查文件

　1.股东大会决议；

　2.律师法律意见书。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　2015年12月29日