股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-127号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2015年12月29日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2015年12月23日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁工作细则》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司对外投资管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
因经营需要，2016年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向以下各银行申请综合授信，总额为56亿元，具体额度在不超过56亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2016年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向以下银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于终止实施<云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》
公司于2015年8月17日披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划（草案）》”），开始筹划公司2015年度第一期员工持股计划（“本次员工持股计划”）。现因市场环境变化等原因，公司拟终止实施《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
因关联董事赵飚此前拟参与本次员工持股计划认购公司非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
七、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》
公司拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了非公开发行股票方案，董事对本议案所有事项进行了逐项审议表决：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股。阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本次非公开发行的发行对象为包含阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）出具日，阮鸿献先生持有本公司8784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。
除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除阮鸿献先生外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案等相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
所有投资者均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期安排
阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
因关联董事阮鸿献参与认购本次公司非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于非公开发行股票预案调整事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
八、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
九、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了原预案，重新编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。
董事会经审议认为：《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十一、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。根据调整后的方案，募集资金将用于下述用途：
■
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司现结合实际情况重新制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的认购对象之一阮鸿献先生为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司董事会经审议，现提请董事会审议公司就本次非公开发行股票事宜与认购方之一阮鸿献先生签署的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。就公司本次非公开发行A股股票，需提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理相关全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；
（二）授权董事会签署本次非公开发行股票运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
（五）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
（六）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（八）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
十五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行及方案调整事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，现提交公司董事会审议。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《公司关于拟发行超短期融资券的议案》
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”） 根据战略发展需要，为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于公司更换会计师事务所之事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于公司更换会计师事务所的独立意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于同意其全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的独立意见》；
5、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议向相关银行申请综合授信额度事项的独立意见》；
6、《独立董事关于非公开发行及涉及关联交易的事前认可意见》；
7、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议非公开发行及终止员工持股计划事项的独立意见》；
8、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于公司发行超短期融资券的独立意见》；
9、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；
10、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》；
11、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》；
12、《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告>（中审亚太鉴[2015] 020054号）》；
13、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
14、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与阮鸿献关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附条件生效的股份认购协议》；
15、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-128号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次临时会议于2015年12月29日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年12月23日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
二、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于终止实施<云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》
公司于2015年8月17日披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划（草案）》”），开始筹划公司2015年度第一期员工持股计划（“本次员工持股计划”）。现因市场环境变化等原因，公司拟终止实施《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划。
公司监事陆凤光、李正红因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“发行人”或“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了非公开发行股票方案:
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（3）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股。阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本次非公开发行的发行对象为包含阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）出具日，阮鸿献先生持有本公司8784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。
除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除阮鸿献先生外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案等相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
所有投资者均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（6）限售期安排
阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（9）决议的有效期
本次非公公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（10）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票预案调整事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了原预案，重新编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。根据调整后的方案，募集资金将用于下述用途：
■
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司现结合实际情况重新制定了《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的认购对象之一阮鸿献先生为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司对外投资管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第二次临时会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
监事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-137号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票于2015年12月30日开市起复牌。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划调整2015年度非公开发行股票方案事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月24日开市起停牌，并于当日披露了《关于调整非公开发行股票方案的停牌公告》（公告编号：2015-125号）。
公司于2015年12月29日召开了第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了关于调整后的公司非公开发行股票预案等相关议案（具体内容详见公司同日公告），根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月30日开市起复牌。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-133号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，并于2015年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了非公开发行股票预案（以下简称“预案”）。根据近期证券市场变化及相关方对公司的反馈，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票预案进行调整。
公司2015年12月29日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股，募集资金总额不超过21.10亿元（含21.10亿元）。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
■
本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至本公告出具日，阮鸿献先生持有本公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。根据相关法律法规的规定，阮鸿献先生认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
2015年12月29日，公司与阮鸿献先生签署了附生效条件的股份认购协议。
二、关联方和关联关系介绍
本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至本公告出具日，阮鸿献先生持有本公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的价值为10,000.00万元的人民币普通股股票。
四、与关联人累计已发生的关联交易金额
本次发行前，阮鸿献先生下属企业昆明生达制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司与上市公司存在一定范围内的关联交易，上市公司与上述关联公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。
为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联公司签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联公司之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案及相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施，体现上市公司大股东对公司战略发展的支持，利于进一步提高公司高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，满足公司发展的资金需求。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。阮鸿献先生持有上市公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。
公司本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允、合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届董事会第二次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届监事会第二次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-135号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）第三届董事会第二次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等。
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；通过上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施，可以在上市公司先期电商平台的基础上，进一步提升电商平台的应用价值；推广“互联网+”中药材，依托云南省丰富的中药材资源，打造以特色中药材为主的现货交易电子商务平台；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司成为中国最大的健康产品及服务消费平台的战略目标实现，奠定了坚实的基础。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目直营连锁及中药材营销网络建设将为公司增加新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司巩固在云南市场的领先地位、进一步开拓海南、贵州、重庆、山西等省外市场；“互联网+”商业模式升级改造项目可以提升公司整体竞争实力，提升公司电子商务业务的整体营收水平。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-132号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票预案调整事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，并于2015年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了非公开发行股票预案（以下简称“预案”）。根据近期证券市场变化及相关方对公司的反馈，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票预案进行调整。
2015年12月29日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了关于《公司非公开发行股票预案（调整稿）》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》等相关议案，对2015年8月17日公告的非公开发行股票预案中的募集资金总额、发行数量、发行对象、定价基准日、发行价格、限售期、募集资金用途等进行调整。具体调整情况如下：
■
■
公司独立董事已就上述调整后的非公开发行股票预案发表独立意见，独立董事认为：
“1、根据近期证券市场变化以及公司自身资金需求的变化，公司董事会决定对非公开发行股票的募集资金总额、发行数量、发行价格、定价基准日、募集资金用途、限售期、发行对象等及非公开发行方案进行调整。本次调整有利于公司非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
2、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
3、公司调整的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、公司董事会编制的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》、《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
5、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上，独立董事同意方案调整后的本次非公开发行A股股票事项，同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行工作，以切实保障全体股东的利益。”
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-129号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月29日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。现将具体情况公告如下：
一、更换会计师事务所情况说明
经公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会审议，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任公司2015年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。按云南省会计师事务所审计服务收费标准(云价收费【2012】4号)适度优惠后计算审计费用。
公司董事会近日收到审计机构中审亚太《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所执业团队整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项的说明》， 长期负责公司审计业务的中审亚太云南分所已整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙) (以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请中审众环为公司2015年年报及2016年度审计机构，按云南省会计师事务所审计服务收费标准(云价收费【2012】4号)适度优惠后计算审计费用。
二、拟聘请会计师事务所情况
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前，中审众环已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。在中国注册会计师协会2015年全国百强事务所综合评价中排名第16名。
公司认为中审众环会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。
三、更换会计师事务所的审议情况
1、公司董事会审计委员会事前同中审众环会计师事务所进行了充分的了解和沟通，，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了更换会计师事务所的建议。
2、公司于2015年12月29日召开了第三届董事会第二临时次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所为2015年年报及2016年度审计机构。
3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：经核查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年年报及2016年度相关审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此同意聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年报及2016年度审计机构。
4、公司监事会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所为公司2015年年报及2016年度审计机构。
5、本次更换会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事关于公司更换会计师事务所之独立意见》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司更换会计师事务所之事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-136号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于拟发行超短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。本次发行事项已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容如下：
一、本次发行超短期融资券的具体方案
1、发行规模：本次拟注册发行超短期融资券规模为不超过人民币120,000万元（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）；
2、发行期限：拟发行的超短期融资券期限为每期不超过270天（含270天）；
3、承销商：中国民生银行股份有限公司为此次发行的主承销商；
4、发行方式：采用持续发行的方式，承销机构余额包销，在全国银行间债券市场公开发行；
5、发行利率：公司本次申请发行的超短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
6、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
7、发行上市：本次发行的超短期融资券将于注册后根据公司实际融资需要择机一次或分期在全国银行间债券市场发行并交易流通，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行超短期融资券；
8、募集资金用途：本次超短期融资券募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
二、董事会提请股东大会授权事项
为合法、高效地完成公司本次超短期融资券发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、签署与本次注册发行超短期融资券相关的法律文件，及时履行信息披露义务；
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
6、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。
该事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
本公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。
公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、独立董事意见
公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业超短期融资券，发行规模为不超过人民币120,000万元，发行期限不超过270天，本次超短期融资券募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
通过发行超短期融资券可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行超短期融资券。
我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
五、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关议案的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月29日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-131号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2015年12月29日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次综合授信额度及担保情况
因经营需要，2016年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向以下银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、
上一期 下一期
