股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-067

　湘潭电机股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见

　回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153044号）。

　公司及相关中介机构就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，并对反馈意见进行了回复。公司按规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见附件《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。

　公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　湘潭电机股份有限公司董事会

　二零一五年十二月三十日

　附件：

　湘潭电机股份有限公司

　非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153044号《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，湘潭电机股份有限公司组织招商证券股份有限公司会同其他各中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查与说明，将具体情况回复如下，请审阅。

　释义

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　一、重点问题

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　问题1-1：请申请人明确偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额，申请人2015年已完成一次非公开发行，其中包括补充流动资金5亿元，请进一步说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查。

　回复：

　（一）偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额

　公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议和2015年第一次临时股东大会分别审议通过了本次非公开发行的相关议案，拟将募集资金总额中的不超过36,310.79万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　综合考虑实际经营情况和资金需求，公司于2015年12月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额的议案》，根据股东大会对董事会的授权，公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的30,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分即不超过6,310.79万元用于补充流动资金。

　（二）补充流动资金和偿还银行贷款的合理性

　1、公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要进一步补充流动资金以支持公司主业的发展，2015年非公开发行补充流动资金5亿元不足以满足未来经营性营运资金需求

　近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，市场占有率稳中有升。

　2015年5月8日，国务院发布的《中国制造2025》中提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的历史机遇，发展空间广阔。

　随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。

　2012年-2014年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

　单位：万元

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　最近三年，公司营业收入持续增加，2013年较2012年增加120,196.12万元，增幅为22.16%，2014年较2013年增加112,297.37万元，增幅为16.95%，2015年1-9月，公司营业收入已达到2014年全年收入的92.30%，在风电行业逐步回暖的外部环境下，预计2015年-2017年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。

　根据测算（测算过程请详见本反馈意见回复之问题1-2之回复“本次补充流动资金的测算过程”），公司2015年-2017年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为32,353.50万元、35,150.08万元和38,188.39万元，合计105,691.96万元。2015年非公开发行补充流动资金5亿元不足以满足公司未来经营性营运资金需求，未来三年仍存在较大的资金缺口，因此，公司拟将本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，是实际经营的需要，金额与公司的资产和经营规模相匹配，能够进一步满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

　2、公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

　公司报告期内各期末资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

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　公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。

　以公司2015年9月30日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过250,000万元，用于偿还银行贷款的金额为30,000万元，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率由79.22%下降到69.52%。

　■

　本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

　3、公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

　公司报告期内各期末流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：

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　从上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。

　本次将部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将大幅提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

　4、公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

　公司报告期内有息负债情况如下：

　单位：万元

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　最近三年，公司有息负债逐年增加，截至2015年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达612,233.21万元，占总负债比例为40.97%，债务负担较重。

　2012年、2013年、2014年公司财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了公司的盈利水平。假设将本次募集资金30,000.00万元用于偿还银行贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即4.785%测算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出1,435.50万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人本次拟利用募集资金不超过36,310.79万元补充流动资金和偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，降低公司的偿债压力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础，具有合理性和可行性，符合公司和中小股东的利益。

　问题1-2：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。

　回复：

　（一）本次补充流动资金的测算过程

　1、假设前提及参数确定依据

　（1）营业收入和增长率预计

　2012年-2014年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

　单位：万元

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　最近三年，公司营业收入持续增加，2013年较2012年增加120,196.12万元，增幅为22.16%；2014年较2013年增加112,297.37万元，增幅为16.95%；2015年1-9月，公司营业收入已达到2014年全年收入的92.30%。在风电行业逐步回暖的外部环境下，预计2015年-2017年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。

　2012年-2014年，公司的复合增长率为19.52%，三年增长率的算术平均值为8.64%。公司在预计2015年-2017年的营业收入增长率时，谨慎的采用三年算术平均值，即8.64%。

　（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

　选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。

　公司2015年至2017年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。

　公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。

　（3）流动资金占用金额的测算依据

　公司2014年至2017年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。

　（4）流动资金缺口的测算依据

　2015年至2017年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资金占用金额。

　2、补充流动资金的计算过程

　根据上述假设和测算依据，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

　单位：万元

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　根据上述测算，公司2015年-2017年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为32,353.50万元、35,150.08万元和38,188.39万元，合计 105,691.96万元。因此，公司使用前次非公开发行募集资金中50,000万元和本次非公开发行募集资金中的不超过6,310.79万元用于补充流动资金，未超出未来三年的流动资金缺口，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。

　（二）目前的资产负债率水平和银行授信情况

　1、公司目前的资产负债率水平

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为79.22%，最近三年及一期，公司资产负债率均远高于同行业上市公司平均水平。过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担。

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　2、公司流动比率和速动比率水平

　截至2015年9月30日，公司流动比率1.14，速动比率0.89，最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债能力低于行业平均水平，因而需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。

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　3、银行授信情况

　截至2015年9月30日，公司本部及各子公司银行授信额度合计1,923,300万元，已使用1,208,060万元，尚未使用银行授信额度为715,240万元，公司未使用授信额度占比较低，且授信额度中品种结构不均衡，无法满足公司经营活动中正常的流动资金需求。

　单位：万元

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　（三）股权融资补充流动资金的考虑和经济性分析

　1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要

　近年来，随着公司生产规模的不断扩大，流动资产的需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。

　本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求， 提高公司的核心竞争力。

　2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

　本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。

　3、债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高

　公司目前银行贷款以短期借款为主，需要定期偿还，偿债压力较大。此外， 随着2015年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强， 信贷规模有所压缩，公司及下属子公司获取贷款的难度有所提高。未来随着公司产能的逐步释放，需要大量的资金投入，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。而公司通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。

　4、股权融资有利于增厚股东价值权益

　按照本次通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，相较于通过银行贷款等债务融资方式募集资金，本次通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金将有利于增厚股东权益价值，模拟测算结果如下表所示：

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　测算假设：

　1、净利润水平采用2014年度数据；

　2、不考虑募集资金投资项目投产后实现的效益对公司未来业绩的提升作用；

　3、节省的财务费用测算采用的利率为：一年期贷款基准利率上浮10%，即4.35%*（1+10%）=4.785%；

　4、所得税率采用25%测算：

　5、发行价格采用发行底价17.62元/股。

　由上述测算可以看出，通过股权融资公司的每股收益将增厚0.0136元，相较于债务融资更具经济性。

　综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需求相符，有利于控制公司负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，公司股权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。因此，通过股权融资补充流动资金在经济上是可行的。

　（四）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人从稳健经营角度出发，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性，本次非公开发行未损害上市公司及中小股东的利益。

　问题1-3：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。

　回复：

　（一）本次偿还银行贷款的明细

　公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，拟偿还银行贷款明细如下表所示：

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　（二）本次偿还银行贷款不存在提前还款的情形

　公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款，不存在提前还款的情形。

　考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足30,000万元，对不足部分，公司届时将用于偿还其他银行贷款。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构通过查阅公司借款合同、银行授信合同，核查本次非公开发行预案及相关公告文件等资料的方式对上述反馈问题进行了核查。

　经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，发行人将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿还，不存在提前还款和需要取得银行提前还款同意函的情形。

　问题1-4：申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。

　回复：

　（一）公司已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况

　2015年6月5日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，2015年7月4日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，决定终止筹划重大资产重组事项，同时通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，决定筹划非公开发行股票事宜。

　首先，公司终止筹划重大资产重组事项的原因为：本次重大资产重组为向公司控股股东及其他第三方购买资产，在中介机构尽职调查过程中发现，本次拟购买的资产中，存在部分证照需要审批或变更的事项，尚需要较长的办理时间；此外，公司及控股股东就本次重组方案与本次拟购买的其他股东进行了多次协商，但尚无法就重组方案与其他股东达成一致。公司与中介机构经过多次沟通和反复论证后，认为本次重组的相关条件尚未完全成熟，终止筹划重大资产重组事项理由充分。

　其次，公司本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策。

　最后，公司已公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定。

　2015年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的相关事项。参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中定义的重大投资和资产购买的范围，经公司自查和保荐机构核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（2015年1月17日）至今，除上述事项和募集资金投资项目外，公司不存在实施和拟实施重大投资和资产购买的情形。

　（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　公司已出具承诺：自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除募集资金投资项目外，公司无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

　（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

　公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，补充流动资产不超过6,310.79万元，用途明确，且经过公司内部严格的论证和可行性分析，募集资金金额与实际需求相符。募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督；同时，真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

　综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　（四）公司出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》

　公司已于2015年12月25日出具《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，承诺如下：

　“1、2015年6月5日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，2015年7月4日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，认为重组的相关条件尚未完全成熟，决定终止筹划重大资产重组事项，同时通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，决定筹划非公开发行股票事宜。除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（2015年1月17日）至今，公司不存在其他实施和拟实施的重大投资和资产购买情形。

　2、自本承诺函出具日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

　3、本公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

　4、募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督，同时，真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。”

　（五）保荐机构核查意见

　保荐机构通过查阅发行人定期与临时公告等信息披露文件、查阅发行人出具的承诺函、收集对外投资和资产购买相关文件和对公司相关负责人进行访谈等方式对上述反馈问题进行了核查。

　经核查，保荐机构认为：

　2015年6月5日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，2015年7月4日，发行人发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。发行人终止筹划重大资产重组事项的理由充分合理；发行人本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策；发行人已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　除上述事项和募集资金投资项目外，发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。根据发行人出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月，发行人不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金具有明确的用途，募集资金金额和实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　问题1-5：请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　回复：

　（一）本次发行完成后的资产负债率水平比较

　1、发行人本次发行完成后资产负债水平测算

　以发行人2015年9月30日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过250,000万元，用于偿还银行贷款的金额为30,000万元，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成后的资产负债率由79.22%下降到69.52%。

　■

　2、同行业可比上市公司比较

　发行人主营业务为交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城市轨道交通车辆电气成套牵引系统等产品的研发、生产和销售。所属行业为通用设备制造业（证监会行业分类）。

　证监会行业分类下通用设备制造业共有112家上市公司，行业范畴较为宽泛，业内公司业务模式和细分行业情况与湘电股份不完全一致，因此在比较行业平均水平的基础上，选取与湘电股份从事同类或相近业务的公司进行类比。对比情况如下表所示：

　■

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为79.22%，远高于同行业上市公司的平均水平。本次发行完成后，以3亿元募集资金偿还银行贷款，则公司的资产负债水平将下降到69.52%，仍然高于同行业上市公司的平均水平。

　（二）偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相补流用于其他用途的情形

　公司目前负债结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券合计金额达612,233.21万元，在负债中占比较高，合计占负债比例为40.97%。发行人的债务负担较重。公司拟将募集资金用于偿还银行贷款30,000万元，符合公司的实际需要。

　公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接用于收购资产或投入其他未批准用途，相关信息披露真实、准确、完整。

　经核查，保荐机构认为：本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平，偿债风险较大；本次非公开发行后，发行人的资产规模得到提升且资产负债率有所下降，但仍然高于同行业上市公司平均水平。发行人使用本次募集资金用于偿还银行贷款可节约财务费用，降低资产负债率水平，与公司实际需求相符，公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　问题1-6：请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　回复：

　（一）本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配

　经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的总额不超过36,310.79万元，占募集资金总额的比例为14.52%。截至2015年9月30日，发行人补流及偿贷金额占总资产的比例为1.92%，占2015年1-9月营业收入的比例为5.08%，补流和偿贷金额占总资产和营业收入的比例均较低，处于相对合理的范围，与现有资产、业务规模相匹配。

　■

　（二）募集资金用途信息披露充分合规

　经核查，保荐机构认为：发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在本次非公开发行董事会和股东大会决议公告、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充版二））和《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的行性分析报告（补充版二）》中予以充分说明。相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。

　（三）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

　经核查，保荐机构认为：

　2015年6月5日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，2015年7月4日，发行人发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。发行人终止筹划重大资产重组事项的理由充分合理；发行人本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策；发行人已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　除上述事项和募集资金投资项目外，发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。根据发行人出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月，发行人不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金具有明确的用途，募集资金金额和实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

　经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定：

　1、根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金量不超过拟投资项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式解决，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项之规定；

　2、发行人本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项之规定；

　3、发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项之规定；

　4、发行人本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项之规定；

　5、发行人在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项之规定。

　（五）本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排具有合理性，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件；发行人通过股权融资方式补充流动资金和偿还银行贷款可降低资产负债率，减少财务费用，提升经营业绩；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于促进公司的长远健康发展。

　综上，经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要与合理的，与发行人现有资产、业务规模相匹配；发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

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　问题2-1：请申请人说明关于募投项目的具体内容和投资构成，项目募资金额和内部收益率的测算过程和依据。

　回复：

　公司本次募投项目——舰船综合电力系统是我国海军舰船的动力推进系统，是军用舰船的核心部件，属于国家秘密。根据《中华人民共和国保密法》及国防科工局的相关管理办法（科工财审[2008]XXX号）的规定，军工企业在进行信息披露时，需对军工涉密信息进行脱密处理。同时，公司已于2015年10月取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复（科工财审[2015]XXX号），批复要求对涉及军工的重要产品、项目、金额、交易等敏感信息进行脱密处理后方可对外披露。 因此，公司与保荐机构将对上述敏感信息采取脱密处理的方式（如合并列示、采用代号替代等方式）。

　（一）募投项目背景介绍

　1、舰船综合电力系统介绍

　舰船综合电力系统是指通过电力网络将发电、日常用电、推进供电、高能武器发射供电、大功率探测供电综合为一体的电力系统，该系统以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。

　与传统机械驱动相比，舰船综合电力系统作为以电力为主要动力的驱动系统，不但可以显著提高舰船运行的稳定性、机动性和隐蔽性，还可以与新式舰载武器相匹配，对提高军用舰船战斗力乃至综合国防实力具有重要的战略意义。

　2、湘电集团在舰船综合电力系统拥有丰富的经验

　湘电集团是我国舰船电力推进成套设备研制生产厂家，其前身湘潭电机厂自“一五”期间被列入国家156项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及其大容量断路器成套设备的研制任务，历经近60年的发展，湘电集团在军工产业方面已形成了完备的舰船发电、配电、变电及推进等军用动力系统设备研制生产体系，为舰船用综合电力系统的研制打下了坚实基础。

　3、本次募投项目介绍

　本次募投项目——舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目重点研发的大功率级两型电机是高端海洋工程装备，该项目的顺利完成将显著改善当前我国舰船制造以小功率变频感应推进电机样机为主的局面，具有重要的战略意义。

　（二）募投项目的具体内容

　1、募投项目的具体业态

　公司已通过军工生产资质认证检查，即将获得军工业务生产资质，开发新的舰船综合电力系统研发项目，未来项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行。通过本次非公开发行，公司将建成完善的海军舰船动力驱动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞争能力。

　在生产模式方面，公司将采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的销售合同确定生产计划并完成生产任务。公司生产管理部门在接到生产指令后，将根据订单所约定的综合电力系统产品的型号、数量、交付日期等因素制定具体的生产计划，并基于产品的特点协调研发团队进行技术攻关、图纸设计等工作。在完成上述工作后，公司将安排从发电机等重要零部件的采购到综合电力系统的生产、验收和安装上船等全部流程。

　在采购模式方面，公司将根据既定的生产计划进行原材料和配件的采购工作。在收到采购指令后，采购部门将根据产品的型号、数量等因素制定采购计划并予以执行，具体包括集团内部特种电机的定制和发动机、变频器、变流器等关键部件以及辅助设备的采购。

　在销售模式方面，公司将采用直销的方式进行募投项目产品的销售，募投项目生产的产品将直接供应中国海军。

　2、提供的产品或服务类型

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　（三）募投项目的投资构成

　1、按主要固定资产和营运资金等类别划分的投资构成情况

　本次募投项目的固定资产、营运资金等构成如下：

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　2、拟建设的业务模块

　本次募投项目拟建设的业务板块如下：

　（1）舰船综合电力系统研发中心

　舰船用综合电力系统研发中心的主要目标是在正在研制的舰船综合电力系统关键设备研制的基础上，采用数字化、信息化等现代研发手段，开展大功率级舰船综合电力系统关键设备的研制、设计及样机试制，增添必要的加工检测设备，并形成对样机进行单机性能试验及可靠性试验的能力。

　（2）信息化建设

　信息化建设的主要目标是围绕公司战略经营目标，依托信息技术建立支撑企业经营、设计、制造和管理“数字化”的信息平台，实现以“数字化虚拟样机”为标志的产品研发数字化，以ERP管理理念为标志的管理数字化，以“数字化制造”为标志的生产制造，实现以信息化为支撑的技术创新、管理创新、精准生产等管理模式的变革，助推企业成功实现转型升级。

　（3）军品生产中心

　军品生产中心的主要目标是利用特电事业部现有厂房的生产场地，根据生产纲领及产品特性调整车间内的工艺布局，将与车间内与结构件生产有关的设备调整至结构件制作中心，同时新增部分关键加工试验设备，在各厂房内部组建铁芯叠压、线圈制造、电机嵌线、绝缘处理、特种工艺、电机总装、电机试验、包装油漆等生产单元，以满足军品生产及研制的需要。

　（4）结构件加工中心

　结构件加工中心的主要目标是改造公司现有结构件制作体系，调整原结构件生产车间工艺布置，并根据公司规划，适当扩展其生产面积，采用新技术、新工艺和新设备，增添必要的先进生产试验设备，提高新产品的制造工艺水平及结构件的生产能力，以将其打造成功能完整、设备先进、高效率、规模化的结构件生产中心，以适应研发的各类新机型及集团各部门对结构件的生产需求。

　（5）总图道路及绿化工程

　总图道路及绿化工程主要是铺设募投项目所需道路及对周边环境进行绿化建设。

　（6）系统开发及工程化费用

　系统开发及工程化的主要目标是在公司此前的研发成果基础上，进行A、B、C、D四类舰船综合电力系统的深度开发、样机制造及工程化，并完成图纸设计、生产计划制定、零部件生产和组装以及可靠性试验等工作，力争生产出技术领先的舰船综合电力系统。

　3、按拟建设的业务模块披露资金用途

　募投项目建设共需19.52亿元，按照上述具体项目划分情况如下：

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　（四）项目募资金额和内部收益率的测算过程和依据

　1、项目募资金额的测算过程和依据

　本次募投项目可划分为舰船综合电力系统研发中心、信息化建设、军品生产中心、结构件加工中心、总图道路及绿化工程、系统开发及工程化，按照上述项目建设、施工、设备购置等资金需求，可以测算出募投项目的募集资金总额，具体测算过程如下：

　单位：万元

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　2、内部收益率的测算过程和依据

　在现金流入方面，本次募投项目的项目收入根据所生产的各类产品的数量、销售价格等因素确定，并基于此对每年的现金流入进行测算。在现金流出方面，本项目根据舰船综合电力系统在成本和费用支出方面的特点对每年的建设投资和营运现金流出进行测算，从而完成对内部收益率的测算。

　单位：万元

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　（五）保荐机构核查意见：

　经核查，保荐机构认为：

　1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得信息披露豁免批复；

　2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算依据合理，测算依据已依法进行信息披露。

　（六）会计师核查意见：

　经核查，会计师认为：

　1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得信息披露豁免批复；

　2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算依据合理，且测算依据已依法进行信息披露。

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　回复：

　（一）湘电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查

　1、核查范围

　湘电集团关联方的核查范围包括湘电集团及其控股子公司、湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次核查的时间范围为本次非公开发行定价基准日前六个月至本次查询结果日（2015年12月28日）。

　2、核查结果

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果、湘电集团及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日2015年12月28日期间的减持情况如下：

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　注：柳曦是湘电集团董事长柳秀导的女儿。

　除以上减持情况外，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）不存在减持情况。

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规减持的情形；

　2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监事或高级管理人员，根据本保荐机构的核查，上述7人的减持行为不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定；

　3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

　4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

　（三）发行人律师核查意见