特别提示及声明

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　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、本次向杨振锋等34名自然人交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。经除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为13.01元/股份，不低于定价基准日即盛路通信第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。

　6、本次向交易对方杨振锋等34名自然人定向发行股份数量为53,612,605股，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰5名特定投资者非公开发行股份数量为20,507,302股，新增股份数量合计74,119,907股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2015年12月31日，均具有一定期限的限售期，详见本《上市公告书（摘要）》之“三、本次发行股份具体方案”关于本次发行股份的限售期说明。

　在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

　7、2015年12月24日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为74,119,907股（包括向交易对方杨振锋等34名自然人定向发行股份数量为53,612,605股，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰5名特定投资者非公开发行股份数量为20,507,302股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年12月31日。

　8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　具体支付情况如下：

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　二、本次现金支付具体方案

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信现金支付进度具体如下：

　1、若公司募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后15个工作日内，向交易对方支付5,250万元；

　2、若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司向交易对方支付进度如下：

　（1）标的资产交割完成后15个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元；

　（2）标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内，公司向交易对方支付3,250万元。

　交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向公司提供各自银行账号，为公司以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。

　三、本次发行股份具体方案

　本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份以及支付现金的方式，购买南京恒电100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为35.57%。

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等34名自然人。

　本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。

　（三）发行数量

　按照发行价格28.63元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。

　在本次交易中，募集配套资金总额为26,680万元，按照发行价格28.63元/股计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为9,318,896股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下，本次交易配套募集资金按照发行上限计算，发行股份占发行完成后股本总额的比例为4.57%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为53,612,605股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。

　在本次交易中，募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格13.01元/股计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为20,507,302股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下，本次交易配套募集资金按照发行上限计算，发行股份占发行完成后股本总额的比例为4.57%。

　（四）本次发行股票的锁定期

　1、发行股份购买资产的股票锁定期

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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　2、募集配套资金涉及股份的锁定期

　向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　3、本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排

　本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行动人及其他类似安排协议。

　根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于2015年9月8日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后12个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　（五）发行股份价格调整事宜

　除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

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　2、发行股份购买资产和配套融资均完成后

　本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，按照发行上限计算，发行股份数量合计为20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：

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　综上所述，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，仍为杨华先生。

　3、本次发行前后公司前十名股东情况

　截至2015年9月30日，公司本次发行前前10名股东及持股比例情况如下：

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　截至2015年12月24日（本次重组发行股票的股份登记日），本次发行股份购买资产及配套募集资金完成后公司前10名股东及持股比例情况如下：

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　（二）资产结构的变动

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　（三）业务结构的变动

　本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、汽车电子等产品。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后，公司军工电子收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

　（四）公司治理的变动

　本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）高管人员结构的变动

　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（六）同业竞争和关联交易的变动

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京恒电34名自然人股东在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，其认购上市公司股份构成关联交易。

　本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

　本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。

　本次交易不会导致盛路通信控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，南京恒电将成为盛路通信的全资子公司。南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与南京恒电相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，盛路通信与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次交易募集配套资金方之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人、董长长，郭依勤为上市公司董事，其中杨华认购4,401,230股，郭依勤认购3,961,107股。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.39%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华先生持有公司股份比例将变为18.00%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。

　八、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

　本公司2013年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2014]004512号”标准无保留意见的审计报告；

　本公司2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2015]410314号”标准无保留意见的审计报告。

　基于上述经审计的财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

　1、本次交易前公司财务状况分析

　（1）资产结构分析

　公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

　单位：万元

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　注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。

　公司自设立以来一直专注于通信天线及其相关产品的研发、生产和销售，与产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款等流动性资产。公司于2014年完成合正电子100%股权的收购，新增车载移动互联网业务。

　1）公司流动资产的情况

　单位：万元

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　注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。①货币资金

　报告期内，公司货币资金余额占流动资产的比例较高。2015年上半年，随着公司经营活动现金流出额及固定资产投入的增加，公司2015年6月末货币资金余额较2014年末有所下降。截至2015年6月30日，公司首发上市及前次非公开发行募集配套资金余额合计为12,548.36万元，占货币资金的比例为57.75%。除少量银行承兑汇票保证金及履约保证金外，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

　②应收账款

　公司应收账款占流动资产比例较高，2013年末、2014年末、2015年6月末，应收账款占流动资产比重分别为36.91%、39.97%、45.68%。公司于2014年完成合正电子100%股权的收购。随着合正电子车载移动终端用户的不断积累，业务规模的不断扩大，合正电子期末应收账款余额相应上升，导致公司2014年末应收账款较同期有所增长。2015年上半年，公司对华为技术等重要客户的销售收入增长较快，因截至6月末货款尚未收回，导致公司2015年6月末应收账款有所上升。公司、合正电子主要客户多为国内知名的通信系统集成商及通信运营商、各大车厂等，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强。

　③存货

　存货是公司流动资产的重要组成部分。整体上看，公司存货余额较大，占流动资产的比例相对较高，主要原因包括：第一，公司实行以销定产，主要根据客户的采购安排订单、安排生产。通信运营商和通信系统集成商下达订单后，公司根据订单采购原材料并组织生产；为保证供货的及时性，公司对部分产品、原材料也会进行适当备货。第二，运营商一般要在通信网络建成运行2-6个月内对天线在网络运行中的状况进行验收，验收合格次月进行开票结算；系统集成商则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。根据谨慎性原则，在验收确认前，公司不确认收入，发出商品反映为账面存货。第三，公司于2014年完成合正电子100%股权的收购，为及时满足不断增长的订单需求，合正电子备货量较大，导致公司2014年末、2015年6月末存货余额增长较快。

　2）非流动资产分析

　单位：万元

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　注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

　公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营必备的资产，报告期内较为稳定。2014年，公司完成合正电子100%股权的收购，商誉的增加导致公司2014年末、2015年6月末非流动资产较2013年末增长较快。

　（2）负债结构分析

　本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：

　单位：万元

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　注：比例是指公司各类负债占负债总额的比例。

　公司负债结构保持稳定，主要为流动负债。2013年末、2014年末、2015年6月末，公司流动负债占总负债比重分别为99.08%、99.18%、99.97%。其中，公司主要负债为应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债，对外借款规模较小。

　（3）资本结构与偿债能力分析

　本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：

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　公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2015年6月末的资产负债率为14.04%，具有良好的偿债能力。

　2、本次交易前公司经营成果分析

　本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：

　单位：万元

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　（1）受4G通信网络建设需求增加及合正电子并表影响，公司报告期内营业收入增长较快

　2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业收入分别为31,869.17万元、52,596.78万元、37,224.58万元，总体呈快速增长态势。一方面，公司积极把握4G通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，2014年通信天线产品、射频器件等销售收入较同期增长较快；另一方面，公司于2014年7月完成合正电子100%股权的收购，合正电子的并表导致公司2014年、2015年1-6月营业收入较同期有所增长。

　（2）受合正电子并表影响，公司报告期内毛利率呈上升态势

　2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业毛利率分别为24.27%、30.83%、31.28%，呈上升状态。2014年，公司完成合正电子100%股权的收购，而合正电子主导产品DA智联终端毛利率相对较高，合正电子的并表导致公司2014年、2015年1-6月毛利率较2013年有所上升。

　（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析

　本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

　1、本次交易完成后资产负债情况分析

　（1）主要资产及构成分析

　本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

　单位：万元

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　本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，截至2015年6月30日，上市公司总资产规模增长68.52%。

　（2）负债构成分析

　本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

　单位：万元

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　本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。本次交易完成前后，上市公司流动负债占总负债的比例基本保持不变。

　（3）偿债能力分析

　本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：

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　本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上升，处于合理水平，公司偿债能力未发生重大变化。

　（4）财务安全性分析

　根据备考财务报表，截至2015年6月30日，本公司的资产负债率为14.30%，流动比率、速动比率分别为3.21、2.75，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2015年6月30日账面货币资金44,470.45万元，占公司资产总额的16.67%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

　截至本报告书签署之日，本公司及拟购买的南京恒电现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。

　综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。

　2、本次交易完成后经营成果分析

　（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　根据上市公司备考财务报表，上市公司2015年1-6月及2014年度主要财务数据如下：

　单位：万元

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　公司本次收购资产为南京恒电100%股权，南京恒电的盈利能力处于上升态势。因此，假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，公司2014年度、2015年1-6月模拟的每股收益指标是上升的。标的资产2014年、2015年1-6月实现的净利润分别为1,469.66万元、2,958.73万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺，2015年度、2016年度、2017年度的净利润将实现持续增长。南京恒电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

　（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析

　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。通过并购南京恒电，公司可在已有的军工业务基础上，结合南京恒电具备的行业经验、技术积累，迅速强化在军工电子板块的业务布局，提高公司持续盈利能力。

　2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响分析

　（1）实现产业链整合

　公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，是信号接收和发射过程中不可或缺的关键单元，属于同一产业链的上下游。在信号接收过程中，微波电路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后，通过放大、衰减、下变频等方式将微波信号转换成中频信号，以供后端信号处理单元对信号进行分析；在信号发射过程中，微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频信号后，通过放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号，并通过天线对外发射。此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务；公司子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体设计等方面实现深度合作。

　本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。

　（2）降低经营风险，提高上市公司的盈利能力

　由于复杂的周边环境和国际局势，我国的国家利益与其他国家或地区的利益矛盾和冲突不断加剧，近年来我国国防投入不断增加，军队军工改革不断深化，军品市场前景广阔。

　南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，赢得了良好的市场声誉，积累了稳定优质的军方客户资源，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。

　本次交易完成后，南京恒电将成为盛路通信的全资子公司，强化公司在军工电子板块的业务布局，有利于降低公司经营风险，培育新的业绩增长点，进一步增强未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

　（3）研发和技术的整合

　公司从事的通信天线及微波器件与南京恒电从事的微波电路及微波组件的生产均需以计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。同时公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务，产品均在信号接收和发射过程中起到关键作用，属于同一技术领域。

　南京恒电具有较强的整体研发实力。南京恒电自设立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用。通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。

　本次交易完成后，公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，同时朗赛微波与南京恒电可共享微波产品技术研发体系。

　（4）销售渠道的整合

　盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络，在民用通信领域已形成了稳定的客户群，而在军用领域目前尚无成熟的市场渠道。未来，公司可借助南京恒电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸。

　公司子公司朗赛微波客户主要集中在南方，产品主要应用于坦克、地面雷达等武器平台。南京恒电客户主要集中在长三角，产品主要应用于机载、舰载等武器平台。本次交易完成后，公司及子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。

　本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的实施过程

　1、2015年1月29日，盛路通信召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2、2015年3月5日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。

　3、2015年4月10日，石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份；

　4、2015年4月18日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。

　5、2015年4月18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

　6、2015年5月6日，根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。

　7、2015年6月12日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权。

　8、2015年6月23日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。

　9、2015年6月26日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　10、2015年7月23日，盛路通信召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　11、2015年9月8日，盛路通信召开第三届董事会第九次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

　12、2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。