股票简称：隆基股份

　股票代码：601012

　二〇一五年十二月

　公司声明

　一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、西安隆基硅材料股份有限公司2015年度非公开发行股票方案已经公司第三届董事会2015年第十九次会议审议通过。

　2、本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第十九次会议决议公告日，即2015年12月30日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.46元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　4、本次非公开发行股票数量不超过23,916.5329万股（含）。在该上限范围内，最终发行数量将由董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过29.80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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　本次募集资金投资项目年产2GW高效单晶电池、组件项目拟通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司具体实施，募集资金将由公司通过全资子公司乐叶光伏科技有限公司向泰州乐叶光伏科技有限公司增资的方式注入。

　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　6、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

　7、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善；公司于2014年8月1日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）》的议案，进一步细化了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督。具体内容详见本预案第五节“董事会关于公司利润分配政策的说明”。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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　第一节 本次非公开发行股票概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：西安隆基硅材料股份有限公司

　英文名称：Xi’an LONGi Silicon Materials Corp.

　注册地址：西安市长安区航天中路388号

　法定代表人：李振国

　股票简称：隆基股份

　股票代码：601012

　联系电话：029- 81566863

　传真号码：029- 81566685

　邮政编码：710100

　经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、行业发展背景

　太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，为促进本国经济增长模式的重大转变，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，抢占未来新能源时代的战略制高点。光伏发电已成为欧洲发电量最多的新能源形式之一，美国奥巴马政府也将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心，其经济振兴计划中有一半以上涉及新能源产业，除欧美发达国家之外，其他国家也纷纷通过对新能源立法等方式推动本国新能源产业的发展。我国太阳能光伏产业起步虽略晚但发展迅速，光伏产品市场占有率稳居世界前列，光伏电池制造技术达到世界领先水平，在光伏应用领域我国也在2013年超越德国成为全球第一大应用市场，并形成了包括硅材料、硅片、电池片及组件、逆变器及控制器和光伏电站等在内的完整产业体系，太阳能光伏产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。

　2、行业发展趋势

　（1）全球光伏市场规模持续保持增长

　全球太阳能光伏产业在2013年逐渐走出低谷，市场规模进一步扩大，2013年全球光伏新增装机量达到40.2GW，较2012年增长30.52%，2014年新增装机容量达到47GW，累计装机容量已达188.8GW，再次创造了新的记录，全球光伏产业开启了新一轮的景气周期（《全球新能源发展报告2015》，中华全国工商业联合会新能源商会）。根据全球咨询机构IHS的预测，2015年全球光伏新增装机容量将达到57GW，2019年将进一步增长至75GW，2019年全球累计装机容量将达到500GW，超过2014年累计装机容量188.8GW的2.5倍；同时，在2015至2019的5年间，IHS预计全球将有十一个市场年均光伏新增装机容量需求超过1GW。

　（2）高效晶硅产品市场份额将不断提升

　未来，晶硅产品将继续占据光伏发电的主流地位，尤其是以PERC、N型单晶等为代表的高效产品市场份额将迅速提升，掌握光伏先进技术的企业将抢占市场先机。在晶硅技术路线中，低成本、高转换效率将是技术发展的重点，目前PERC技术正在全球各大电池厂商的产线中被推广使用，该技术的应用将大幅提升单晶组件的市场竞争力；此外高效N型单晶产品转换效率优势明显，是未来技术路线的发展趋势。根据SEMI国际光伏技术路线图预测，未来常规电池市场份额将逐步下降至20%左右，PERC等高效晶硅电池将占据绝大部分市场份额。

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　数据来源：International Technology Roadmap for Photovoltaic (ITRPV) 2014 Results

　2015年6月，国家能源局、工信部和国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。

　2015年9月，山西大同国家先进技术光伏示范基地正式开工建设，成为“领跑者”计划第一个示范工程，项目一期规模为1GW，总建设目标为3GW，同时包头、济宁、阳泉、淮南市、淮北市、上饶市等其他地区也在积极申请光伏“领跑者”示范基地；2015年12月8日，作为我国主要光伏电站建设地区的宁夏自治区，发布了《关于促进我区先进光伏产品应用和产业升级的实施意见》（宁经信电子发[2015]304号），明确提出自文件发布日起，宁夏自治区光伏发电项目需全面采用满足“领跑者”计划的光伏组件。“领跑者”计划的实施和示范作用，将显著提升市场对高效晶硅产品的需求。目前，国内光伏产业呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况，能满足上述“领跑者”计划的有效产能存在不足，市场存在较大缺口，并且在一定程度上制约了我国光伏产业的技术进步和产业升级。

　3、行业政策背景

　近年来，国家密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，特别是分布式光伏发电的发展。

　2012年2月，工业和信息化部发布《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，支持骨干企业做优做强，到2015年形成：多晶硅领先企业达到5万吨级，骨干企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过500亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业。发展重点包括硅碇/硅片，突破150-160微米以下新型切片关键技术，如金刚砂、钢线切割技术，提高硅片质量和单位硅材料出片率，减少硅料切割损耗。

　2012年7月，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。

　2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，是促进我国光伏产业发展的纲领性文件。文件提出把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。2013年-2015年，年均新增光伏发电装机容量10GW左右，到2015年总装机容量达到35GW以上。加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。同时，还提出大力开拓分布式光伏发电市场，按照“合理布局、就近接入、当地消纳、有序推进”的总体思路有序推进光伏电站建设，完善电价和补贴政策，上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。

　2013年7月，财政部发布《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》，明确国家对分布式光伏发电项目按电量给予补贴，补贴资金通过电网企业转付给分布式光伏发电项目单位。

　2013年8月，发改委发布了《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了各类地区地面电站上网标杆电价和分布式光伏发电补贴电价，期限原则上为20年。

　2013年8月，国家能源局和国家开发银行共同下发《关于支持分布式光伏发电金融服务的意见》，明确将为分布式光伏发电提供金融服务支持。

　2013年11月，国家能源局发布了《关于分布式太阳能光伏发电项目管理暂行办法的通知》，涉及总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量与结算、产业信息监测及违规责任等细则，将极大推动国内分布式光伏发电的发展。

　2014年11月19日，国务院办公厅下发《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，明确了2020年我国能源发展的总体目标、战略方针和重点任务，部署推动能源创新发展、安全发展、科学发展。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦（100GW）左右，光伏发电与电网销售电价相当。

　2014年12月24日，国家能源局下发《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能[2014]512号）。通知提及在国家能源局已公布的第一批18个分布式光伏发电应用示范区外，增加了嘉兴光伏高新区等12个园区，鼓励社会投资分布式光伏发电应用示范区。

　2014年12月30日，国家工信部制定并印发《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，指出进一步优化光伏企业兼并重组的市场环境工作目标是：立足产业发展特点和现状，以提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强产业核心竞争力、优化产业区域布局为总体目标。到2017年年底，形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量占全国80%以上，前10家电池组件企业产量占全国70%以上，形成多家具有全球视野和领先实力的光伏发电集成开发及应用企业。

　2015年3月16日，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年下达全国新增光伏电站规模为1,780万千瓦（17.8GW），对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。2015年9月28日，国家能源局发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模530万千瓦（5.3GW），主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站，加上年初下达的1,780万千瓦（17.8GW）装机目标，2015年全年新增光伏电站目标将达到2,310万千瓦（23.1GW）。

　2015年6月1日，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》。《意见》共8条，从市场引导、产品准入标准、财政支持、产品检测等方面提出具体意见和执行标准，促进先进光伏技术产品应用和产业升级。此外，《意见》提出实施“领跑者”计划，并首次将“领跑者”计划准入标准进行量化，且明确提出将以政策资金和政府采购方式对“领跑者”先进技术产品进行政策倾斜。

　4、公司经营背景

　（1）公司已发展成为全球最大的单晶硅片制造企业

　公司成立于2000年，是国内最早从事太阳能光伏业务的公司之一，自成立以来就专注于单晶硅产品的研发、生产和销售，经过十几年的创新和发展，目前已发展成为全球最大的单晶硅片供应商，2013年、2014年连续两年位列国内单晶硅片出口第一位。公司始终走高品质路线，高度重视技术创新对提升产品品质和降低生产成本的重要性，研发投入不断加大，2014年研发支出合计2.54亿元，占营业收入的比例达到6.90%，自主创新能力不断提升。公司在单晶快速生长技术、金刚石线切割工艺、太阳能单晶硅片高效清洗工艺技术、提高太阳能硅单晶转换效率研究、高效晶硅生长关键技术及成套工艺等方面已完成研发并逐步全面导入生产，同时还在太阳能级单晶硅材料关键品质因素改善研究、单晶硅材料发电性能改善研究、单晶硅材料薄片化技术研究、新一代综合性热场技术研究等方面开展重点研究，上述研发成果有效提升了公司的市场竞争力，并为公司未来持续保持行业领先地位提供了重要保障。

　公司通过不断巩固和强化在太阳能单晶硅片领域的行业地位，建立了领先的战略和品牌优势、技术创新优势、品质和成本管控优势、精细化管理优势以及稳健经营控制风险的能力，并为公司进一步向下游产业链延伸、完善产业布局奠定了坚实的基础。

　（2）公司单晶电池、组件业务发展情况良好

　2014年底，公司收购浙江乐叶光伏科技有限公司开始向产业链下游单晶电池、组件环节延伸，并设立乐叶光伏科技有限公司作为业务整合平台，依托于“隆基”品牌的优势和影响力，公司建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队，并加强了“乐叶”品牌的宣传和推广，虽然公司开展单晶电池、组件业务时间相对较短，但业务发展情况良好，截至目前，公司2015年单晶组件累计订单量已超过1,500MW（含已中标尚未签订合同200MW订单，合同含税金额约60亿元），根据中国光伏行业协会统计数据，上述订单量已跻身2014年中国组件出货量排名前十名。

　公司已经具备了进一步发展单晶电池、组件业务所必须的人员、技术和资源储备，并计划用2-3年时间将“乐叶”品牌打造成为全球知名的单晶组件品牌。但目前，公司单晶电池、组件特别是高效单晶产品自有产能不足，一方面限制了公司的订单消纳能力，制约了公司单晶电池、组件业务的进一步发展；另一方面，由于国内组件终端市场季节性特征明显，交货相对集中在下半年，受制于自有产能不足的矛盾，为应对集中交货压力，公司生产备货周期需要大幅提前，并占用大量流动资金。因此，为实现公司单晶电池、组件业务发展战略目标，公司亟待扩大高效单晶电池、组件业务自有产能，提升订单消纳能力和快速交货能力。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、实现从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司战略转型

　公司通过在单晶硅产品领域十几年的积累和发展，在太阳能硅材料专业化领域的行业地位和竞争优势不断强化，已经具备了向产业链下游延伸、完善产业布局的资源和能力。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于年产2GW高效单晶电池、组件项目，上述募集资金投资项目的实施，将有利于充分发挥公司在产业链前端硅材料领域的领先优势，为下游电池、组件业务的发展提供高品质、低成本的单晶硅片，有效提升组件业务的综合竞争力，而组件业务的顺利发展也将带动太阳能硅材料市场份额的进一步扩大，从而实现产业联动发展，并最终引领公司完成从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

　2、实现技术和产品升级，推动全球单晶路线份额的提高

　公司本次非公开发行股票募集资金，用于年产2GW高效单晶电池、组件项目，本项目将全面采用PERC单晶高效晶硅电池技术和全自动组件生产线，所产产品将实现电池转换效率20.5%以上、组件功率不低于285W（60片封装），完全满足“领跑者”专项计划的指标要求。上述募集资金投资项目的实施，将有效缓解公司目前产能不足的矛盾，同时也将大幅提升公司产品的技术水平，并将有利于推动全球单晶产品市场份额的提高。

　3、优化资本结构、提高抵御风险能力

　近三年公司营业规模持续扩大，对运营流动资金的需求不断增加，特别是2014年底以来组件业务的快速发展，对流动资金需求更大。受组件销售季节性特点影响，上半年主要以生产备货为主，而交付时间通常集中在下半年，生产与交货时间不匹配的行业特点，决定了组件业务流动资金需求较大，而目前公司电池、组件自有产能存在一定不足，为解决产能相对不足与订单集中交付的矛盾，生产备货周期需要大幅提前以应对集中交货压力，较高的备货水平大量占用流动资金，并加剧了流动资金紧张的状况。

　公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大以及产业链延伸所带来的资金压力，同时还将有利于增强公司研发实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第十九次会议决议公告日，即2015年12月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.46元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　（四）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票数量不超过23,916.5329万股（含23,916.5329万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　（五）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　（六）限售期

　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（七）募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过29.80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

　■

　本次募集资金投资项目年产2GW高效单晶电池、组件项目拟通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司具体实施，募集资金将由公司通过全资子公司乐叶光伏科技有限公司向泰州乐叶光伏科技有限公司增资的方式注入。

　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

　（九）本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（十）上市地点

　本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至2015年9月30日，公司控股股东、实际控制人为李振国先生与李喜燕女士，合计持有公司405,075,851股，占总股本的22.87%；同时，李春安先生持有公司218,699,560股，占总股本的12.35%，并于2011年7月27日出具与李振国、李喜燕《一致行动承诺》，上述三者构成一致行动关系，合计共持有公司623,775,411股，占总股本的35.21%。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

　■

　本次非公开发行不超过23,916.5329万股，若按发行上限计算，本次发行完成后，上述三者合计持股比例为31.02%，李振国和李喜燕仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行的相关事项已经公司2015年12月29日召开的第三届董事会2015年第十九次会议审议通过。

　本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。

　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国登记结算有限公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过29.80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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　本次募集资金投资项目年产2GW高效单晶电池、组件项目拟通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司具体实施，募集资金将由公司通过全资子公司乐叶光伏科技有限公司向泰州乐叶光伏科技有限公司增资的方式注入。

　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　二、募集资金投资项目基本情况及发展前景

　（一）年产2GW高效单晶电池、组件项目

　1、项目建设的必要性

　（1）解决能源危机、环境保护和可持续发展的需要

　我国的一次性能源资源的储量远低于世界的平均水平，我国可再生能源的替代形势比世界其他国家要更加严峻、紧迫。近年来我国雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日益突出，2015年12月12日，巴黎气候大会近200个缔约国一致同意通过《巴黎协定》，提出把全球平均气温较工业化前水平升高控制在2摄氏度，并为把温度控制在1.5摄氏度之内而努力，全球尽快实现温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气体净零排放，我国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60-65%，非化石能源占一次能源比重达到20%左右，减排压力相对较大。太阳能资源不因使用而减少，对环境没有不利影响，大力发展太阳能光伏产业正是解决当前我国能源供需矛盾，调整能源结构的重要措施和途径。同时，大力发展太阳能光伏产业也是应对气候变化，实现未来能源可持续发展的战略选择，因此具有十分重要的意义。

　（2）顺应国家产业政策、促进光伏技术进步和产业升级的需要

　2015年6月，国家能源局、工信部和国家认监委联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。目前，国内光伏产业呈现“低端产能过剩、高端供给不足”的状况，能满足上述“领跑者”计划的有效产能存在不足，市场存在较大缺口，并且在一定程度上制约了我国光伏产业的技术进步和产业升级。

　本项目产品将实现电池转换效率20.5%以上、组件功率不低于285W（60片封装），完全满足“领跑者”专项计划的指标要求，符合国家相关产业政策，通过实施本次募集资金投资项目，将有助于促进先进光伏产品应用、行业技术进步和产业升级。

　（3）实现公司战略发展目标的需要

　公司秉承“产业联动发展、品牌营销引领、品质成本支撑、资金人才保障”的战略发展方针，不断强化全球最大的太阳能单晶硅片厂商的战略地位，建立了领先的战略和品牌优势、技术创新优势、品质和成本管控优势、精细化管理优势以及稳健经营控制风险的能力，主要财务和运营指标在同行业处于领先地位，具备了向产业链下游延伸、完善产业布局的资源和能力。

　根据公司战略规划，公司将在进一步强化隆基股份全球最大的太阳能单晶硅厂商战略地位的同时，大力发展单晶组件业务，稳步发展光伏电站投资开发业务，努力成为全球领先的太阳能电力设备公司。通过实施年产2GW高效单晶电池、组件项目，将有利于充分发挥公司在产业链前端硅材料领域的领先优势，为下游电池、组件业务的发展提供高品质、低成本的单晶硅片，有效提升组件业务的综合竞争力，而组件业务的顺利发展也将带动太阳能硅材料市场份额的进一步扩大，从而实现产业联动发展，并最终引领公司完成从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

　2、项目建设的可行性

　（1）全球光伏市场需求将持续增长

　太阳能光伏发电是未来增长潜力最大、发展前景最好的新能源产业之一，是世界各国大力主导的战略性新兴产业，2001-2012年全球光伏市场复合增长率达到54%。根据全球咨询机构IHS的预测，2015年全球光伏新增装机容量将达到57GW，2019年将进一步增长至75GW，2019年全球累计装机容量将达到500GW，超过2014年累计装机容量188.8GW的2.5倍；同时，在2015至2019的5年间，IHS预计全球将有十一个市场年均光伏新增装机容量需求超过1GW。在外部市场政策刺激和市场需求的双重驱动下，全球光伏市场未来市场空间巨大。

　2015年-2019年全球累计光伏装机容量需求情况

　■

　数据来源：IHS

　（2）光伏发电成本持续下降，终端需求提升带动上游产业的发展

　为早日实现“平价上网”和“去补贴化”的目标，光伏企业不断加大研发投入和技术创新，全球光伏产业技术水平不断进步，新技术、新生产工艺不断涌现，在促进光电转换效率不断提升的同时，全产业链各环节的制造成本也不断下降。仅在2007年-2014年的7年间，我国光伏组件的价格就下降了86.4%，光伏系统成本下降了86.7%，光伏发电系统成本的持续下降导致光伏发电成本不断降低，正逐步接近常规电力的上网电价，光伏发电在部分国家和地区已成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。

　根据欧洲光伏产业协会发布的《全球太阳能市场展望2015-2019》报告显示，欧洲高光照地区大规模光伏电站的发电成本，在加权平均资本成本（WACC）为3%的情况下已显著低于常规能源发电成本，在加权平均资本成本为10%的情况下与常规能源发电成本也基本相当，并且光伏发电系统成本有望在未来10年间在目前的基础上再下降75%。

　光伏发电成本的降低，提升了终端应用市场的投资回报率，促进了光伏发电的大规模应用和普及，而终端市场需求的提升又进一步带动了上游产业的发展，政策驱动因素对光伏行业发展影响将逐步降低，市场驱动因素将逐渐成为推动光伏行业发展的主要力量，光伏行业也将逐步进入健康、良性和可持续发展的新阶段。

　（3）公司已具备大力发展单晶电池、组件业务的资源和能力

　2014年底，公司收购浙江乐叶光伏科技有限公司开始向产业链下游单晶电池、组件环节延伸，并设立乐叶光伏科技有限公司作为业务整合平台，依托于“隆基”品牌的优势和影响力，公司建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队，并加强了“乐叶”品牌的的宣传和推广，虽然公司开展单晶电池、组件业务时间相对较短，但业务发展情况良好，截至目前，公司2015年单晶组件累计订单量已超过1,500MW（含已中标尚未签订合同200MW订单，合同含税金额约60亿元），根据中国光伏行业协会统计数据，上述订单量已跻身2014年中国组件出货量排名前十名。

　公司已经具备了大力发展单晶电池、组件业务所必需的人员、技术和其他资源储备，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施；同时，作为全球最大的单晶硅片供应商，公司在产业链前端硅材料领域具有显著的领先优势，将为下游电池、组件业务的发展提供充足的高品质、低成本单晶硅片，从而有效提升组件业务的综合竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司计划用2-3年时间将“乐叶”品牌打造成为全球知名的单晶组件品牌。

　3、投资项目基本情况

　本项目计划由两个子项目组成，具体如下：

　（1）泰州乐叶年产2GW高效单晶PERC电池项目

　①项目概况

　本项目全面采用PERC单晶高效晶硅电池技术，建设15条PERC电池生产线及辅助生产设备，生产转换效率20.5%以上的单晶硅高效电池，实现年产2GW的产能目标。

　②建设内容

　拟租赁厂房、办公楼、变电站、污水处理厂等资产，对厂务设施和厂房等进行装修改造，建设15条PERC电池生产线及辅助生产设备，形成年产2GW高效单晶PERC电池产能。

　③实施主体及建设地点

　本项目由公司全资子公司泰州乐叶实施，建设地点位于江苏省泰州市海陵区工业园内。

　④建设周期

　本项目建设周期为1.5年。

　⑤项目投资

　本项目总投资198,155万元，其中建设投资150,491万元，铺底流动资金47,664万元。

　⑥预期收益

　■

　注：投产首年按照75%的达产率计算。

　⑦项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批

　该项目在泰州市海陵区工业园租赁土地、厂房内实施，涉及的立项、环保等手续正在办理过程中。

　（2）泰州乐叶年产2GW高效单晶光伏组件项目

　①项目概况

　本项目拟购置生产设备、配套工艺设备等建设全自动组件生产线，具备较强的柔性制造能力，生产60片标称功率不低于285W、72片标称功率不低于340W高效单晶组件，实现年产2GW的产能目标。

　②建设内容

　拟租赁厂房并进行局部改造，购置生产设备、配套工艺设备等，形成年产2GW高效单晶组件产能。

　③实施主体及建设地点

　本项目由公司全资子公司泰州乐叶实施，建设地点位于泰州市海陵区工业园内。

　④建设周期

　本项目建设周期为1年。

　⑤项目投资

　本项目总投资59,292万元，其中建设投资31,840万元，铺底流动资金27,452万元。

　⑥预期收益

　■

　⑦项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批

　该项目在泰州市海陵区工业园租赁土地、厂房内实施，涉及的立项、环保等手续正在办理过程中。

　（二）补充流动资金项目

　1、项目基本情况

　公司拟将本次非公开发行募集资金的58,000万元用于补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于完善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力和提升经营效益。

　2、补充流动资金的必要性

　（1）公司的业务发展需要补充流动资金

　公司所处太阳能光伏行业属于资金密集、技术密集和人才密集型行业。目前，太阳能光伏行业尚处于行业发展初期，技术更新速度不断加快，新技术、新工艺不断涌现，公司需要不断进行技术设备的升级改造、加大研发资金投入，以提高产品的光电转换效率、大幅降低生产成本，增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力。

　近三年公司营业规模持续扩大和产业链向下游环节的延伸，对运营流动资金的需求不断增加，特别是组件业务的快速发展，加剧了流动资金紧张的状况。组件销售季节性特征明显，上半年主要以生产备货为主，而交付时间通常集中在下半年，生产与交货时间不匹配的行业特点，决定了组件业务流动资金需求较大，而目前公司电池、组件自有产能存在一定不足，为解决产能相对不足与订单集中交付的矛盾，生产备货周期需要大幅提前以应对集中交货压力，较高的备货水平大量占用流动资金，2015年1-9月公司经营活动产生现金流量净额为-61,397.07万元，公司流动资金缺口较大。

　虽然公司通过采取加快资金周转、利用银行贷款融资、融资租赁以及实际控制人股票质押融资等一系列措施补充流动资金，但流动资金紧张的状况未得到根本缓解，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。

　通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有效缓解公司流动资金紧张的状况，并将进一步提升公司的研发创新能力，从而有利于公司的持续发展。

　（2）优化资本结构、提高抵御风险能力

　2012年末、2013年末和2014年末和2015年9月末，公司合并报表口径下资产负债率分别为38.25%、36.16%和49.41%和42.10%，虽然在2015年6月公司非公开发行募集资金到位后资产负债率得到改善，但随着公司业务规模的不断增加，对流动资金需求增长较快，公司采取了包括由实际控制人股票质押融资并向公司提供委托贷款在内的债权融资方式解决流动资金紧张的状况，截至2015年9月30日，公司有息负债总额为13.46亿元，其中一年内到期的负债金额为6.84亿元，公司面临较大的偿债压力；同时，考虑到当前太阳能光伏行业外部经营环境具有较大的不确定性，市场竞争也日趋激烈，相对充裕的流动资金对公司的稳健经营和持续发展具有重要意义。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抵御行业周期性波动风险的能力，提升公司的稳健经营能力。

　（3）降低财务费用，提升公司盈利水平

　银行贷款等融资方式为公司的发展提供了重要支持和保障，但同时也增加了公司的财务成本，对公司的经营利润产生了一定影响。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将减少公司未来银行贷款金额，可以有效节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　（一）本次发行后上市公司的业务的变动情况

　本次发行后，公司业务范围不发生改变，将继续以单晶硅产品为主营业务，募集资金投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，产业链得到进一步完善，生产成本有效降低，有助于提高公司的盈利能力，提升公司的市场占有率和综合竞争能力，实现从太阳能硅材料专业化制造商向全球领先的太阳能电力设备公司的战略转型。

　（二）本次发行后公司章程的变动情况

　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，公司控股股东、实际控制人李振国与李喜燕及其一致行动人李春安合计持股比例将由35.21%变更为31.02%，不会导致公司控制权的变动。

　（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况

　2014年6月14日，公司第三届董事会2014年第一次会议审议通过了新一届高级管理人员组成的议案，2015年11月11日，公司副总经理黄立新先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况

　本次发行所募集资金投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司电池、组件业务收入占比将会提升，从而进一步优化收入结构，增强公司竞争优势。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模同时增大，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅领域的竞争优势，将有利于扩大公司营业收入规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经营效益的产生需要一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金投资项目的陆续建成、投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化。

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情形。

　本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间发生的与日常经营活动相关的关联交易主要为生产设备采购，均严格履行了相关审批手续且关联交易定价公允。公司与控股股东李振国、李喜燕之间的其他关联交易主要为李振国、李喜燕向公司提供担保和委托贷款，系控股股东支持上市公司加快发展的行为，也严格履行了相关审批手续且关联交易定价公允。

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年9月30日，公司的资产负债率为42.10%（合并财务报表口径），公司资产负债率目前虽处于相对合理水平，但公司近三年投资金额和营业规模持续扩大，对运营流动资金的需求不断增加，虽然公司通过采取加快资金周转、利用银行贷款融资、融资租赁以及实际控制人股票质押融资等一系列措施补充流动资金，但受限于银行信贷收紧以及融资成本较高等原因影响，流动资金紧张的状况未得到根本缓解，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务资产负债结构将趋于更加合理，抵御风险能力将得到进一步提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　第四节 本次非公开发行相关风险

　一、太阳能光伏行业波动风险

　太阳能光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的周期性特征。2008年以来，光伏行业已经历两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营状况和盈利能力均造成了重大影响。最近一次的行业波动始于2011年下半年，主要是受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及行业内出现的阶段性产能过剩等综合因素导致，2012年市场增速明显放缓，企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始，经过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升，供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖，光伏企业盈利大幅提升。虽然2014年以来，光伏行业基本面好转的趋势得到进一步确认，但光伏行业整体仍未彻底走出行业低谷，未来仍存在较大的不确定性，因此公司面临一定的行业波动风险。

　二、行业复苏带来的产能过剩风险

　全球光伏行业经过近10年高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况，我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和转暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。

　三、市场竞争风险

　2012年的低谷期加速了光伏行业落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，光伏全产业链仍处于低端产能过剩和高端产能供需基本平衡的高强度竞争时期，市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。公司作为太阳能单晶硅领域的龙头企业，具有较强的规模优势、技术优势、产品品质优势、成本优势以及品牌优势，综合竞争能力不断提升，如果未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

　四、国际贸易争端及贸易政策调整的风险

　太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持，经过十余年的发展，我国光伏制造业已在全球占据优势地位，作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，占据了全球大部分产能，产品大量出口海外市场。欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国连续于2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区，虽然2014年7月世界贸易组织（WTO）发布中国诉美国的贸易争端裁决报告，指出2012年美国对中国太阳能电池板发起的反补贴措施违反了《补贴与反补贴措施协议》，征收了不当关税，但美国商务部仍于2014年12月宣布了终裁结果，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，从中国台湾地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销行为，其中中国大陆的倾销幅度为26.71-165.04%，补贴幅度为27.64-49.79%，台湾地区的倾销幅度为11.45-27.55%；2012年9月和11月，欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和解，但2015年12月，在上述“价格承诺”措施即将到期之时，欧盟委员会发布立案公告决定对我国光伏产品的“双反”措施启动“日落复审”调查，在复审期间上述“双反”措施将继续；2014年5 月，印度商务部通过援引美国、欧盟的调查证据，将中国对光伏产业的税收优惠视为国家干预行为；2014年12月，加拿大政府宣布正式对来自中国的晶硅光伏组件和薄膜太阳能产品启动反倾销、反补贴调查，2015年7月加拿大国际贸易法庭做出损害终裁，认定我国光伏产品未对加国内产业造成损害，但造成了损害威胁。这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然中国、日本等其他新兴市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。

　五、各国政府降低行业扶持和补贴的风险

　太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能光伏行业的发展，欧美国家普遍制定了优惠政策和扶植措施，我国政府2012年以来也相继出台了一系列鼓励太阳能光伏发电的政策以促进国内市场的增长，因此现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。

　随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。如果太阳能光伏行业不能通过自身发展降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力，政府对太阳能光伏补贴措施的调整将对太阳能光伏行业的生存和发展产生不利影响。因此，公司面临各国对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。

　六、经营管理风险

　本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。规模的扩张和产业链的延伸将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行资源整合和组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

　七、募集资金投资项目实施风险

　公司本次非公开发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，有关市场环境、技术、原材料供应、相关产业政策以及国际贸易政策等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

　八、净资产收益率短期下降的风险

　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。

　九、多晶原料及主要辅材价格波动风险

　公司主要原材料为多晶硅料。2014年我国商务部相继公布了对原产于美国、韩国和欧盟的进口太阳能级多晶硅双反最终裁定公告，对上述地区进口的多晶硅料征收不同程度反倾销税和反补贴税，2014年8月，我国商务部、海关总署联合发布了《关于暂停太阳能级多晶硅加工贸易进口业务申请受理》的公告。据中国光伏行业协会的数据显示，在双反终裁以及贸易方式限制的双重因素刺激下，一方面2014年国内多晶硅生产迅速复苏，产量同比增长60.7%，达到13.6万吨，行业产能利用率大幅度提升，平均利用率达到86%；另一方面，海关数据显示国内进口多晶硅均价也有不同程度的上调，其中从美国进口的多晶硅均价较2013年上涨34.2%，从韩国进口的多晶硅均价较2013年上涨11.5%。因我国贸易政策变化带来的供需结构变化及与进口价格波动，将给公司原料采购带来一定的风险。

　十、汇率波动风险

　报告期内，公司海外硅片出口占比较高，如果未来人民币持续升值，一方面可能将降低公司光伏产品在国际市场上的价格优势，另一方面，其产生的汇兑损益可能将对公司经营业绩存在一定影响。

　十一、审批风险

　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　十二、股票价格波动风险

　除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

　一、公司的利润分配政策

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善。

　根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：

　1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。

　2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配形式：

　公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　（三）决策机制与程序：

　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）现金分红的具体条件：

　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（五）现金分红比例和期间间隔：

　在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（八）利润分配政策的调整机制：

　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。

　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　（九）有关利润分配的信息披露：

　1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　3、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

　二、公司未来三年分红回报规划（2014-2016）

　为进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督，本公司董事会制定了《西安隆基硅材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》，具体如下：

　1、股东回报规划制定考虑因素

　公司股东回报规划的制定充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿，在充分保证投资者合理投资回报的同时兼顾公司长远和可持续发展需要，综合考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、未来发展目标及合理的资本结构等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　2、公司股东回报规划制定原则

　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　3、股东回报规划制定周期

　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　4、未来三年（2014-2016）具体的股东回报规划

　（1）利润分配的形式

　公司可以采取现金方式、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　（2）现金分红的条件及比例

　公司实施现金分红的具体条件为：①公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性活动现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合《公司章程》关于现金分红具体条件下，未来三年（2014-2016）公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（3）差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大资金支出安排是指：公司未来12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　5、附则

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　2013年6月14日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案：本年度不分配利润，不实施资本公积转增股本。

　2014年6月10日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以公司总股本53,852万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

　2015年3月12日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以公司总股本54,779.63万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　（二）最近三年现金股利分配情况

　公司最近三年现金股利分配情况如下：

　■

　（三）未分配利润使用安排情况

　公司最近三年的未分配利润（合并口径）情况如下：

　■

　公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

　西安隆基硅材料股份有限公司

　二零一五年十二月三十日