重要声明

　本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　一、发行数量及价格

　（一）发行数量：32,873,109股

　（二）发行价格：30.42元/股

　（三）募集资金总额：99,999.9976万元

　（四）募集资金净额：99,269.4424万元

　（五）验资日期：2015年12月23日

　（六）验资报告文号：中兴华验字（2015）第HN-016号

　（七）验资会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　（八）保荐机构：招商证券股份有限公司

　（九）保荐代表：申孝亮、许德学

　（十）股份预登记完成日期：2015年12月24日

　（十一）新增股份上市日期：2015年12月31日

　（十二）新增股份后总股本：516,873,109股

　（十三）调整后A股每股收益：0.1545元

　二、本次发行股票上市时间

　本次非公开发行新增股份32,873,109股，将于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年12月31日。

　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户及债务转移情况

　本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　释 义

　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 发行人基本情况

　■

　第二节 本次发行基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　发行人本次发行方案业经2015年4月25日公司第二届董事会第二十五次会议审核通过，并经2015年6月18日公司2015年第三次临时股东大会批准。依据股东大会授权，按2014年度权益分派实施情况调整发行价格及发行数量等事项经2015年6月23日第二届董事会第二十六次会议审议通过，调整第一期员工持股计划参与人员和认购金额等事项经2015年9月25日第二届董事会第二十九次会议审议通过。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　2015年11月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

　2015年12月3日，中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号）核准了本次发行（2015年12月7日取得发行批文）。

　（三）募集资金及验资情况

　2015年12月18日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。

　2015年12月23日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字（2015）第HN-016号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年12月22日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票32,873,109股，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、律师费）共人民币7,305,551.40元后，本次发行募集资金净额为人民币992,694,424.38元，其中：计入实收资本32,873,109.00元，计入资本公积（股本溢价）959,821,315.38元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币484,000,000.00元增至人民币516,873,109.00元，股份总数亦相应变更为516,873,109股（每股面值为人民币壹元）。

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

　二、本次发行基本情况

　（一）发行股票类型和面值

　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行。

　（三）发行数量

　根据牧原股份第二届董事会第二十五次会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次发行数量为不超过1,642万股。发行人2014年度权益分派方案实施完毕后，按照第二届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会决议，发行价格调整后，发行数量也相应调整为不超过3,288万股，募集资金金额不超过10亿元。

　发行价格与数量调整事项，公司已于2015年6月23日公开披露了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

　中国证监会证监许可[2015]2833号文件，核准本次非公开发行股份数量为不超过3,288万股。

　因此，本次发行最终发行数量为32,873,109股，发行数量及发行价格均在核准范围内，发行对象实际认购情况与其承诺情况相符，不存在发行对象放弃认购或减少认购的情况。

　（四）发行对象及认购方式

　发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：

　■

　（五）发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第二届董事会第二十五次会议决议的公告日（2015年4月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即60.91元/股。

　2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2014年12月31日总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。

　发行人2014年度权益分派方案实施完毕后，按照第二届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会决议，发行价格股根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整，并于2015年6月23日经发行人第二届董事会第二十六会议审议通过，本次非公开发行A股股票最终发行价格由60.91元/股调整为30.42元/股。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）发行股票上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（八）募集资金量与发行费用

　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第HN-016号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为999,999,975.78元；扣除与发行有关的费用人民币7,305,551.40元（其中保荐承销费6,000,000.00元、律师费600,000.00元、验资费用70,000.00元、专项审计费用95,000.00元、登记结算费32,873.11元、印刷费6,978.30元、银行询证费700.00元以及印花税499,999.99元），发行人实际募集资金净额为人民币992,694,424.38元。

　（九）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集的资金总额999,999,975.78元，扣除发行费用后，将用于偿还50,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。

　三、本次发行对象概况

　（一）发行对象

　（1）秦英林

　秦英林为公司实际控制人之一，发行人董事长、总经理，任期至2015年12月11日；1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于河南农业大学畜牧专业，发行人创始人，自1992年开始创业，拥有二十多年的生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养经验以及企业管理经验；曾任内乡县马山养猪场场长、有限公司执行董事和总经理；曾荣获“中国十大杰出青年农民（1997年）”、“中国青年五四奖章（1999年）”、“全国畜牧行业优秀工作者（2006年）”、“中国畜牧业领军人物（2010年）”等荣誉；现兼任牧原实业监事，卧龙牧原执行董事、法定代表人，邓州牧原执行董事、法定代表人，龙大牧原副董事长，内乡县农村信用合作联社理事，中国畜牧业协会猪业分会常务理事，南阳市人民代表大会常务委员会委员，河南省第十二届人民代表大会代表。

　秦英林已承诺本次认购资金来源于其自有资金。

　（2）钱瑛

　钱瑛为公司实际控制人之一，发行人董事，任期至2015年12月11日；1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于郑州牧业工程高等专科学校兽医专业；1992年与秦英林先生一同开始创业；现兼任牧原实业执行董事、经理、法定代表人，牧原科技执行董事、经理、法定代表人及锦鼎资本执行董事、经理、法定代表人。

　钱瑛已承诺本次认购资金来源于其自有资金。

　（3）牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划

　牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划经发行人2015年第三次临时股东大会决议通过设立，基本情况如下：

　参与对象及认购金额：合计274人。其中，参与本次员工持股计划的发行人董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军，5人合计认购120,000,000.00元。除发行人董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计269人，合计认购559,999,979.88元。

　总份额及每份份额价格：22,353,714份，每份份额的价格为人民币30.42元，总金额人民币679,999,979.88元。

　管理方式：员工持股计划由发行人自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

　锁定期及存续期：锁定期为36个月，自公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　上述3名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。

　（二）发行对象与发行人的关联关系

　本次非公开发行股票实际发行对象秦英林、钱瑛、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划。

　秦英林为发行人董事长兼总经理，其妻子钱瑛为发行人董事，两人为公司实际控制人。本次发行前，秦英林和钱瑛两人直接和间接合计持有公司股份327,266,014股，占公司股份总数的67.62%。本次发行后，两人直接和间接合计持有公司股份337,785,409股，占公司股份总数的65.35%。

　牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划本次发行后将持有公司22,353,714股，占4.32%的股份。参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，秦英林、钱瑛与牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　1、本次发行涉及关联交易

　本次非公开发行股票的认购对象为秦英林先生、钱瑛女士及公司员工持股计划。秦英林先生担任公司董事长、总经理，钱瑛女士担任公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为公司实际控制人。

　同时，参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军。

　因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易

　最近一年，秦英林先生、钱瑛女士存在为发行人银行借款提供担保的关联交易；秦英林与钱瑛控股的牧原实业存在向发行人采购猪粪的关联交易。详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容。

　除此之外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。

　（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　除秦英林先生、钱瑛女士为发行人银行借款提供担保，牧原实业向发行人采购猪粪等日常关联交易外，发行对象及关联方与公司无其他未来交易的安排。

　四、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　法定代表人：宫少林

　保荐代表人：申孝亮、许德学

　项目协办人：郑丽芳

　项目组成员：张安然、张晨妮

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82943121

　（二）审计机构： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　负责人：李尊农

　签字注册会计师：李菊洁、刘小静

　电话：010-68364878

　传真：010-68348135

　（三）律师事务所：北京康达律师事务所

　注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层

　办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层

　负责人：付洋

　签字律师：娄爱东、叶剑飞

　电话：010-50867509

　传真：010-50867998

　（四）审计机构： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　负责人：李尊农

　签字注册会计师：李菊洁、刘小静

　电话：010-68364878

　传真：010-68348135

　第三节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　本次发行前（截至2015年9月30日），发行人前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　注：本次发行前后前十名股东变化情况，为根据截至2015年9月30日的前十名股东和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。

　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　■

　二、本次发行对公司的变动和影响

　（一）股本结构

　本次发行后，公司股本将由484,000,000股增加至516,873,109股。

　本次发行前，发行人股份总数为484,000,000股，其中：秦英林先生直接持有发行人股份236,181,940股，占公司股份总数的48.7979%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份6,864,158股，占公司股份总数的1.4182%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原实业间接持有公司股份84,219,916股，占公司股份总数的17.4008%，两人直接和间接合计持有公司股份327,266,014股，占公司股份总数的67.62%，为公司的实际控制人。

　本次发行规模为32,873,109股，本次发行完成后，发行人股份总数增加至51,688万股，其中秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有337,785,409股，占发行人发行后股份总数的比例为65.35%。

　因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

　■

　注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至2015年9月30日的股本结构和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　（二）资产结构

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）业务结构

　公司本次发行募集资金主要用于偿还银行借款、补充流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在行业中的领先地位，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。

　（四）公司治理

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　（五）高管人员结构

　本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）关联交易和同业竞争

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

　第四节 主要财务数据及财务指标

　发行人2012年度财务报表经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具中兴华审字（2013）第1222010号《审计报告》；2013年度、2014年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴华审字（2014）第HN-001号《审计报告》、中兴华审字（2015）第HN-006号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见；发行人2015年1-9月财务报表未经审计。

　以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年第三季度财务数据引自发行人2015年第三季度报告。

　一、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　二、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　三、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　四、主要财务指标

　■

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用概况

　发行人本次非公开发行A股股票32,873,109股，募集资金总额为999,999,975.78元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用共计7,305,551.40元募集资金净额为992,694,424.38元，将全部用于偿还银行借款5亿元，余下补充公司流动资金。

　二、募集资金专项存储相关措施

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

　本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　保荐机构认为：牧原股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐牧原股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

　2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

　3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及牧原食品2015年第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　4、本次发行实际发行对象为：秦英林、钱瑛、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划。

　上述3名发行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。

　所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排。

　第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行认购对象的出资均为自有资金，不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关信息披露义务。

　本次非公开发行对象不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序，其申购的资金来源为其自有资金，不存在分级收益等结构化安排。”

　第八节 新增股份的数量及上市流通安排

　本次发行新增32,873,109股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2015年12月31日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为于2018年12月31日（非交易日顺延）。

　第九节 备查文件

　一、备查文件

　1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点

　（一）牧原食品股份有限公司

　注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

　办公地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

　电话： 0377-65239559 传真： 0377-65239559

　（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

　电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

　三、查阅时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

　牧原食品股份有限公司

　2015年12月28日