本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为2,872,720,050股

　●本次限售股上市流通日期为2016年1月7日

　一、本次限售股上市类型

　经中国证监会2012年12月31日《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1750号）核准，公司于2012年12月31日向特定对象中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1,915,146,700股，发行价格12.36元/股，募集资金总额为人民币23,671,213,212.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为23,532,165,305.68元。该股份于2013年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，自发行结束之日起36个月内不得转让（相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定），可上市流通时间为2016年1月7日。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　公司于2013年7月实施每10股送5股并派发现金5.70元(含税)的2012年度利润分配方案，公司总股本增加至19,052,336,751股，本次限售股股份相应增加至2,872,720,050股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次限售股持有人中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司承诺自发行结束之日起36个月内不得转让（相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定)。截至本公告日,本次限售股持有人均严格履行了上述承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　公司非公开发行普通股的保荐机构为瑞信方正证券有限责任公司。2014年9月，公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”) 作为非公开发行境内优先股的保荐机构，由中信证券和兴业证券承接公司非公开发行普通股的持续督导工作，中信证券指派周继卫先生和骆中兴先生、兴业证券指派田金火先生和乔捷女士担任公司非公开发行普通股剩余持续督导期内的保荐代表人（详见公司2014年9月12日公告）。后因周继卫先生工作变动，中信证券指派吴凌先生接替周继卫先生负责本公司保荐工作（公司2015年8月18日公告）。

　公司目前的联席保荐机构中信证券和兴业证券经核查后认为：

　1、公司本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规的要求；

　2、本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所做的股权限售承诺；

　3、与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

　4、联席保荐机构和保荐代表人对按上述规定可于本次上市流通的限售股份上市流通无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为2,872,720,050股；

　本次限售股上市流通日期为2016年1月7日；

　本次限售股上市流通明细如下：

　单位：股

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　注：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次限售股上市流通数量为2,872,720,050股；相关监管机关对于上述股份锁定另有要求的，从其规定。

　七、股本变动结构表

　单位：股

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　八、上网公告附件

　中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2015年12月30日