证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-071

　河南辉煌科技股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年12月21日以电子邮件、传真等的方式送达给全体监事，会议于2015年12月28日（星期一）下午15：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开。本次会议为临时监事会，由监事会主席刘宝利先生提议召开并主持，会议应到监事3人，实到3人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：

　审议《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　监事会认为：公司实施第一期员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司第一期员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力与公司的竞争力，有利于公司长期、稳定发展。

　因公司监事会成员刘宝利先生、黄继军先生及郝恩元先生均拟参与本次员工持股计划，需回避表决，因此监事会对本议案无法形成决议，本议案需由公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告！

　河南辉煌科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月29日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-072

　河南辉煌科技股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年12月21日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事，会议于2015年12月28日（星期一）下午14：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开。本次会议为临时董事会，由公司第一大股东、董事长李海鹰先生提议召开并主持，会议应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式审议通过了以下议案：

　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　独立董事对该事项发表了同意意见。《第一期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司将聘请国浩律师（北京）事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开2016年第一次临时股东大会前公告法律意见书。

　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证公司员工持股计划的顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更；

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于设立全资子公司的议案》

　《关于设立全资子公司的公告》（2015-073）详见同日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（四）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提取第一期员工持股计划激励基金的议案》

　董事会同意公司按2014年度经审计的税后净利润10%提取第一期员工持股计划激励基金1,003.17万元（含员工需缴纳的个人所得税）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（五）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　董事会同意于2016年1月13日15:00召开2016年第一次临时股东大会审议上述需股东大会审议的事项。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2015-074）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月29日

　证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-073

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届董事会第十五次会议于2015年12月28日审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币5,000万元设立子公司河南辉煌城轨科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准），公司占注册资本的100%。

　2、本次投资在董事会的审批权限内，无需需经股东大会和政府有关部门的批准。

　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立全资子公司的基本情况

　1、公司名称：河南辉煌城轨科技有限公司

　2、注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　3、注册资本：5,000万元

　4、出资人：河南辉煌科技股份有限公司

　5、出资方式：自有资金

　6、经营范围：计算机软件、硬件、产品的开发、生产、销售及技术服务；城市轨道交通产品研发、设计、咨询、系统集成、安装和技术服务；电子工程的设计、工程设计、安装和运维技术服务；销售自产产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件。

　7、法定代表人：张奕敏

　8、企业类型：有限责任公司

　以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次投资事项为本公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、设立全资子公司的目的

　拟设立的全资子公司主要进行城市轨道交通产品的研发、生产及市场营销。公司拟通过此次投资，抓住全国城市轨道交通市场大力发展的机遇，进一步加强在该领域的研发和系统化集成能力，提升综合竞争力，提高公司的盈利能力。该公司成立后，将承担公司城市轨道交通（含地铁、轻轨、有轨电车及符合轻轨或地铁标准的城际铁路）的产品研发、采购、生产、工程、渠道建设、服务等全部业务。

　2、设立全资子公司存在的风险

　本次投资设立全资子公司是基于公司经营业务快速发展的需要和公司长远利益出发做出的慎重决定，但子公司设立和后续运营面临宏观经济环境、产业政策、市场环境影响等经营环境影响和内部管理风险。公司将把包括业务运营管理、生产与品控管理、财务管理、人力资源管理等各项科学有效的管理制度、内控流程推行和落实到全资子公司，使其健康、快速发展。

　3、设立全资子公司对公司的影响

　（1）拟投资设立的全资子公司将会全面提升公司在城市轨道交通领域的整体竞争力。

　（2）本次投资设立全资子公司注册资金5,000万元，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。由于该全资子公司目前尚处于筹建期，对公司2015年度的经营成果不会产生重大影响。

　四、备查文件

　《河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　特此公告！

　河南辉煌科技股份有限公司

　董 事 会

　2015 年 12 月 29 日

　证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-074

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开本次会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：河南辉煌科技股份有限公司董事会

　3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场召开时间：2016年1月13日（星期三）下午15:00开始。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月12日15:00至2016年1月13日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）截至2016年1月7日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　7、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　3、《关于提取第一期员工持股计划激励基金的议案》

　上述议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案均为普通议案。中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

　参与本次员工持股计划的股东需对上述三项议案回避表决。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2016年1月11日（星期一）上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。

　2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于2016年1月11日下午17:00前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362296

　2、投票简称：辉煌投票

　3、投票时间：2016年1月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“辉煌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：

　■

　（3）在“委托股数”下填报表决意见：

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式：

　联系地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　联系人：韩瑞 刘彩霞

　联系电话：0371-67371035

　传真：0371-67388201

　邮编：450001

　2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　特此公告！

　河南辉煌科技股份有限公司

　董 事 会

　2015 年 12 月 29 日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　委托人对受托人的指示如下：

　■

　注：1.“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托人签名：

　证券简称：辉煌科技 证券代码：002296

　河南辉煌科技股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年十二月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　风险提示

　（一）本员工持股计划设立后委托深圳市红塔资产管理有限公司管理（目前已与相关各方达成初步共识，如实际执行过程中出现变化，本员工持股计划将另行选择，下同），并计划认购深圳市红塔资产管理有限公司为本员工持股计划设立的红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划（以下简称“红塔辉煌1号”）的进取级份额，集合资产管理计划份额合计不高于2.5亿份，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

　（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　（三）若本员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　（四）有关资产管理计划的协议尚未正式签订，红塔辉煌1号尚未收到入资款项，存在不确定性；

　（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特别提示

　1、《河南辉煌科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南辉煌科技股份有限公司章程》制定。

　2、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过580人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　3、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）按公司2014年度经审计的税后净利润10%提取的第一期员工持股计划激励基金1,003.17万元（含员工需缴纳的个人所得税）；

　（2）公司员工的自筹资金。

　4、本员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌1号份额上限为2.5亿份，按照4:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，红塔辉煌1号投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允许投资的其他金融工具。

　5、红塔辉煌1号存续期内，优先级份额届时按照签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司第一大股东李海鹰先生为红塔辉煌1号进取级份额中员工以自筹资金认购部分的本金（不含第一期员工持股计划激励基金认购部分的本金）、优先级份额的本金、预期收益提供担保。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于市场价格跌幅。

　6、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为18个月，自《河南辉煌科技股份有限公司员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算，可展期。红塔辉煌1号的存续期为18个月，可展期。红塔辉煌1号所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至红塔辉煌1号名下之日起计算。

　7、红塔辉煌1号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，红塔辉煌1号通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、总则

　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　（一）本员工持股计划遵循的基本原则

　依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

　（二）本员工持股计划的目的

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　3、进一步加强和完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及子公司在册正式员工，参加对象在公司或子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

　2、在公司或子公司试用期满一年以上的普通员工；

　3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　（二）本员工持股计划的持有人情况

　本员工持股计划包括公司监事、高级管理人员，公司及子公司符合标准的员工，总计不超过 580 人，其中公司监事、高级管理人员6人，具体如下表所示：

　■

　本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有员工持股计划的份额以员工最后实际缴纳的出资额（含自筹资金及激励基金分配给其的部分）对应的份额为准。

　三、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　1、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）按公司2014年度经审计的税后净利润10%提取的激励基金1,003.17万元（含员工需缴纳的个人所得税）；

　（2）公司员工的自筹资金。

　参与对象在公司股东大会审批通过员工持股计划后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本员工持股计划份额的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　任一参与对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌1号份额上限为2.5亿份，按照4:1的比例设立优先级份额和进取级份额。红塔辉煌1号投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允许投资的其他金融工具。公司第一大股东李海鹰先生为红塔辉煌1号进取级份额中员工以自筹资金认购部分的本金（不含第一期员工持股计划激励基金认购部分的本金）、优先级份额的本金、预期收益提供担保。

　红塔辉煌1号的标的股票来源主要为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票。红塔辉煌1号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

　以红塔辉煌1号的规模上限2.5亿元和公司2015年12月25日的收盘价19.41元/股测算，红塔辉煌1号涉及的标的股票数量上限为1,288万股，约占公司现有股本总额的3.42%，累计不超过公司股本总额的10%。红塔辉煌1号持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

　四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止，公司融资时员工持股计划的参与方式

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为红塔辉煌1号的锁定期。红塔辉煌1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至红塔辉煌1号名下时起算。

　2、锁定期满后，红塔辉煌1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、红塔辉煌1号在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

　资产管理人在决定买卖公司股票前应当将其买卖计划以书面方式向董事会秘书报备。

　（二）员工持股计划的存续期和终止

　1、本员工持股计划的存续期为18个月，可展期，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。红塔辉煌1号的存续期为18个月，可展期。

　2、当员工持股计划锁定期届满，红塔辉煌1号参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，资产管理人有权提前结束红塔辉煌1号。

　3、如因辉煌科技股票停牌或者窗口期较短等情况，导致红塔辉煌1号持有的辉煌科技股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　五、员工持股计划的管理模式

　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。持有人拥有参加持有人会议、按份额比例享有本员工持股计划的权益等权利及相关义务。股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。深圳市红塔资产管理有限公司为本员工持股计划及红塔辉煌1号的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　六、股份权益的处置办法

　（一）员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：通过认购红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划进取级份额而享有红塔辉煌1号计划所持公司股票所对应的权益。

　2、债券利息、现金存款、应计利息及其他合法收入。

　3、计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、如持有人出现以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其原持有的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

　（1）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　（3）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（4）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合同的；

　（5）有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合同的；

　（6）公司董事会认定的其他情形。

　3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

　（1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

　（2）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

　（3）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；

　（4）管理委员会认定的其他情形。

　4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，其所持有的份额按照持有份额对应的累计净值转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

　当员工持股计划锁定期届满，红塔辉煌1号参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，资产管理人有权提前结束红塔辉煌1号，本员工持股计划也提前终止。

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　公司选任深圳市红塔资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与深圳市红塔资产管理有限公司签订《红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划资产管理合同》及相关文件，深圳市红塔资产管理有限公司同时也为红塔辉煌1号的资产管理机构。

　（二）管理协议的主要条款

　1、资管计划名称：红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划

　2、类型：资产管理计划

　3、资产管理人：深圳市红塔资产管理有限公司

　4、资产托管人：广州农村商业银行股份有限公司

　5、目标规模：红塔辉煌1号份额上限为2.5亿份

　6、存续期限：红塔辉煌1号存续期为18个月，可展期

　7、补仓平仓线：在股票禁售期（指按照员工持股计划相关监管规则及相关文件规定，员工持股计划不得转让持有的上市公司股票的相应期间）内不设补仓平仓线

　（三）资产管理业务费用的种类

　1、资产管理人的管理费；

　2、资管托管人的托管费；

　3、委托资产投资运作中有关的税费、证券交易费用；

　4、与红塔辉煌1号存续期相关的费用；

　5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　八、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序：

　（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；

　（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；

　（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

　（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；

　（5）召开持有人会议，选举产生管理委员会。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　河南辉煌科技股份有限公司

　2015年12月28日