144.6%，增长很快。

　■

　数据来源：GPC IDC and CNG

　本次评估预测时在依据天上友嘉在研产品及上线计划的同时，参考了2011年-2018年中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势，本着谨慎的原则，并适当下浮。

　■

　通过截至2015年11月30日天上友嘉未经审计的收入、净利润财务数据分析可知，2015年天上友嘉预测收入具有可实现性。根据天上友嘉已有游戏产品的运营情况以及未来游戏产品的研发和上线计划可知，2016年天上友嘉预测收入的实现也拥有可靠保障。对于2016年以后的预测收入，本次评估考虑到了行业整体的发展规模与发展趋势，本着谨慎性的原则对营业收入增长率做出了谨慎和合理的预测。

　综上所述，天上友嘉具有较强的研发实力，现有游戏运营数据良好，游戏资源储备充足，能够持续获取优质IP资源；随着未来游戏的持续研发和陆续上线，技术服务收入的增加以及代理业务的增加，为天上友嘉2015年预测营业收入的可实现性和2016年及以后年度预测营业收入的合理性提供了保障。

　经核查，独立财务顾问和评估师认为，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入具有可实现性，2016年以后期间预测营业收入合理。

　2）补充披露天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性”中，补充披露了如下内容：

　1、天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性分析

　（1）天上友嘉报告期收入结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）天上友嘉预测期收入结构如下表所示：

　■

　（3）预测期收入结构与报告期差异原因及合理性分析

　天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入的比例，已与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右，随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型游戏开发商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。

　本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则，2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000万元进行了谨慎预测。

　独立财务顾问和评估师认为，天上友嘉2015年1-9月技术服务收入与以往年度比例接近；未来的技术服务收入预测既考虑了以往年度技术服务的状况，又考虑了技术服务收入预测的不确定性，因而该预测既有合理性，又符合谨慎性原则。

　12.申请材料显示，天上友嘉长期股权投资评估结果为14,160.40万元。请你公司：

　1）补充披露天上友嘉长期股权投资评估披露情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/5、天上友嘉长期股权投资评估情况”中，补充披露了以下内容，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定：

　1、企业下属各被投资单位评估结果汇总如下：

　单位：万元

　■

　2、长期投资单位评估结果及重要参数

　（1）成都指点世纪网络科技有限公司收益法评估结果及主要参数

　1）评估结果

　成都指点世纪网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,027.20万元，总负债账面价值为2,478.55万元，净资产账面价值为548.64万元。

　收益法评估后的股东全部权益价值为11,106.59万元，评估增值10,557.95万元，增值率为1,924.38%。

　2）主要参数及预测数据

　①评估假设

　同天上友嘉收益法评估假设。

　②评估方法

　同天上友嘉

　③收益期

　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　④未来年度营业收入预测

　企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入。指点世纪根据游戏玩家实际充值及消费的金额(即游戏流水)，按照与发行商的运营协议所计算的分成金额确认收入。

　目前，指点世纪与发行商合作在线运营的游戏主要有《净化》和《新仙剑奇侠传3D》。未来指点世纪与平台商合作运营天上友嘉开发的游戏产品，天上友嘉按成都指点世纪网络科技有限公司所获收入的85%分成。

　根据企业发展规划，计划未来每年有5款天上友嘉所开发的游戏产品上线运营。

　由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

　预测未来年度的销售收入

　单位：万元

　■

　通过以上测算，2016-2017年收入稳定持续增长，增长率分别为49.81%、26.18%，2018-2020年增长速度放缓，预计增长率20.00%、15.00%、6.0 %，2021年以后收入达到稳定。收入增长趋势与行业分析报告预测基本相符。

　⑤营业成本的预测

　营业成本包括工资和开发成本等。

　人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　开发成本为分成收入的85%。

　未来年度的主营业务成本预测如下：

　单位：万元

　■

　⑥营业税金及附加的预测

　营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业缴纳的流转税主要是增值税，增值税税率为6%。

　经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：

　单位：万元

　■

　⑦营业费用的预测

　营业费用为工资、社保、公积金等。预测年度，人均工资是按照历史年度年平均工资水平来确定。

　未来年度营业费用预测表如下：

　单位：万元

　■

　⑧管理费用的预测

　管理费用主要包括办公费、福利费、工资、社会保险、住房公积金、交通费、中介服务费和税金等。

　未来年度的管理费用预测如下：

　单位：万元

　■

　⑨营业外收支的预测

　营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。

　⑩所得税的预测

　未来年度企业所得税预测如下：

　单位：万元

　■

　<11>折现率的确定

　折现率的确定方法同天上友嘉。

　折现率=13.99%

　<12>评估过程和结果

　评估结果计算表

　单位：万元

　■

　（2）成都浩游网络科技有限责任公司收益法评估结果及相关参数

　1）评估结果

　成都浩游网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为162.37万元，总负债账面价值为714.62万元，净资产账面价值为-552.25万元。

　收益法评估后的股东全部权益价值为5,987.84万元，评估增值6,540.10元。

　2）主要参数及预测数据

　①评估假设

　同天上友嘉收益法评估假设。

　②评估方法

　同天上友嘉

　③收益期

　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　④主营业务收入

　成都浩游网络科技有限公司主要为四川天上友嘉网络科技有限公司的游戏提供美术服务，分成比例为游戏分成收入的10%。

　主营业务收入预测结果见下表：

　单位：万元

　■

　⑤主营业务成本

　主营业务成本包括人工费、美术外包费用等。

　主营业务成本预测结果见下表：

　单位：万元

　■

　⑥营业税金及附加

　成都浩游为小规模纳税人，税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，增值税3%。营业税金及附加主要是浩游应交城建税、教育费附加及地方教育费附加。税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

　营业税金及附加预测结果见下表：

　单位：万元

　■

　4、营业费用

　营业费用主要为广告费，营业费用预测结果见下表：

　单位：万元

　■

　5、管理费用

　管理费用包括工资、固定资产折旧费、宽带费、办公费、房租及物管水电费、餐费、交通费、业务招待费、招聘费、快递费、中介服务费等。

　管理费用预测结果见下表：

　单位：万元

　■

　6、营业外收支

　营业外收支主要为偶发事项产生收入支出，具有不确定性，因此不预测未来年度营业外收支。

　7、所得税的预测

　成都浩游网络科技有限责任公司执行的所得税税率为25%。未来年度企业所得税预测如下：

　单位：万元

　■

　8、折现率的确定

　折现率的确定方法同天上友嘉。

　折现率=13.99%

　9、测算过程和结果

　评估结果计算表

　单位：万元

　■

　2）指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据、合理性，及对天上友嘉收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明”中，补充披露了如下内容：：

　1、指点世纪收入、成本预测依据和合理性

　（1）收入预测的依据是以历史期两款游戏的下列指标为依据进行预测

　指点世纪目前的收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》、《净化》两款游戏，预计未来每年有多款游戏上线运营，在收入预测过程中，是以以下指标为依据进行预测的。对上线游戏参考其历史数据进行预测，对计划上线游戏，参考已上线游戏的相关指标预测。

　●总注册用户

　即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

　●月活跃登陆用户

　在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天上友嘉的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

　●付费率

　付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

　付费率=付费用户/活跃用户

　●付费用户

　付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

　历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

　●ARPU值

　ARPU值即每个用户的平均消费水平。

　能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

　游戏初期ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。

　影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。

　本次评估对天上友嘉现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

　●分成比例

　本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。

　指点世纪收入（不含税）=付费用户×ARPU值×分成比例/1.06

　（2）成本预测依据

　①主要成本为支付给天上友嘉的分成。指点世纪运营的游戏为其母公司天上友嘉开发，根据其双方签订的协议，指点世纪需要将所分得分成收入的85%，支付给天上友嘉。

　②服务器托管费用预测：按照未来业务量的增加按一定比例增长。

　③人员工资预测：参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以基准日所占工资的比率预测

　④其他费用预测：参考历史水平预测。

　（3）收入与成本的合理性

　上述收入和成本的预测是以标的公司的业务流程和现实情况为基础进行预测的，是合理的。

　2、成都浩游收入、成本预测依据和合理性

　成都主要从事电脑动画设计和技术服务。未来主要为四川天上友嘉网络科技有限公司所开发游戏提供美术服务业务，不再单独承接其他公司的美术服务业务。

　（1）成都浩游收入预测依据

　成都浩游为天上友嘉提供美术服务，成都天上友嘉按所开发游戏总分成收入的10%支付给成都浩游。预测收入的公式如下：

　成都浩游收入=（指点世纪运营游戏分成收入+天上友嘉运营游戏分成）×10%。

　所获得的收入均从天上友嘉获取。

　（2）浩游的成本预测

　主要包括人工费、美术外包费用。

　人工费按照预测年度生产职工人数乘人均工资确定，其中人均工资按照历史年度人均工资水平结合预测年度物价变动情况分析确定。

　美术外包费用参考历史年度外包费用的数额预测。

　（3）上述收入和成本的预测是以标的公司的业务流程和现实情况为基础进行预测的，是合理的。

　3、对天上友嘉收益法评估结果的影响

　通过天上友嘉和成都浩游收入划分比例的敏感性分析显示：指点世纪收入划分比例每变动5%，评估值向反方向变动1.2%；成都浩游分成比例每变动5%，评估值向反方向变动3.3% 。

　■

　经核查，独立财务顾问、评估师认为，指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据合理，指点世纪和成都浩游收入划分比例对天上友嘉收益法评估结果的具有负相关关系，不同收入划分比例对天上友嘉整体估值无重大影响。

　13.申请材料显示，天上友嘉市场法评估中，选取华闻传媒、省广股份、思美传媒、顺网科技及浙报传媒作为可比案例，并选取企业规模等8个指标作为评价可比案例及天上友嘉估值水平的因素。请你公司补充披露：

　1）上述可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合理性。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况”中，补充披露了如下内容：：

　本次市场法评估采用的是交易案例比较法，选取了择壳木软件、神奇时代、火溶信息、方寸科技、爱乐游、第一波等6个公司做为可比案例，选取了交易日期、企业规模、盈利能力等18个指标作为评价指标。评价指标分为三类：交易的状况修系数、财务状况修正系数和营运状况修正系数。

　一、上述可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合理性。

　（一）评价指标及其权重的依据及合理性

　1、交易的状况修系数的依据及合理性

　（1）交易日期修正

　交易的日期不同，所处的市场环境不一致。不同市场环境下对成交价格产生影响。选取交易日期修正通过修正因市场环境因素造成的可比实力成交价格偏差。

　（2）交易情况修正。

　交易过程中的一些特殊因素会造成成交价格的不同，如利害关系人之间的交易、基于出售或购买的交易等。选取交易情况修正可以排除交易行为总特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差。

　上述两个指标反映了交易的状况，重要性相同，采用平均权重。

　2、财务状况修正系数的依据及合理性

　通过选取企业规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力可以反映标的公司的现状和未来的成长性。指标的优劣影响公司的价值。各个指标从不同的角度反映标的公司的状况，故权重设置时，全部采用平均权重。

　3、营运状况修正系数的依据及合理性

　营运状况修正系数见下表:

　■

　该修正系数是参考各大平台公司如腾讯游戏、360助手以及PP助手等对游戏各方面评定标准而制定的。各个指标对游戏的评定均较为重要，故权重设置时，全部采用平均权重。

　（二）修正系数的测算依据、测算过程及合理性

　目标公司与可比公司交易状况、财务状况和营运状况均不同，因此需要调整。评估人员采用定量分析和定性评议的方法，分别分析可比公司和目标公司交易状况、交易情况、财务状况和营运状况的差异，以100分制打分法进行相关指标修正。目标公司作为比较基准和调整目标，将目标公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

　1、交易的状况修正

　（1）考虑了交易日期

　目标公司与可比公司交易的日期不同，所处的市场环境不一致，因此需要调整。本次评估交易日期修正是考虑了交易的时间因素及不同交易时间点股市指数的变化情况。可比交易案例在大盘指数在交易沪深300指数在2150-2314之间，基准日沪深300指数为4750。

　（2）交易情况修正

　六家可比公司和目标公司均为正常交易，且都为非关联方，交易情况基本一致，不进行修正。

　2、企业规模修正

　衡量企业规模状况的主要指标是总资产、净资产和注册资本。

　总资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产分别为4,843.34万元、9,459.15 万元、1,793.39万元、4,228.96万元、3,820.41万元、7,876.40万元和4,089.17万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　净资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标净资产分别为：4,548.79 万元、5,665.02 万元、1,594.63 万元、3,588.70 万元、2,862.52万元、5,438.31万元和2,809.00万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　注册资本：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司注册资本分别为500万元、1,000万元、125万元、1,000万元、300万元、1,041.63万元和122.87万元，其中神奇时代和第一波最高，目标公司最低。

　3、盈利能力修正

　衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产收益率。

　营业收入：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98 万元、18,690.82 万元、2,219.40 万元、5,352.78 万元、3,234.47万元、11,802.13万元和4,479.42万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利润分别为：4,138.81 万元、8,604.44 万元、1,112.64 万元、2,257.20 万元、1,816.45万元、4,977.60万元和2,022.50万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71% 、14.83%、63.34%、38.66%、100.37%和42.85%，其中壳木软件最高，方寸科技最低。

　净资产收益率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42% 、41.61%、51.45%、49.01%、95.06%和44.80%，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　4、营运能力修正

　衡量企业营运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率。

　总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.56 ，其中神奇时代最高，火溶信息最低。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强，资产利用效率越高。

　流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周转率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.74，其中神奇时代最高，火溶信息最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好。

　5、偿债能力修正

　衡量企业偿债能力的指标为资产负债率和流动比率。

　资产负债率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资产负债率分别为31.26%、40.11% 、37.86%、37.39%、18.54% 、40.21%和35.89%，其中第一波最高，火溶信息最低。资产负债率反映企业偿还长期负债的能力。它的大小是反映企业财务状况稳定与否及安全程度高低的重要标志。

　流动比率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动比率分别为1428%、289% 、657%、548%、380%、283%和261%，其中壳木软件最高，目标公司最低，变现能力相对较差。流动比率是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要标志。

　6、成长能力修正

　衡量企业成长能力的指标主要是资本扩张率。

　资本扩张率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资本扩张率分别为167%、68%、719%、125%、162%、153%和123%，其中方寸科技最高，神奇时代最低。资本扩张率是企业当年资本的积累能力，是评价企业发展潜力的重要指标。

　7、厂商背景修正

　（1）公司品牌系数修正

　可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的手游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。

　（2）产品数量系数修正

　壳木软件拥有多款移动游戏产品，主要包括策略类移动网络游戏《小小帝国》，益智休闲类单机游戏《Space Physics》、《Blow Up》，竞速类单机游戏《MX Moto》和射击类单机游戏《Shoot U!》等。可比公司壳木软件交易时在线主要游戏产品有《小小帝国》，未来计划推出的移动网络产品有《小小帝国-资料片》（暂定名）、《小小帝国高清版》（暂定名）和《领主联盟》（暂定名）等3款游戏。

　神奇时代于2012年6月推出一款仙侠题材游戏《忘仙》，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一；基于 HTML5 开发的《三国时代》可以使游戏玩家无需下载游戏客户端即可直接打开网页浏览器运行游戏。可比公司神奇时代交易时在线主要游戏有《忘仙》和《三国时代》，未来计划推出的游戏有H2、F1、H3等4款游戏。

　方寸科技目主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。可比公司方寸科技交易时在线运营的主要游戏有《怪物X联盟》、《喵将传》，未来计划推出的游戏有《光之帝国》（暂命名）、FC-A、B等5-7款游戏。

　爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP游戏以及移动网络游戏。移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏；移动WAP游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》；可比公司爱乐游交易时在线的移动网络游戏有《英雄无双》、《雷霆战机OL》，未来计划推出的重度游戏2-3款。

　火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。可比公司火熔信息交易时在线运营的主要游戏有《啪啪三国》，未来计划推出的游戏有《LZZ》和《LMBJ》等6款游戏。

　第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品。可比公司第一波交易时在线运营的主要游戏有《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》，未来计划推出的游戏有《校花的贴身高手》等4款游戏。

　天上友嘉目前在线主要产品有《净化》、《新仙剑奇侠传3D》和《星座女神》等。评估基准日在研游戏有4款，其中，1款游戏处于市场调研阶段。

　8、市场与渠道系数修正

　游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式、联合运营模式和代理运营模式，其中壳木软件、爱乐游和、火溶信息和目标公司只有一种采用一种运营模式，在该系数方面得101分；其他可比交易标的和标的公司均具有采用多种运营模式的能力。

　9、题材与游戏性修正系数

　本次评估所选取6家可比公司和标的公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。

　经过以上对比，其各项得分如下：

　■

　经核查，独立财务顾问、评估师认为，市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置的方法和依据是合理的，在此基础上，经过与可比公司对比分析后的修正系数具有合理性。

　2）天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况”中，补充披露了如下内容：

　一、天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性。

　（一）营业收入的预测

　市场评估中的营业收入采用的是首年预测营业收入，由两部分组成，即：

　首年营业收入=1-4月份营业收入+5-12月份预测营业收入

　1.天上友嘉1-4月份收入（合并口径）为3,280.44万元。

　2.5-12月份营业收入采用收益法预测的收入。

　天上友嘉5-12月份的预测收入为9,530.06万元，由以下几部分构成：

　■

　首年预测营业收入=3,280.44万元+9,530.06万元= 12,810.50万元。

　（二）净利润的预测

　市场法评估中用到的净利润为首年净利润，由两部分组成，即

　首年预测净利润=1-4月份净利润+5-12月份预测净利润

　1、天上友嘉1-4月份净利润（合并口径）为2,003.78万元。

　2、5-12月份预测净利润

　采用收益法预测的净利润，预测净利润6,535.87万元，计算公式如下：

　预测利润=天上友嘉母公司净利润+指点世纪净利润+成都浩游净利润*天上友嘉拥有成都浩游的股权比例

　■

　注：天上友嘉持有浩游51%的股权。

　首年预测净利润=2,003.78万元+6,535.87万元= 8,539.65万元

　（三）EBITDA的预测

　EBITDA的计算公式如下：

　预测EBITDA=标的公司交易首年利润总额+财务费用+资产减值损失+营业外收入-公允价值变动净收益-投资净收益-营业外支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　预测EBITDA，是以历史发生数和收益法预测数为基础测算，相关数据见下表：

　EBITDA计算表

　单位：万元

　■

　注：天上友嘉持有成都浩游51%的股权。

　经核查，独立财务顾问、评估师认为，天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程合理。

　14.申请材料显示，天上友嘉主要从事移动网络游戏的研发和运营。请你公司补充披露：

　1）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/（4）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况”中，补充披露了如下内容：

　（1）新闻出版部门对游戏产品前置审批以及文化部门对游戏产品备案的相关规定

　新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合下发的《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第二条规定：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理”。

　文化部颁布的《网络游戏管理暂行办法》第十条规定：“国务院文化行政部门负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备案与鉴定的有关咨询和事务性工作。经有关部门前置审批的网络游戏出版物，国务院文化行政部门不再进行重复审查，允许其上网运营”。第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号”。

　（2）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况

　经查验并根据相关书面文件及新闻出版广电总局网站、中国文化市场网的检索结果，天上友嘉目前运营主要游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部门备案的情况具体如下：

　■

　2）报告期内是否存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对天上友嘉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/（4）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况”中，补充披露了如下内容：

　（1）经查验，天上友嘉现在正在运营的上述4款游戏均已取得了新闻出版部门的前置审批，并在游戏上线运营后办理了国产网络游戏备案。

　（2）《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。

　已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号”。

　《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定：“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款”。

　经查验，天上友嘉运营的“星座女神”、指点世纪运营的“净化”两款游戏现时已办理了国产网络游戏备案；但该两款游戏系在上网运营之日起30日后办理的游戏备案手续，存在未在规定的期限内办理游戏备案的情形。

　（3）针对上述迟延办理游戏备案问题，独立财务顾问和律师赴四川省文化厅进行了现场访谈，公司已主动办理了备案手续，不影响其开展业务；四川省文化厅对上述迟延备案但现已完成游戏备案的情况不再进行处罚。

　（4）本次重组交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟就上述两款游戏迟延办理游戏备案手续事宜出具书面文件承诺：“若天上友嘉因上述迟延办理游戏备案事项遭受任何处罚或承担经济责任的，本人将向天上友嘉无偿提供资金用于其支付罚款或其他所承担经济责任；若上述迟延办理游戏备案事项导致天上友嘉出现其他经济损失的，本人将无偿地向天上友嘉提供相应现金补偿，以确保天上友嘉不产生经济损失”。

　（5）根据独立财务顾问和律师对四川省文化厅走访的访谈记录和全国文化市场技术监管与服务平台查询信息，天上友嘉最近三年在文化市场监管方面不存被举报或被四川省文化厅处罚的情形。

　综上所述，独立财务顾问和律师查验后认为，天上友嘉及其下属子公司出品及目前运营的上述游戏产品已获得新闻出版部门的前置审批并办理了游戏备案；天上友嘉及其下属子公司历史上存在未在规定的期限内办理游戏备案的情形；四川省文化厅对上述迟延备案但现已完成游戏备案的情况不再进行处罚；天上友嘉及其下属子公司已主动办理了游戏备案手续，不影响其开展业务；何啸威、张强、刘自明、翟志伟已就天上友嘉迟延办理游戏备案事项，出具了向天上友嘉承担经济补偿的书面承诺；天上友嘉最近三年在文化市场监管方面不存被举报或被四川省文化厅处罚的情形。

　15.申请材料显示，北京天上友嘉网络科技有限公司和北京天上友嘉信息技术有限公司股东会同意解散公司并进入清算程序。请你公司补充披露上述公司清算手续的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　经查验，2015年7月10日，北京天上友嘉网络科技有限公司股东会作出决议，决定解散北京天上友嘉网络科技有限公司，并对公司进行清算。2015年8月18日北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。2015年8月17日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会作出决议，决定解散北京天上友嘉信息技术有限公司并对公司进行清算。2015年8月18日北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。

　2015年11月10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2015]964号）：同意北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复到工商行政管理部门申请办理注销手续。截至本补充法律意见书出具日，北京天上友嘉信息技术有限公司、北京天上友嘉网络科技有限公司相关清算注销手续仍在办理中。

　综上，独立财务顾问和律师认为，北京天上友嘉网络科技有限公司、北京天上友嘉信息技术有限公司股东会已作出清算注销的决议并已刊登了注销公告；北京天上友嘉信息技术有限公司就清算注销事项取得了北京市海淀区商务委员会的批复文件；上述两公司相关清算注销手续仍在办理之中。

　16.申请材料显示，天上友嘉游戏产品分成收入与财务报表中相关销售收入存在不一致的情形，请你公司分产品补充披露上述不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　由于本反馈意见回复第8 题2）的内容已涵盖本题的回复，请参见本反馈回复第8题2）的具体内容。

　17.请你公司结合天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况等，补充披露天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/11、天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性”中，补充披露了如下内容：

　（一）天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况

　1、天上友嘉应收账款确认及结算安排情况

　天上友嘉的主要游戏是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，这些游戏均在第三方平台运营，天上友嘉与发行商核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认收入，记录应收账款，付款一般按照合同约定在确认收入后的1-3个月以内。

　2、同行业公司情况

　根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：

　■

　综上所述，天上友嘉应收账款、结算安排与同行业上市公司相比无明显差异。

　（二）天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性

　1、天上友嘉报告期应收账款回收情况

　天上友嘉报告期内除小部分应收账款超出信用期未予收回外，其余应收账款均在信用期内。具体如下：

　2015年9月30日

　单位：万元

　■

　2014年12月31日

　单位：万元

　■

　2013年12月31日

　单位：万元

　■

　天上友嘉报告期内应收账款增长的原因主要是随着游戏产品的迭代更替，新款游戏上线往往会产生较大的充值流水，分成收入也相应增加，而因为结算期滞后原因，应收账款也将大幅增加，天上友嘉在2014年4月、2015年1月以及2015年4月分别上线了《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等3款游戏，游戏的运营情况良好，因此在2014年末、2015年4月末以及2015年9月末应收账款大幅增加。

　2、天上友嘉报告期应收账款坏账准备计提情况

　天上友嘉报告期应收账款除小部分超出信用期外，其余均在信用期内，由于这些应收账款具备相同的信用风险特征，因此天上友嘉将其按照账龄组合根据既定的坏账政策计提坏账准备，报告期内天上友嘉计提的应收账款坏账准备及比例如下：

　单位：万元

　■

　3、天上友嘉坏账计提比例与同行业公司比较

　天上友嘉报告期内的坏账计提比例与同行业公司相较，无明显差异，处于行业平均水平。具体如下：

　■

　注：同行业公司数据摘自其公开披露信息。

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：天上友嘉报告期内应收账款、结算安排与行业惯例一致；报告期内应收账款除小部分超出信用期外，其余均在一年以内，其按照账龄组合根据既定的坏账政策计提坏账准备，符合会计准则的规定，坏账计提充分，坏账计提比例与同行业公司基本保持一致。

　18.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）超额业绩奖励会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）超额业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/一、本次交易方案概况/（三）超额业绩奖励”中，补充披露了如下内容：

　（一）上市公司对于本次交易超额业绩奖励安排的会计处理

　1、本次交易超额业绩奖励安排

　在天上有嘉各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。

　上述奖励金额按照仍留任的核心人员各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。

　2、超额业绩奖励的会计处理

　本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：

　假设本次交易的标的资产于2015年完成交割，上市公司应于2015年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2015年利润实现情况，对标的资产2016及2017年度的实现利润情况进行预测，将2015年已实现净利润以及2016至2017年承诺净利润加总，对于超过34,340万元部分的50%，除以3年，以此金额作为2015年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。

　2016年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2015及2016年实际利润实现情况，预测2017年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过34,340万元部分的50%，除以3并乘以2，得出2015-2016年度应确认管理费用，扣除2015年度已确认管理费用后，剩余金额作为2016年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

　2017年度资产负债表日，上市公司根据2015、2016及2017年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过34,340万元部分的50%，减去2015、2016年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

　3、会计处理依据

　根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。

　在本次交易中，虽然业绩奖励与股权收购协议是作为“一揽子交易安排”签订的，即支付超额奖励是股权收购的必要条件之一。但是，根据该业绩奖励安排，天上有嘉核心人员获得奖励，除了天上有嘉实现业绩目标以外，还必须以未来期间内这些核心人员在天上有嘉持续任职为条件，因此不属于企业合并的或有对价，而应当属于职工薪酬，其会计处理适用《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》第九条“利润分享计划”的规定，具体如下：

　“利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：

　（一）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

　（二）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：

　1．在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。

　2．该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。

　3．过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。”

　（二）超额业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响

　业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司未来关于超额业绩奖励会计处理方法，符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。

　19.申请材料显示，2015年1月21日，天上友嘉向何啸威提供借款122万元，且未收取利息。请你公司补充披露上述事项发生原因、是否存在非经营性占用情形，以及对中小股东和上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）交易标的最近两年一期关联交易情况”中，补充披露了如下内容：

　（一）报告期内天上友嘉与何啸威借款情况

　天上友嘉与何啸威发生借款的原因是，以往年度因公司业务拓展及资金需要，何啸威为支持天上友嘉的发展，向天上友嘉提供无息借款。报告期内相关资金往来情况如下：

　单位：元

　■

　（二）报告期内天上友嘉与何啸威借款事项是否存在非经营性占用情形，以及对中小股东和上市公司的影响

　报告期内天上友嘉向何啸威借款769,130.00元，归还1,220,000.00元，截止2015年9月30日尚欠何啸威132,788.68元，未形成何啸威非经营性占用天上友嘉资金情形，不会对中小股东和上市公司产生影响。

　经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内天上友嘉不存在非经营性资金占用情形，不会对中小股东和上市公司产生影响。

　20.申请材料显示，天上友嘉最近三年存在股权转让及增资事项，请你公司结合上述转让及增资价格补充披露本次交易天上友嘉估值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况”中，补充披露了如下内容：

　公司最近三年股权转让及增资情况如下所示：

　1、2012年4月12日增加注册资本和股权转让

　单位：万元

　■

　2、2013年9月22日增加注册资本

　单位：万元

　■

　3、2015年3月26日股权转让

　单位：万元

　■

　4、2015年6月10日股权转让

　单位：万元

　■

　5、2015年6月10日增加注册资本

　单位：万元

　■

　除2012年4月天上友嘉引进外部财务投资者外，历次增资和股权转让对象均为内部股东，股东内部股权转让的价格经协商确定，是股东按照对天上友嘉的贡献所进行的股权调整，是股东共同协商达成的结果，表示了当事人真实想法，定价具有合理性；天上友嘉股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及天上友嘉章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　本次交易价格参考具有证券业务资格的评估机构评估价格确定，中企华评估以2015年4月30日为基准日对标的资产分别采用收益法和市场法进行了评估，其中收益法评估结果为121,532.25万元，市场法评估结果为121,680.15万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为121,500.00万元。同时，本次交易中，何啸威、张强、翟志伟、刘自明承担利润承诺的责任，承诺2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别达到8,550.00 万元、11,460.00万元和14,330.00万元。

　独立财务顾问认为，本次交易价格较最近三年历次股权转让价格差异较大的主要原因包括：（1）交易方不同，历次股权转让主要发生在股东内部；（2）交易作价依据不同，历次股权转让作价为协商确定，本次交易是参考资产评估机构评估值确认；（3）股份转让方承担的利润承诺义务不同，本次交易股东需承担利润承诺责任；（4）获得对价的形式不同，本次交易包括现金对价和股份对价，历次股权转让则通过现金支付。考虑前述差异，本次交易作价差异具有合理性。

　21.请你公司补充披露天上友嘉评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（一）收益法评估的基本情况/（11）资本性支出”中，补充披露了如下内容：

　一、折旧摊销政策

　（一）固定资产折旧政策

　标的公司固定资产为办公及其他设备，固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率（原值的5%）确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：

　■

　（二）无形资产

　使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　（三）长期待摊费用

　长期待摊费用主要包括长期预付租赁费、经营租赁方式租入的固定资产改良支出及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

　二、预测期资本性支出的测算依据、测算过程

　资本性支出分为新增支出和现有资产的更新支出，现有资产更新支出的目的是维持目前的产能和生产规模，更新的一般原则是在某类资产达到使用年限时，按该类资产重置价值进行更新。新增资本性支出是为了形成新的生产和服务能力的资本性支出。

　（一）更新性资本性支出

　更新性资本性支出包括现有固定资产、无形资产和装修费用等在使用年限到期时，按重置价更新。标的公司的经营场所通过经营性租赁方式取得，租赁费用已在管理费用中考虑。

　本次预测更新资本性支出时是以逐项资产测算的，将各年更新的资产加总，即是当年的资本性支出。各年资本性支出受资产投入使用日期的影响，各年更新设备数量不同，因此各年更新性资本性支出有变化。

　（二）新增资本性支出

　主要涉及标的公司人员增加涉及的办公设备及电子设备的新增资本性支出。

　新增资本性支出=新增人员*人均新增资本性支出。

　资本性支出=更新资本性支出+新增资本性支出

　预测期资本性支出预测表如下：

　单位：万元

　■

　经核查，独立财务顾问、评估师认为，天上友嘉评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程具备合理性，符合天上友嘉的实际经营情况。

　22.请你公司补充披露：1）天上友嘉预测期享受西部大开发税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/ 7、天上友嘉预测期享受西部大开发税收优惠是否具有可持续性以及相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中，补充披露了如下内容：

　（一）天上友嘉预测期享受西部大开发税收优惠是否具有可持续性

　根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。

　根据《西部地区鼓励类产业目录》明确规定：本目录共包括两部分，一是国家现有产业目录中的鼓励类产业，二是西部地区新增鼓励类产业。

　2013年4月22日，四川省经济和信息化委员会下发《四川省经济和信息化委员会关于确认海瑞克（成都）隧道设备有限公司等21户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2013]409号），认定天上友嘉主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）中“第一类鼓励类”规定的第二十八类第43项“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”。

　2013年5月9日，四川省成都高新区国家税务局签署《企业所得税优惠申请审批（确认）表》认为：根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），同意天上友嘉2012年度暂减按15%税率征收企业所得税。

　2014年4月24日，四川省成都高新区国家税务局出具《税务事项通知书》（成高国税通[510198140470153号]），同意对天上友嘉2013年1月1日至2013年12月31日期间企业所得税减按15%优惠税率进行备案。

　2015年4月17日，四川省成都高新区国家税务局出具的《税务事项通知书》（成高国税通[510198150424082]号），同意对天上友嘉2014年1月1日至2014年12月31日期间企业所得税减按15%优惠税率进行备案。

　经查验并根据天上友嘉出具的其现时符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）相关条件的书面说明，天上友嘉现时符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）中规定的税收优惠政策适用条件。

　综上，本独立财务顾问、律师和评估师认为，天上友嘉所享受西部大开发优惠政策合法、有效；根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），2020年12月31日之前若天上友嘉仍符合该文件所规定的优惠政策适用条件并及时办理相关备案手续，其可继续享受西部大开发税收优惠政策。

　（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。

　本次收益法评估时在涉及所得税的预测时，按《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文件规定，2020年12月31日前所得税按15%的税率预测。对于2021年1月1日以后的所得税则按25%预测。上述预测遵循了一个假设是，2015年至2020年12月31日，天上友嘉能顺利通过西部大开发企业所得税优惠政策的备案。

　根据《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号）规定，对第一年已经审核确认享受优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税。根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）（2014年8月20日），“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”属鼓励类产业。评估假设是合理的，不存在重大不确定性。

　经核查，独立财务顾问、评估师认为：天上友嘉所享受的西部大开发税收优惠政策合法有效，不存在重大不确定性，评估结果是谨慎的。

　23.请你公司结合可比公司和同行业可比交易补充披露天上友嘉评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（一）收益法评估的基本情况/ 10、天上友嘉评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响”中，补充披露了如下内容：

　一、结合可比公司和同行业可比交易补充披露天上友嘉评估beta值测算依据、合理性及对折现率的影响。

　（一）折现率的计算方法

　■

　■

　■

　2、β值测算过程中可比上市公司的可比性分析

　■

　受所得税税率的影响，目标公司所得税率为15%时的 (有财务杠杆风险系数)为0.8087，所得税率为25%时的 (有财务杠杆风险系数)为0.8076，对应的折现率分别为14.01%和13.99%。

　（三）同行业可比交易公司@

　评估师收集的近2年同行业可比交易公司@和公司特定风险情况显示（见下表），@在0.7803-0.9094之间，天上友嘉公司的BETA值为0.8087和0.8076，在上述范围之内，因此天上友嘉公司的BETA值是合理的。

　同行业可比公司@和公司特定风险溢价

　■

　■

　二、公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。

　（一）测算的依据及合理性

　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对四川天上友嘉网络科技有限公司的特定风险溢价取值为5%。

　根据评估师收集的可比交易公司的特定风险溢价显示（见同行业可比公司@和公司特定风险溢价），可比公司的特定风险溢价在3%-6%之间。本次评估的特定风险溢价为5%，在3-6%之间，因此是合理的。

　（二）公司的特定风险溢价对折现率的影响

　根据折现率计算公式：本次评估折现率采用加权资本成本（WACC）,计算公式如下：

　■

　■

　经核查，独立财务顾问、评估师认为，天上友嘉收益法评估折现率的选取依据在合理范围内，测算过程亦遵循行业准则，具备合理性。

　24.申请材料显示，天上友嘉报告期存在美术外包情况。请你公司补充披露上述外包业务是否存在风险。如存在，请说明对天上友嘉盈利能力的影响及相关应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/12、天上友嘉美术外包业务情况及对盈利能力的影响与应对措施”中，补充披露了如下内容：

　天上友嘉是一家游戏研发公司，其控制的子公司成都浩游主要业务为游戏美术设计。在新游戏开发过程中，美术设计是游戏开发中重要的环节之一。

　天上友嘉把美术设计业务分为核心美术设计业务和批量美术设计业务，核心美术设计业务是把控游戏整体美术风格、场景和人物创作的重要关键环节，此业务由成都浩游负责；批量美术设计业务则是根据核心美术设计确定的美术风格、游戏场景和人物形象，对游戏场景和人物形象进行临摹，业务重复性较大，需要较多的美术设计人员完成，其业务技术含量与核心美术设计业务相比其技术含量较低，在成都浩游业务繁忙时，该业务外包会给其他美术设计公司。市场中从事该类批量美术设计业务的公司较多，可替代性强。

　报告期内，承接公司外包美术业务的主要公司如下所示：

　■

　独立财务顾问认为，承接天上友嘉美术外包业务的公司数量较多，可替换性强，天上友嘉不对其具有重大依赖。报告期内的美术外包业务不会为天上友嘉的游戏研发带来风险，不会对天上友嘉的正常经营造成重大影响。

　25.申请材料显示，市场法评估中天上友嘉可比公司财务资料存在多处前后不一致的情形，天上友嘉财务数据存在多处披露错误，例如，天上友嘉2015年4月30日总资产披露为40,089.17万元。请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。

　回复：

　上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，修订情况见“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况”。

　经核查，市场法评估中存在五处错误，现更新如下：

　一、重组报告书第214页（评估说明第110页）的“6家可比公司及3 家可比性相对较差公司剔除原因统计表”中，壳木软件、神奇时代和银汉科技的基准日营业收入错误。已经修改，具体如下：

　“6家可比公司及3家可比性相对较差公司剔除原因统计表如下：

　单位：万元

　■

　……”

　二、重组报告书第227页（评估说明第124页）的“爱乐游财务及经营状况中的损益简表错误。已经修改，具体如下：

　“

　损益表简表

　单位:万元

　■

　三、重组报告书第229和230页（评估说明第127页）的“火溶信息一年一期的财务及经营状况”表错误。已经修改，具体如下：

　“火溶信息一年一期的财务及经营状况见下表。

　资产负债表简表

　单位:万元

　■

　损益表简表

　单位:万元

　■

　……”

　四、重组报告书第233页（评估说明第130页）表中目标公司的总资产、营业收入、总资产报酬率、净资产收益率错误。已经修改，具体如下：

　“经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为如下：交易日期、交易情况、企业规模状况、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、厂商背景、运营模式、题材性，各因素指标详见下表：

　■

　注：上述指标中对损益科目按照各家公司评估基准日前12个月数据进行计算。

　A、交易日期：目标公司评估基准日为2015年4月30日，…”

　五、重组报告书第235页（评估说明第131-132页），涉及目标公司的营业收入、总资产报酬率、净资产收益率数据错误。已经修改，具体如下:

　“(4)盈利能力

　衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产收益率。

　营业收入：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98万元、18,690.82万元、2,219.40万元、5,352.78万元、3,234.47万元、11,802.13万元和4,479.42万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利润分别为：4,138.81万元、8,604.44万元、1,112.64万元、1,962.19万元、1,816.45万元、4,977.60万元和2,022.50万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71% 、14.83%、62.60%、38.66%、100.37%和42.85%，其中壳木软件最高，方寸科技最低。

　净资产收益率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42% 、41.61%、54.68%、49.01%、95.06%和44.80%，其中神奇时代最高，方寸科技最低。

　(5)营运能力

　衡量企业营运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率。

　总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.56，其中神奇时代最高，火溶信息最低。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强，资产利用效率越高。

　流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周转率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.74，其中神奇时代最高，火溶信息最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好…”

　经仔细检查，上述错误均为笔误造成，对市场法评估结果没有影响。

　26.申请材料显示，上市公司2015年收购酷牛互动和杭州幻文100%股权。申请材料同时显示，最近12个月内凯撒股份以自有资金收购杭州幻文100%股权和拟收购天上友嘉100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。请你公司：

　1）请申请人补充披露上述收购事项相关承诺的履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项/四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”中，补充披露了如下内容：

　（一）交易各方当事人承诺履行情况

　1、交易对方关于利润补偿的承诺

　凯撒股份与交易对方何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业分别于2015年4月28日签署了《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文有限公司股权的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司现金收购杭州幻文有限公司股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如下：

　（1）业绩承诺情况

　根据上述协议约定，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承诺：杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度（即承诺期），应实现的净利润预测数分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和6,250万元。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业对上述杭州幻文承诺期应实现的预测净利润全额承担补偿义务和保证责任。若杭州幻文 2015 年度、2016 年度、2017 年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应共同向凯撒股份承担补偿义务。该协议项下承诺期内杭州幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　（2）实际利润数的确定

　在本次交易完成后，凯撒股份应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况进行审查，并由负责凯撒股份年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文承诺期内当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

　承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　（3）补偿方式

　1）补偿方式及补偿金额的确定

　凯撒股份承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

　承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际净利润数小于当年净利润预测数的，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应于前述专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，按下述公式计算出的补偿金额向凯撒股份支付补偿金。

　当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

　2）何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应按照下列顺序对凯撒股份进行补偿：

　①以凯撒股份当期应付何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业的股权转让款进行冲抵；

　②凯撒股份当期应付何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业的股权转让款金额不足以冲抵何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业当期应补偿金额的，不足部分由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业另行向凯撒股份支付现金进行补偿；

　③各方同意并确认，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按照本协议约定向凯撒股份进行盈利预测补偿的金额以标的资产的交易价格为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

　3）承诺期内，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业各方持有杭州幻文的股权比例承担。

　（4）减值测试

　1）在承诺期届满时，凯撒股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承诺期内已补偿现金金额，则何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业应向凯撒股份进行资产减值的补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业以现金补偿。

　3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末标的资产减值额－承诺期内何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业因实际净利润未达利润预测数而已支付的补偿金额。

　4）各方同意并确认，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按照本协议约定向凯撒股份进行承诺期末标的资产减值补偿的金额以标的资产的交易价格为限。

　5）承诺期内，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部各方对承诺期末标的资产减值补偿金额的分担，按本次交易前何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业各方持有杭州幻文的股权比例承担。

　（5）关于滚存利润的安排及期间损益

　各方一致确认截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由凯撒股份享有。若何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业就截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润进行分配的，凯撒股份应从首期向何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业支付的股权转让款中扣除何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业获取的利润分配数额。

　自评估基准日至交割日期间，杭州幻文在过渡期内形成的期间盈利、收益由凯撒股份享有；期间亏损、损失由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业承担。对于杭州幻文过渡期亏损或损失部分，何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业之间应以连带责任方式共同向凯撒股份承担现金补足方式。在凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就杭州幻文过渡期亏损/损失数额审计确定后的 10 各工作日内，由何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业按经审计的杭州幻文过渡期亏损/损失数额向凯撒股份支付补偿款。何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘齐和深圳国金凯撒创业投资企业内部承担补偿额按其在本次交易前持有杭州幻文的股权比例分担。

　经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具之日，承诺人关于业绩补偿的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情形；关于滚存利润安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况；关于过渡期间内的损益安排的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

　2、为保证持续稳定地开展生产经营，杭州幻文管理层股东出具的承诺

　杭州幻文管理层股东承诺自标的资产交割日起，至少在杭州幻文任职三十六个月，并与杭州幻文签署劳动期限不低于三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在杭州幻文不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与杭州幻文的《劳动合同》。

　管理层股东在杭州幻文工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与杭州幻文有竞争关系的业务；并承诺严守凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的凯撒股份及其关联公司、杭州幻文及其下属公司的商业秘密。

　经核查，独立财务顾问认为，杭州幻文相关方出具的承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露杭州幻文的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了杭州幻文相关信息。

　根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”中，补充披露了如下内容：

　“（六）杭州幻文相关情况

　1、基本信息

　公司名称：杭州幻文科技有限公司

　注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室

　法定代表人：何涛

　注册资本：1,000万元

　营业执照注册号：330106000190370

　组织机构代码证：330125580284061

　税务登记证：58028406-1

　公司类型：有限责任公司

　注册时间：2011年8月31日

　经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革

　（1）杭州幻文成立

　2011年8月31日，杭州市工商行政管理局西湖分局（以下简称“西湖工商分局”）下发了《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第717663号），核准名称“杭州幻文科技有限公司”，有效期自2011年7月28日至2012年1月27日。

　2011年8月30日，刘先容、肖玉莲共同制定并签署了《杭州幻文科技有限公司章程》。

　2011年8月30日，浙江华夏会计师事务所出具了《验资报告》（浙华会验字[2011]第699号），验证截至2011年8月30日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100万元，各股东全部以货币出资。

　2011年8月31日，杭州幻文在杭州市余杭区工商行政管理局办理了公司法人设立登记，并于于2011年9月6日领取了注册号为“330106000190370”的《营业执照》。

　杭州幻文设立时的公司名称：杭州幻文科技有限公司；法定代表人：肖玉莲；注册资本：100万元；实缴资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营范围：零售书报刊；一般经营范围：服务：图文软件的技术开发、技术服务、成果转让，其他无需报经审批的一切合法项目。设立之初杭州幻文股权结构如下：

　■

　（2）2013年7月第一次增资

　2013年7月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意自然人林嘉喜向杭州幻文货币出资25万元，将公司注册资本增加至125万元，并对公司章程相应条款进行了修改。

　浙江新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验字[2013]第0154号）验证截至2013年7月24日，杭州幻文已收到林嘉喜以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币25万元。

　2013年7月30日，杭州幻文就该次增资及修改章程事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：

　■

　（3）2013年11月第一次股权转让

　2013年10月31日，杭州幻文股东会作出决议，同意刘先容将所持杭州幻文51%的股权以63.75万元价格转让给何涛；将所持杭州幻文9%的股权以11.25万元价格转让给吴漫；将所持杭州幻文5%的股权以6.25万元价格转让给伍黎苑；将所持杭州幻文5%的股权以6.25万元价格转让给熊亚玲，将所持杭州幻文2%的股权以2.5万元价格转让给刘奇。同时，对公司章程相应条款进行了修改。同日，刘先容与何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇分别签署了《股权转让协议》。

　2013年11月1日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理了工商登记。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：

　■

　（4）2014年9月第二次增资

　2014年9月28日，杭州幻文股东会作出决议，同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）向杭州幻文投资1500万元，其中13.8888万元作为新增注册资本，1,486.1112万元计入资本公积；同意变更公司经营范围。

　同日，杭州幻文全体股东签署了新的公司章程，并就本次增资及变更经营范围事宜办理了工商变更登记。

　2014年11月1日，浙江中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具《验资报告》（中天运[浙江][2014]验字第000008号）验证：截至2014年10月31日，杭州幻文累计注册资本1,38.8888万元，实收资本1,38.8888万元。上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：

　■

　（5）2015年6月第二次股权转让

　2015年3月23日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑签署《签署股权收购框架协议》约定：凯撒股份拟收购杭州幻文100%股权。

　2015年4月28日，中企华评估出具《凯撒（中国）股份有限公司拟收购杭州幻文科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3291号），认为截至2015年3月31日杭州幻文股东全部权益价值为54,158.46万元。

　2015年4月28日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑、李晔签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的协议书》约定：凯撒股份以5.4亿元价格，以现金形式向何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、李晔、熊亚玲、刘奇、伍黎苑购买杭州幻文100%股权；

　同日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》约定：何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒承诺杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度，应实现的净利润预测数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；

　2015年4月29日，凯撒股份第五届董事会第十二次会议审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%的股权。2015年5月15日，凯撒股份召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%股权。

　2015年5月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意林嘉喜将所持杭州幻文18.00%的股权以9,720.01万元价格转让给凯撒股份；同意肖玉莲将所持杭州幻文7.20%的股权以3,888.00万元价格转让给凯撒股份；同意何涛将所持杭州幻文45.90%的股权以24,786.02万元价格转让给凯撒股份；同意吴漫将所持杭州幻文8.10%的股权以4,374.00万元价格转让给凯撒股份；同意伍黎苑将所持杭州幻文4.50%的股权以2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意熊亚玲将所持杭州幻文4.50%的股权以2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意刘奇将所持杭州幻文1.80%的股权以972.00万元价格转让给凯撒股份；同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）将所持杭州幻文10%的股权以5,399.97万元价格转让给凯撒股份。同时，杭州幻文对公司章程相应条款进行了修改。同日，凯撒股份与林嘉喜、肖玉莲、何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让协议》。

　2015年6月16日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理完成了工商注册登记手续。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：

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　（6）2015年7月第三次增资

　2015年7月8日，杭州幻文股东作出决定，同意杭州幻文以资本公积转增的方式增加注册资本861.1112万元，本次增资完成后，杭州幻文注册资本为1,000万元。同日，杭州幻文股东签署了章程修订案，并就本次增资事宜办理了工商变更登记。

　上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：

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　3、股权结构

　截至本报告书签署日，杭州幻文股权结构如下：

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　4、杭州幻文经营模式

　杭州幻文当前的业务模式如下：

　（1）版权代理服务：

　杭州幻文目前版权代理服务主要是基于优质文学作品的版权代理服务，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务，即将进行影视版权、动漫版权等代理服务。

　版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。

　（2）游戏合作开发运营

　杭州幻文会适度介入游戏合作开发及运营，杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；二、杭州幻文与原著作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和发行商，独立开发并运营。

　（3）影视、动漫合作开发运营

　杭州幻文下一步会逐步介入影视、动漫的合作开发及运营，杭州幻文未来在影视、动漫合作开发运营领域的业务模式目前主要是杭州幻文为版权所有者和专业影视公司、动漫制作公司提供授权服务，收取版权金并参与收入分成。

　（4）合资运营

　杭州幻文与版权所有者成立能够控制的合资公司共同对版权所有拥有的IP资源进行深入开发，会涉及游戏、影视、动漫等领域的合作开发运营。

　杭州幻文的版权代理服务立足于版权的获取及向产业链下游游戏合作开发运营或动漫影视合作开发运营提供所需的版权的授权，杭州幻文在游戏开发运营、影视合作开发运营及合资运营也都是基于杭州幻文所拥有的优质版权资源进行拓展经营的。鉴于杭州幻文在行业多年的积累和人脉，在未来能保证持续获取优质IP资源的前提下，考虑到上游文学行业的投入回报期较长，继续加大对上游文学内容生产方面的投入并不具备必要性，同时也会削弱杭州幻文管理层的专注度，杭州幻文未来将聚焦于主要核心业务即IP运营服务上，以确保公司在细分行业内的领先地位，同时考虑到游戏产业的变现能力较强，且公司IP资源主要授权到游戏产业，适度参加下游产业尤其是游戏产业的具体运作，能够加大公司对相关行业发展的理解和合作的控制力。

　未来杭州幻文将继续持续的获取最优质的IP资源，以保持在文学IP运营服务领域的领先地位，同时为凯撒股份在相关文化产业链的布局提供稳定的IP资源保障。”

　经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了杭州幻文相关信息。

　27.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露天上友嘉相关财务信息。

　回复：

　上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了天上友嘉相关财务信息。

　上市公司已在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”中予以补充披露。

　凯撒（中国）股份有限公司

　2015年12月28日

　股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-102

　凯撒（中国）股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【152904】号之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年10月30日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会【152904】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见进行了认真研究和落实，更新了超过有效期的财务数据，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露的《凯撒（中国）股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152904]号之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　2015年12月28日