证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-081

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年12月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。

　同意公司向伊川财源实业投资有限责任公司提供财务资助2亿元，期限1年（实际借款期限为2015年8月28日-2015年12月11日），利率为年利率11%。

　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　同意聘章道运先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（章道运简历附后）。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　附件：章道运先生简历

　章道运先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，材料学博士，教授级高级工程师。1984年7月-1987年1月就职于西安建筑科技大学，任助教；1987年1月-2015年11月就职于中钢集团耐火材料有限公司，历任课题组组长、主任工程师、副总工程师、总经理助理和副总经理等职；2015年12月加入北京利尔高温材料股份有限公司。现兼任“耐火材料”杂志第八届编辑委员会委员编委、中国耐火材料行业协会专家委员会委员、河南省耐火材料行业协会专家委员会委员等职。

　章道运先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-082

　北京利尔高温材料股份有限公司

　关于对外提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司向伊川财源实业投资有限责任公司（以下简称“伊川财源”）提供财务资助2亿元，期限1年（实际借款期限为2015年8月28日-2015年12月11日），利率为年利率11%。具体情况公告如下：

　一、对外提供财务资助的概述

　2015年8月28日公司（作为出借人）与伊川财源（作为借款人）、伊川县人民政府（作为保证人）、伊川县建设投资有限公司（作为保证人）签署了借款合同，借款金额2亿元，期限1年（实际借款期限为2015年8月28日-2015年12月11日），借款利率为年利率11%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于借款本金、借款利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。

　公司第三届董事会第十七会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。

　截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.82%。本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

　二、接受财务资助对象的基本情况

　1、公司名称：伊川财源实业投资有限责任公司

　2、成立时间：2011年12月19日

　3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　4、公司住所： 伊川县城人民中路

　5、法定代表人：贾玉刚

　6、注册资本：5亿元

　7、经营范围：对电力、能源、金融、铝硅高新产业的投资，日用品、铝制品购销，果树种植，农业项目投资，企业投资项目管理，房屋租赁，物业管理。

　8、股权结构：伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司。

　9、最近一年财务数据：

　截至2014年12月31日经审计资产总额346,376.39万元，负债总额83,699.52万元，净资产262,676.87万元，资产负债率为24.16%。

　10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

　三、借款合同主要内容

　1、借款金额：伊川财源向北京利尔借款人民币贰亿元整（小写：200,000,000.00元）。

　2、借款用途：对县城重点项目及国有企业进行投资。

　3、借款利息：借款利率为年利息11%，按月收息，每月25日为付息日。若利息逾期支付，甲方每天按借款本金的千分之二计算并收取罚息。

　4、借款期限：借款期限为1年，从2015年8月28日起至2016年8月27日止。若本金逾期归还，北京利尔每天按借款本金的千分之二计算并收取违约金。

　5、借款担保：伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款向北京利尔提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于借款本金、借款利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。保证期间为从还款日起2年。伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司承诺如借款到期伊川财源不能按照约定归还借款本息、罚息，伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司将主动向北京利尔直接归还。

　四、 借款合同执行情况

　公司于2015年8月14日完成了公司债一期（“15利尔01”）的发行工作。 2015年8月17日收到本次债券发行募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元）存入公司在工行小汤山支行开立的债券募集资金专项账户。2015年8月25日公司与承销券商国泰君安证券股份有限公司、募资专户银行工行小汤山支行签署了《募集资金三方监管协议》，之后将本次债券募集资金（含利息）54,564.85万元由专户转入基本户。

　公司依据借款合同于2015年8月28日将基本户中2亿元资金汇入借款合同中伊川财源指定账户，伊川财源出具了借款收据。依照借款合同按月付息的约定，伊川财源公司分别于2015年9月28日、2015年10月23日、2015年11月25日电汇支付了9月、10月、11月的借款利息，金额共计541.46万元。公司本次对外财务资助行为违反了相关规定，公司及时采取了纠正措施，并与相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。截止2015年12月11日，该笔借款的本金2亿元和截止还款日的利息91.67万元全额收回。公司承诺后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、公司《募集资金管理办法》及相关规定执行。

　五、董事会意见

　公司董事会认为：公司将基本户中暂时闲置的资金用于转借给伊川财源可以提高资金使用效率、降低财务成本；伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司，且伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供连带责任保证担保，还款来源有保证，风险较小。因此上述行为不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、独立董事意见

　公司将基本户中暂时闲置的资金用于转借给伊川财源可以提高资金使用效率、降低财务成本；伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司，且伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供连带责任保证担保，还款来源有保证，风险较小。财务资助对象与公司不存在关联关系，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司为伊川财源提供财务资助。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理人临时报告

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　声 明

　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“上市公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制。国泰君安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息（如有）未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息（如有）的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。

　一、核准文件及核准规模

　本次公司债券业经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1672号）文件核准向合格投资者公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币11亿元。

　二、本期公司债券的基本情况

　1、发行主体：北京利尔高温材料股份有限公司。

　2、债券名称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称：15利尔01）。

　3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），其中本期债券发行规模为人民币5.5亿元。

　4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年8月12日。

　6、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。

　7、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2018年8月12日。

　8、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　9、担保情况：本期债券将采用无担保形式发行。

　10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

　11、债券受托管理人：聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。

　12、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　三、本期公司债券的重大事项

　北京利尔2015年公司债券（第一期）于2015年8月14日发行结束，发行规模为5.5亿元。2015年8月17日，国泰君安证券将本期债券募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元）转入北京利尔在工商银行北京小汤山支行开立的债券募集资金专项账户（账号：0200064929200061576）。

　2015年8月25日，北京利尔通知国泰君安证券拟将本期债券发行募集资金一次性转入上市公司工行基本户（账号：0200064909200001203），用于本期公司债券募集说明书中的列明用途（偿还银行贷款和补充流动资金）,并于当日完成了银行转账。

　作为北京利尔2015年公司债券发行的主承销商和受托管理人，国泰君安证券近期关注到北京利尔在相关资金转入到基本户后有购买银行理财产品和转借他人的情形。为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，国泰君安证券就有关事项与北京利尔进行了沟通，并根据《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券受托管理协议及债券持有人会议规则》的有关约定出具本临时受托管理报告。

　（一）关于北京利尔使用基本户中闲置资金购买银行理财产品的情况

　上市公司在将本期公司债券募集资金从专户转入基本户用于偿还银行贷款和补充流动资金后，有使用基本户中闲置资金购买银行理财产品的情况。根据上市公司陈述，其将基本户中闲置资金用于购买银行理财产品，主要是由于上市公司下游行业近期较低迷，原计划的相关经营支出有所下降，为了提高闲置资金使用效率，降低财务成本,增加上市公司收益，参考《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于暂时闲置的募集资金可进行现金管理的相关规定，依据2015年2月12日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，按照上市公司内控要求经董事长审批后购买了部分银行理财产品。

　鉴于针对发行公司债后企业如何进行现金管理的相关规定尚未明确，在国泰君安证券的督促下，上市公司目前绝大部分理财产品资金已经收回，剩余部分近期也将到期赎回。

　针对上述情况，北京利尔已作出如下承诺：（1）除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外，其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。（2）后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行，该项整改措施将由财务总监负责执行，董事长、董秘、副总裁等高管负责监督。

　（二）关于北京利尔使用基本户中闲置资金转借第三方的情况

　上市公司在将本期公司债券募集资金从专户转入基本户用于偿还银行贷款和补充流动资金后，上市公司存在将基本户中闲置资金转借第三方的情形。

　根据上市公司陈述，其将基本户中暂时闲置的资金用于转借给第三方，主要是基于提高资金使用效率、降低财务成本以及商业合作方面的考虑。

　上市公司在与第三方签署《借款合同》以及从基本户中将相关款项划给第三方时均未告知国泰君安证券，亦未进行信息披露，导致国泰君安证券无法及时获知相关情况。

　上市公司将基本户中暂时闲置的资金用于转借给第三方违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第一款“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定。国泰君安证券在得知相关情况后，高度重视，立即到现场与上市公司管理层进行了当面沟通，并核查了相关具体情况。在国泰君安证券的督促下，上市公司已于2015年12月11日将对第三方的相关借款全额收回，同时相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。

　针对上述情况，北京利尔已作出如下承诺：（1）除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外，其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。（2）加强公司董监高对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的后续学习，进一步提高规范运作意识和执行力。（3）后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行。该项整改措施将由财务总监和董秘负责执行，董事长、副总裁等高管负责监督。

　国泰君安证券后续将密切关注上市公司对本期债券募集资金的合规使用情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券受托管理协议及债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

　四、受托管理人的联系方式

　有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：

　联系人：任永刚、倪晓伟

　联系电话：021-38676666

　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　2015年12月29日