第一节 绪言

　重要提示

　上海红星美凯龙投资有限公司（简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，发行人及其董事会保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负连带责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对上海红星美凯龙投资有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA 级。本期债券上市前，发行人2014年末合并报表中所有者权益为4,107,360.01万元，资产负债率为61.70%；本期债券上市前，发行人2012-2014年度合并报表中净利润分别为252,342.33万元、371,960.44万元和429,528.77万元，最近三个会计年度实现的年均净利润为351,277.18万元，预计不少于本期债券一年利息的10倍；发行人2012-2014年度归属于母公司的净利润分别为144,471.23万元、228,684.89万元和257,589.98万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为210,248.70万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重

　大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向上交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　第二节 发行人简介

　一、发行人概况

　中文名称：上海红星美凯龙投资有限公司

　法定代表人：车建兴

　设立日期：2007年4月28日

　注册资本：人民币5,000万元

　实缴资本：人民币5,000万元

　注册地址：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室

　邮政编码：200333

　信息披露事务负责人：黄志娟

　联系电话：021-22300851

　传真：021-22300584

　营业执照：310115001009319

　组织机构代码证：66071460-7

　所属行业：批发和零售业

　经营范围：实业投资、影视文化投资、艺术文化投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、发行人历史沿革

　发行人成立于2007年4月28日，公司性质为有限责任公司，发行人设立及历次股权变更情况列示如下：

　（1）2007年4月发行人成立

　上海红星美凯龙投资有限公司系由车建兴和车建芳于2007年共同出资组建的有限责任公司。成立时注册资本人民币1,600万元，其中车建兴以现金出资1,472万元，占注册资本的92%；车建芳以现金出资128万元，占注册资本的8%。发行人控股股东及实际控制人均为自然人车建兴，其与股东车建芳为兄妹关系，但不存在一致行动人的情况。

　根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于2007年4月19日出具的佳瑞验字（2007）第20160号验资报告，截至2007年4月18日，发行人已收到全体股东以货币方式缴纳的全部出资额1,600万元。

　2007年4月28日，发行人从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了3101152031405号《企业法人营业执照》。

　（2）2012年2月增资至5,000万元

　2012年2月28日，发行人股东会决议以未分配利润向全体股东转增注册资本3,400万元，本次增资完成后，注册资本将增加至5,000万元。

　上海民信会计师事务所有限公司已于2012年3月20日对本次新增注册资本及实收资本（股本）情况出具沪民会[2012]Y015号验资报告，变更后发行人注册资本及累计实收资本均为5,000万元。

　2012年4月10日，发行人从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了更新后的310115001009319号《企业法人营业执照》。

　三、发行人股东情况

　（一）股权结构图

　■

　（二）控股股东和实际控制人情况

　1、股东及实际控制人基本情况

　发行人股东为车建兴和车建芳，分别持有发行人92%和8%的股权。车建兴与车建芳为兄妹关系，但不存在一致行动关系。车建兴为发行人控股股东和实际控制人。

　2、发行人股东的股权质押情况

　截至本期债券募集说明书签署日，发行人无股权质押情况。

　四、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、资产负债率较高风险

　2012-2014年末和2015年3月末，发行人负债总额分别为4,379,318.03万元、6,096,478.77万元、6,617,747.21万元和6,890,524.77万元，资产负债率分别为55.58%、62.13%、 61.70%和 63.39%。发行人家居商场建设和商业、住宅地产项目开发均需要大量资金支持，随着业务规模的扩张，所需建设资金随之增加，而发行人自身经营产生的现金流不足以覆盖业务扩张所需的资金，因此近三年一期发行人负债规模增幅较大，负债率水平有所提升。

　2、有息负债规模较大风险

　从负债结构来看，2012-2014年末，发行人包含短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券在内的有息负债分别为1,679,828.20万元、2,627,582.90万元和2,942,854.72万元，占负债总额比例分别为38.36%、43.10%和44.47%，占净资产比例分别为47.99%、70.72%和71.65%。有息负债占负债总额和净资产的比例持续升高。较高的有息负债总额和负债率使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。

　3、受限资产金额较大风险

　发行人通过子公司主要经营包括家居商场运营、商业地产住宅开发等在内的业务，开发项目的融资主要通过银行、信托等金融机构的开发贷款、固定资产融资等方式实现，融资一般以项目资产设定为担保，因此整体受限资产金额较大。2012-2014年末，发行人受限资产的账面价值分为5,207,985.25万元、5,897,667.93万元和6,794,626.14万元，占资产总额的比例分别为66.10%、 60.11%和 63.35%，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营受到不利影响。

　4、存货减值风险

　2012-2014年末和2015年3月末，发行人存货分别为1,284,634.75万元、1,773,570.38万元、1,944,873.01万元和2,009,069.00万元，占流动资产的比例分别为58.06%、52.64%、53.07%和54.46%。发行人存货主要为商业、住宅开发成本，近年来随着商业、住宅地产开发业务的发展，存货规模有所增长。未来，如果地产行业供需关系发生改变，可能对发行人商业、住宅项目销售产生一定负面影响，进而导致发行人相关存货的出售或变现存在一定不确定性；且如果未来商业、住宅项目价格大幅下降，则可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　5、其他应收款回收风险

　2012-2014年末和2015年3月末发行人其他应收款余额分别为296,803.68万元、717,428.69万元、925,894.16万元和871,998.28万元，占流动资产的比例分别为13.41%、21.29%、25.26%和23.64%。其他应收款项主要为发行人子公司红星企发和美凯龙股份对其合作项目的投资额，若合作项目运营或者开发建设遇到一定问题，则可能导致发行人无法收回前期投资额，发行人的盈利能力将因此受到不利影响。

　6、自持物业公允价值波动风险

　随着家居建材流通业务和商业物业运营业务的发展，发行人所持自有物业规模逐年增加。而发行人的自持物业是作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的，其公允价值的波动会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2012-2014年末和2015年3月末，发行人投资性房地产账面价值分别为5,119,500.00万元、5,819,000.00万元、6,296,600.00万元和6,419,300.00万元，占资产总额的比例分别为64.97%、59.31%、58.71%和59.06%。2012-2014年度和2015年1-3月，发行人投资性房地产公允价值变动收益分别为111,249.24万元、205,505.96万元、241,584.48万元和75,361.73万元，占利润总额的比例分别为32.45%、41.33%、41.21%和59.30%。发行人投资性房地产公允价值变动持续为正，是因为商业物业近年来良好的市场环境。若未来宏观经济形势乃至商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额或将因此受到不利影响。

　7、投资支出较大风险

　为持续提升核心竞争力和实施发展战略，发行人未来几年仍将通过子公司大力推进家居商场建设和商业、住宅地产开发业务，而这些业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，因此业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。截至2015年3月末，发行人下属包括家居商场和商业、住宅地产项目在内的主要在建项目33个，主要拟建项目3个，未来资本支出规模较大。未来对资本投入的需求要求发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

　8、营业外收入可持续性风险

　2012-2014年度，发行人营业外收入分别为29,209.81万元、76,139.29万元和75,007.76万元，占净利润的比例分别为11.58%、20.47%和17.46%。发行人营业外收入主要系项目建设过程中的政府补助款，2012-2014年度，发行人获得的政府补助分别为28,625.47万元、68,596.55万元和71,234.38万元，占营业外收入的比例分别为98.00%、90.09%和94.97%；占净利润的比例分别为11.34%、18.44%和16.58%。发行人营业外收入获得的不确定性或对发行人净利润及偿债能力产生一定影响。

　（二）经营风险

　1、宏观经济波动风险

　发行人主要收入来源于子公司家居建材商场、商业地产和住宅地产项目的开发与运营，其受宏观经济周期波动的影响较大。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向，这一方面将导致家居建材商场的景气度下降，另一方面将加剧市场对商业地产和住宅地产价格下跌的预期，发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响。

　2、市场竞争风险

　家居建材商场运营方面，发行人主要面临着国内和地方家具商场运营商、专业零售商和其他形式的家具零售企业的竞争。发行人面临的行业竞争日趋激烈。虽然发行人在国内已取得家居建材流通行业的龙头地位，建立了良好的知名度和美誉度，但随着国内市场竞争进一步加剧，发行人领先的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

　商业、住宅地产开发运营方面，我国二三线城市的市场容量相对有限，且竞争较为激烈。但发行人有较多在建和拟建项目位于大连、昆明、常州、沈阳、廊坊等二三线城市，如果发行人未能准确地判断相关市场前景，则未来相关地区的商业、住宅地产运营风险将会加大。

　3、品牌经营风险

　随着发行人近年来的快速发展，截至2015年3月末发行人在全国范围内经营的家居商场总数已达到158家。门店数量的增多同时也给发行人在经营管理方面带来不小的压力。如果不能及时处理各门店出现的问题，例如客户投诉或是与入驻品牌厂商的纠纷等，可能会对发行人的品牌声誉及经营带来负面影响。

　此外，发行人家居建材商场板块收入主要由自营门店的固定租金及管理费收入构成（约占家居建材商场板块收入的2/3），虽然现有自营门店的出租率基本保持在95%以上，但由于发行人与自营门店承租方协议通常一年一签，未来的出租率及租金情况都存在一定不确定性。

　4、商业地产运营模式风险

　发行人现阶段部分商业地产和住宅地产业务板块运营模式以合作经营形式开展，即发行人与合作商（一般为拥有土地的企业）成立合资公司进行项目摘牌，之后根据投资比例进行后续运营管理以及费用支出的分摊。该运营模式能在一定程度上降低项目风险及发行人自身的资金压力，但项目的推进对合作企业的依赖程度较高，若发行人在未来不能找到合适的合作伙伴或是与合作伙伴产生利益纠纷，将影响项目的整体进程。若发行人由于合作商的缺失而动用自有资源进行项目开发，会使发行人面临资金压力以及项目不确定性带来的风险。

　（三）管理风险

　1、大股东控制风险

　截至本募集说明书签署日，车建兴先生直接持有发行人92%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。尽管发行人拥有健全的公司治理结构及配套规章制度，但是如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对发行人的决策进行控制，不恰当地影响发行人的生产和经营管理，将可能损害发行人及其中小股东的利益。

　2、发行人规模扩张引起的管理风险

　截至2015年3月末，发行人已拥有35家自有家居建材商场、16家租赁家居建材商场、107家委管家居建材商场和2家自有百货商场。随着发行人开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，发行人投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应公司高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目的增多而建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发展，从而对发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。

　3、子公司管理风险

　截至2014年末，发行人合并报表范围子公司196家，业务范围涉及家居建材商场、百货商场、写字楼、商铺、住宅等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。

　4、多元化业务经营的管理风险

　根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块的多元化经营，包括但不限于继续从事家居建材商场运营、百货商场运营、写字楼租赁、商铺出售、住宅销售等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，整合公司内部的专业储备、人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标与公司有限资源之间的冲突，则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。

　5、物业安全风险

　发行人经营领域涉及物业运营安全，包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源等防控情况；物业管理和大型公关活动安全风险包括治安风险、消防风险、设备设施运行风险、车辆管理风险、公共环境卫生管理风险等。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作，但是如果由于不确定性因素导致安全事故，将对发行人生产经营活动产生不利影响。

　（四）政策风险

　1、宏观经济政策风险

　为应对国际金融危机，促进国民经济的良好增长，国务院于2008年11月出台了促进经济增长的十项措施，提出了拉动内需、服务民生的发展政策，并实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将对商业产生一定影响，从而影响发行人业务的发展。此外，发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩产生不利影响。

　2、房地产政策风险

　2009年以来，国务院及相关部门出台了“国十一条”、“新国四条”、“新国十条”等一系列与房地产行业紧密相关的宏观调控政策，重点调控领域为住宅市场，房地产行业政策显著收紧。2010 年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策；2011年1月26日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）；2013年2月20日，国务院常务会议出台“新国五条”；2013年2月26日国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；2013年5月24日，国务院办公厅发布《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为经济体制改革重点内容之一。以上政策均进一步加强了对住宅市场的调控工作。进入2014年，国内房地产市场面临着更为复杂的政策环境。一方面，经济增速的放缓使得房地产投资增速下滑，商品房销量和房价均有所下降；另一方面，中央通过货币政策、棚户区改造等措施保障合理购房需求，稳定住房销售。各地则因地灵活调整，加速房地产市场化转型，限购、限贷手段逐步退出，并通过信贷、公积金、财政补贴等多种支持政策刺激住房需求。

　房地产行业政策的变动可能限制发行人获取资金的渠道、降低市场需求和增加财务成本。若发行人无法适应房地产行业可能不时生效的新政策、法规及措施，或相应政策对发行人业务造成的负面影响，则发行人的财务状况、经营业绩和发展前景或受到不利影响。

　第三节 债券发行概况

　1、发行主体：上海红星美凯龙投资有限公司。

　2、债券名称：上海红星美凯龙投资有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）。

　3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　4、发行规模：本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为20亿元。

　5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加10亿元的发行额度。

　6、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率根据簿记建档结果确定为4.37%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

　7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　8、担保情况：本期债券为无担保债券。

　9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　11、其他增信方式：无。

　12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　14、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　15、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　16、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　17、起息日：本期债券的起息日为2015年10月28日。

　18、利息登记日：2016年至2020年每年10月28日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　19、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　20、到期日：本期债券的到期日为2020年10月28日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年10月28日。

　21、计息期限：本期债券的计息期限为2015年10月28日至2020年10月27日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年10月28日至2018年10月27日。

　22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

　23、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　25、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA 级。

　26、债券受托管理人：本公司聘请中山证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

　27、承销方式：本期债券由主承销商中山证券有限责任公司，以余额包销的方式承销。

　28、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　29、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　30、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于归还借款。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四节 债券上市基本情况

　一、本期公司债券上市基本情况

　本期债券将于2015年12月 29日起在上交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券证券代码为136009，证券简称“15红星01”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　发行人聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。中兴财光华出具了“中兴财光华审会字（2015）第07081号审计报告”。

　以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的2012-2014年财务报表和未经审计的2015年一季度财务报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度及2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　注：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　5、净利率=净利润/营业收入

　6、净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东权益）

　7、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　8、存货周转率=营业成本/平均存货

　9、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

　第六节 本期债券偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）切实做到专款专用

　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（三）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　（五）制定《债券持有人会议规则》

　发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

　（六）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（七）发行人承诺

　发行人执行董事于2015年1月16日作出决定，且发行人股东于2015年2月1日召开临时股东会，审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　自评级报告出具之日起，新世纪将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：发行人和新世纪至少于年度报告披露之日起两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告，且跟踪评级报告同时在新世纪及上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间不晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。新世纪将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　经发行人自查，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

　第九节 债券持有人会议

　为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《公司法》和《证券法》以及《管理办法》的规定，并结合发行人实际情况，特制订本规则。

　一、总则

　1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　出席债券持有人会议的还可包括：债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

　2、本规则自生效之日起，即成为规范债券持有人会议的具有约束力的文件。

　3、本规则中使用的已在《上海红星美凯龙投资有限公司2015年公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

　二、债券持有人会议的职权

　债券持有人会议依照《公司法》、《管理办法》和《上海红星美凯龙投资有限公司2015年公司债券募集说明书》行使以下权利：

　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

　2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

　3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　4、决定变更债券受托管理人；

　5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《上海红星美凯龙投资有限公司2015年公司债券受托管理协议》之补充协议；

　6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　三、债券持有人会议召开的情形

　在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　1、拟变更募集说明书的约定；

　2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

　3、拟变更债券受托管理人的情形发生；

　4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

　6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　9、根据法律、行政法规、上海证券交易所的规定及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　四、债券持有人会议的召集

　债券持有人会议的召集规定如下：

　1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

　3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　4、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。

　5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

　6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

　7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　五、债券持有人会议的通知

　本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：

　1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

　2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

　（1）会议召开的时间、地点和方式；

　（2）会议拟审议的事项；

　（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

　3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

　4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

　6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

　7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

　六、债券持有人会议的召开

　关于债券持有人会议召开的规定如下：

　1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

　2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

　6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

　（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的股东；

　（2）上述股东及发行人的关联方。

　7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。

　8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

　11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。

　七、法律适用和争议解决

　1、本规则及其解释适用中国法律。

　2、如果就本规则的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，该争议应提交发行人所在地法院诉讼解决。

　八、债券持有人会议决议的适用性

　债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　第十节 债券受托管理人

　为维护债券持有人的利益，发行人聘请中山证券作为本期债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定和相关法律法规规定行使权利并履行义务。为此，双方根据《证券法》、《合同法》、《管理办法》以及其他相关法律法规的规定，并经友好协商一致订立本债券受托管理协议书。

　本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

　一、债券受托管理人

　根据发行人与中山证券于2015年8月签署的《债券受托管理协议》，中山证券受聘担任本期债券的受托管理人。

　中山证券是经中国证监会批准的综合类证券公司，专业从事债券发行、资产管理、保荐上市、并购重组、经纪等业务。作为本期债券发行的保荐人、主承销商和债券受托管理人，中山证券与红星投资不存在其他利害关系。

　本期债券受托管理人的联系方式如下：

　名称：中山证券有限责任公司

　法定代表人：黄扬录

　住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

　办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

　联系电话：0755-82520746

　传真：0755-23982961

　联系人：彭雯

　二、《债券受托管理协议》主要内容

　（一）受托管理事项

　1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

　2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

　（二）发行人的权利和义务

　1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

　2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

　6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

　7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行双方约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

　其他偿债保障措施、相关费用、财产保全担保的提供方式由双方另行约定。

　8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

　9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

　10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　12、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

　13、遇债券持有人会议重新选聘新任受托管理人时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人及时完成受托管理工作及档案移交等有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　14、发行人应当指定专人负责处理与本期公司债相关的事务。

　15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

　（三）受托管理人的职责、权利和义务

　1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

　2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

　（1）就“发行人的权利和义务”第三条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

　（2）受托管理人可根据发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿，且受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况；

　（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

　（4）对发行人和保证人进行现场检查；

　（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

　3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人可以不定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

　4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告，同时根据实际情况决定是否披露本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

　5、受托管理人不定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

　6、出现“发行人的权利和义务”第四条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

　7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

　8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

　9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行“发行人的权利和义务”第七条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

　相关费用及财产保全担保的提供方式由双方另行约定。

　10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

　15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

　（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。但本期债券存续期内，受托管理人放弃行使该权利，不收取受托管理报酬。

　（四）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

　2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　（1）受托管理人履行职责情况；

　（2）发行人的经营与财务状况；

　（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

　（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

　（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

　（7）债券持有人会议召开的情况；

　（8）发生“发行人的权利和义务”第四条（1）至（12）等情形的，说明基本情况及处理结果；

　（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“发行人的权利和义务”第四条（1）至（12）等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　（五）利益冲突的风险防范机制

　1、受托管理人在履行受托管理职责时，对可能存在的利益冲突情形，包括但不限于发行人与受托管理人、受托管理人员工以及受托管理人其他关联方之间因各个主体之全部利益或部分利益不一致而可能导致的利益冲突情形，受托管理人应当建立相关风险防范、解决机制，主要包括：

　（1）受托管理人建立信息隔离墙、利益冲突内部管理机制，对本期债券存续期可能产生的相关利益冲突进行识别、评估和管理；

　（2）受托管理人应根据法律法规、自律规则的规定、受托管理业务内部操作制度以及本协议的约定，按照客户利益优先及平等对待客户原则明确利益冲突解决机制。

　2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　3、发行人、受托管理人违反利益冲突防范机制的，应当依法承担相应的责任。

　（六）受托管理人的变更

　1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

　（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　（3）受托管理人提出书面辞职；

　（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向相关监管部门报告。

　3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　（七）陈述与保证

　1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

　（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；

　（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

　（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

　（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

　（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　（八）不可抗力

　1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

　2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

　（九）违约责任

　1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

　2、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。

　3、若因受托管理人的过失、恶意、故意等不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

　（十）法律适用和争议解决

　1、本协议适用于中国法律并依其解释（不包括港澳台地区）。

　2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人所在地法院诉讼解决。

　3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　（十一）协议的生效、变更及终止

　1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期公司债发行之日起生效。

　2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　3、发生下列情形之一的，本协议即告终止：

　（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；

　（2）变更受托管理人，且债券持有人会议已作出变更受托管理人决议的；

　（3）本期债券发行未能完成的；

　（4）协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双方均可提出终止协议，但需提前书面通知另一方。

　本协议终止的，受托管理人已收取的费用不予退还。

　第十一节 募集资金用途

　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于归还借款。

　第十二节 其他重要事项

　截至本期募集说明书签署日，发行人不存在其他重要事项。

　第十三节 有关当事人

　（一）发行人：上海红星美凯龙投资有限公司

　■

　（二）主承销商

　主承销商：中山证券有限责任公司

　■

　（三）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

　■

　（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　■

　（六）债券受托管理人：中山证券有限责任公司

　■

　（七）主承销商收款银行：兴业银行深圳分行

　■

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　■

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　■

　第十四节 备查文件目录

　一、发行人2012-2014年审计报告和2015年一季度会计报表；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

　四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级报告；

　五、《债券持有人会议规则》；

　六、《债券受托管理协议》；

　七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

　上海红星美凯龙投资有限公司

　2015年 月 日

　中山证券有限责任公司

　2015年 月 日