本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第九次会议于2015年12月23日以通讯表决方式召开。出席会议的董事应到9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于与全资子公司实施股权重组的议案》

　同意本公司与全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）实施股权重组，本公司与二局有限就股权重组事宜签署有关协议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于全资子公司资产重组的议案》

　同意本公司将所持部分资产及有关债权、债务（以下简称“标的资产”）转让至全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”），本公司人员也全部一并转移至二局有限。本公司与二局有限就资产重组事宜签署有关协议，同时授权本公司董事长对标的资产转让价格具体金额予以确认。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日