证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-300

　华夏幸福基业股份有限公司

　第五届董事会第五十七次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日以邮件方式发出召开第五届董事会第五十七次会议的通知，会议于2015年12月23日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　聘任袁刚先生为公司副总裁，任期与第五届董事会任期一致，自本决议通过之日起计算（袁刚先生简历详见附件）。

　独立董事关于聘任高级管理人员的事前审核意见及独立意见：

　公司独立董事认真审阅了袁刚先生的履历，对其任职资格、任职条件进行审核后，认为：袁刚先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，本次高级管理人员的提名程序符合《公司章程》的规定，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　公司董事会本次高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，同意聘任袁刚先生担任公司副总裁。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二)审议通过《关于设立下属企业的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-301号公告。

　(三)审议通过《关于签订白洋淀科技城合作协议专项协议的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-302号公告。

　(四)审议通过《关于收购苏州火炬创新创业孵化管理有限公司并签署相关协议的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-303号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　附件：袁刚先生简历

　袁刚，男，1971年8月出生，硕士。1997年5月至2012年5月，任职于华为技术有限公司，先后任拉美片区干部部长，公司人力资源部综合管理部部长，公司人力资源委员会执行秘书等；2013年1月至2015年9月任深圳市中青大成管理咨询有限公司总经理。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-301

　华夏幸福关于设立下属企业的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　为了华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司经营发展需要，经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，公司下属企业拟设立三家下属企业，具体情况如下：

　一、设立北京华夏幸福产业投资基金（有限合伙）

　公司下属企业北京华夏幸福投资基金管理中心（有限合伙）和华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司拟共同出资在北京市设立一家合伙企业，具体注册信息如下：

　1.企业名称：北京华夏幸福产业投资基金（有限合伙）；

　2.合伙人信息：北京华夏幸福投资基金管理中心（有限合伙）作为有限合伙人，出资9500万元(该企业的有限合伙人及普通合伙人均为公司下属全资子公司)；华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司作为普通合伙人，出资500万元（该公司为公司下属全资子公司）。

　3.经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发；技术转让；技术服务；经济信息咨询。

　二、设立雄县鼎兴园区建设发展有限公司

　公司间接全资子公司九通基业投资有限公司拟在河北省雄县设立一家全资子公司，具体注册信息如下：

　1.公司名称：雄县鼎兴园区建设发展有限公司；

　2.注册资本：10,000万元；

　3.法定代表人：胡学文；

　4.经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

　三、华夏幸福国际控股有限公司

　公司拟在香港设立一家全资子公司，具体注册信息如下：

　1.公司名称：华夏幸福国际控股有限公司；

　2.注册资本：10,000万美元；

　3.法定代表人：孟惊；

　以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-302

　华夏幸福关于签订白洋淀科技城合作协议专项协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1.合同类型：区域整体合作开发建设经营协议专项协议

　2.合同生效条件：合同由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

　3.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

　一、 合同签署背景

　华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与保定市人民政府于2014年5月28日签署《白洋淀科技城建设战略合作框架协议》，于2014年12月30日签署《关于整体合作建设经营白洋淀科技城合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及《关于整体合作建设经营白洋淀科技城合作协议结算资金来源专项补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定由公司对白洋淀科技城约300平方公里委托区域进行开发建设。上述协议分别经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第二十九次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2014年5月29日公告的临2014-085号公告及2014年12月31日公告的临2014-219号公告）。

　《合作协议》中约定保定市人民政府责成受委托开发的相关县（区）的行政主体与公司签署专项协议，据此清苑区人民政府作为相关区县行政主体与公司达成专项协议，以加快推进白洋淀科技城的整体建设，确保在清苑区开发建设相关事项顺利进行。

　二、 合同决议情况

　公司已于2015年12月23日召开第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于签订白洋淀科技城合作协议专项协议的议案》。

　三、 协议双方

　甲方：清苑区人民政府

　乙方：华夏幸福基业股份有限公司

　四、 协议主要内容

　1.界定委托区域

　根据《合作协议》的约定和总体规划，位于清苑区范围内的委托区域（以下简称“清苑区委托区域”）为109.7平方公里，具体是：东至县界、西至县界及京港澳高速、南至保新公路、北至县界。

　双方同意，按照《合作协议》约定统一规划、统一安排清苑区委托区域内的各项开发建设事宜。

　2.结算资金来源

　本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“风险共担，利益共享”原则，甲方承诺完全按照保定市人民政府与乙方签署的《合作协议》和《补充协议》的约定内容执行，即甲方同意将清苑区委托区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省及保定市级部分后的区级留成收入，下同）按照约定比例留存后的剩余部分全部作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。

　3.结算资金支付

　甲方承诺完全按照保定市人民政府与乙方签署的《合作协议》和《补充协议》的约定内容执行，即甲方同意“对清苑区委托区域新产生的收入统一归集汇总，报保定市财政局备案后，严格按照《补充协议》约定时间及时足额通过市财政支付乙方。”

　4.委托费用的结算

　甲方承诺完全按照保定市人民政府与乙方签署的《合作协议》中约定的委托费用结算的内容执行，即甲方按照约定每年对乙方在清苑委托区域内的开发建设各事项进行结算，中介审计机构出具审计报告后，甲方书面确认，并报保定市财政局备案。双方同意中介审计机构由保定市人民政府与乙方通过组织招投标方式确定。

　5.其他

　1)甲乙双方确定，本协议签订仅为确保保定市人民政府与乙方签署的《合作协议》和《补充协议》得以落实履行而签订，不改变上述协议项下保定市政府的相关权利义务。

　2)本协议执行期间，如遇国家、省、市现行财政体制、税收政策等发生变化时，或者双方认为必要时，且双方约定利益发生较大偏差的，本协议在保证双方利益基本不变的前提下，经双方协商另作相应调整。

　五、 合同履行对上市公司的影响

　1.该合同履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

　2.本合同的签署明确了公司开发建设经营清苑区委托区域的相关细节，为公司各项资金往来的顺利结算奠定了基础。

　六、 备查文件

　1.《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第五十七次会议决议》；

　2.《关于履行白洋淀科技城合作协议的专项协议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-303

　华夏幸福关于收购苏州火炬创新创业孵化管理有限公司并签署相关协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏幸福”或“乙方”）拟与严伟虎、苏州新博投资管理有限公司（以下合称 “甲方”）、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司（以下简称“目标公司”）以及目标公司股东签署《股权转让及增资扩股协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。根据协议约定，公司拟通过股权转让及增资方式取得目标公司51%股权，交易价款为4.335亿元。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次交易无需提请公司股东大会批准。

　一、交易概述

　(一)公司拟以2.17亿元受让严伟虎持有的目标公司31%股权，以0.665亿元受让苏州新博投资管理有限公司持有的目标公司9.5%股权，以1.5亿元向目标公司增资，最终取得目标公司51%股权。

　(二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第五十七次会议审议通过。

　二、交易对方情况介绍

　(一)严伟虎

　性别：男

　国籍：中国

　住所：苏州工业园区晋合水巷邻里45幢

　严伟虎先生近三年担任的职务包括目标公司执行董事兼总经理、博思堂地产综合服务股份有限公司、苏州蓝博投资顾问有限公司及苏州市知本投资有限公司董事。

　除苏州新博投资管理有限公司、目标公司及其下属子公司外，严伟虎先生控制的其他企业包括博思堂地产综合服务股份有限公司、苏州市好屋信息技术有限公司、苏州市蓝博投资顾问有限公司及苏州市知本投资有限公司，主要业务包括房地产营销策划、销售代理、信息技术开发、创业投资、管理、咨询。

　(二)苏州新博投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住所：苏州高新区泰山路2号（博济科技园内）

　法定代表人：严伟虎

　注册资本：3,000万元

　经营范围：投资管理，科技园投资管理，项目投资管理，投资咨询服务，市场调研，企业营销策划，商务信息咨询服务。

　严伟虎持有苏州新博投资管理有限公司100%股权。

　(三)严伟虎、苏州新博投资管理有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　三、目标公司基本情况

　企业名称：苏州火炬创新创业孵化管理有限公司

　住所：苏州高新区泰山路2号

　经营范围：为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务，提供研发、生产、经营用场地、通讯、网络、办公设施；物业管理；建筑工程维修、建筑工程安装。

　法定代表：严伟虎

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2005年12月20日

　目标公司主要股东为苏州新博投资管理有限公司及严伟虎。

　（三）目标公司经审计的最近一年又一期财务指标

　单位：元

　■

　四、协议的主要内容

　(一) 本次交易

　1. 各方同意，本次交易将以股权转让及增资两种方式同步进行，具体安排如下：

　1) 有关本次股权转让的转让方、转让股权比例及转让价款具体情况如下：

　■

　2) 本次股权转让的同时，公司向目标公司增加投资15,000万元，其中214.2857万元计入目标公司注册资本，14,785.7143万元计入目标公司资本公积。目标公司注册资本增加至1,214.2857万元。

　3) 各方确认，本次交易完成后，目标公司股权结构变化如下：

　■

　2. 投资款用途

　目标公司应将本次增资的增资价款用于目标公司的主营业务经营以及目标公司董事会批准的其他用途。

　(二) 付款与共管

　1. 共管账户

　甲方和乙方应共同以甲方名义开立股权转让价款共管账户，作为乙方支付股权转让价款的账户。乙方和目标公司应共同以目标公司名义开立增资专用账户，作为乙方支付增资款的专用账户。

　2. 付款节奏及共管要求

　1)乙方应于本协议生效后5个工作日内向甲方支付首付款8,350万元，其中，4,340万元应支付到股权转让价款共管账户中共管，2,360万元应支付到甲方指定的个人账户，1,650万元应支付到苏州新博投资管理有限公司账户。在甲方向主管税务机关沟通和申报个人所得税后，甲方和乙方共同将共管账户中的人民币4,340万元支付到主管税务机关指定的纳税账户，不足部分，甲方自行缴纳。

　2)乙方应按协议约定，在相关文件取得后，将剩余的投资款支付至共管账户。乙方应向股权转让价款共管账户支付剩余的股权转让价款2亿元；乙方应向增资专用账户支付增资款1.5亿元。

　3)乙方应在工商变更登记等手续完成后，配合将股权转让价款人民币0.5亿元解除共管，支付给甲方。

　4)乙方委派的目标公司财务总监到任后，目标公司和乙方共同将增资款1.5亿元解除共管。

　5)甲方进行乙方认可的投资时，乙方配合甲方共同将共管账户中的1.5亿元解除共管，用于支付投资款并支付至有关账户。

　(三) 本次交易完成后的公司治理与运营

　1. 股东会是目标公司的最高权力机构，就公司的经营方针和投资计划以及公司法规定应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过的事项，股东会应经三分之二表决权的股东同意。

　2. 董事会成员为5人，其中甲方委派2名董事，乙方委派2名董事，甲方和乙方共同委派1名独立董事；董事长由董事会在甲方提名的董事中选举产生。公司设监事1名，由乙方委派；设总经理1名，由甲方提名；设财务总监1名，由乙方提名。

　3. 品牌及运营

　各方同意，本次交易完成后，公司经营、品牌保持相对独立性与自主权；乙方积极支持目标公司协同发展，支持目标公司业务拓展乙方现有园区，并给予目标公司业务相应的融资支持。

　(四) 违约责任

　除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实在任何重大方面存在不符的，则被视为违约，违约金总额为本次交易价款的15%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。

　五、本次股权收购对公司的影响

　1.目标公司一直致力于园区企业运营商生态环境研究和建设，积极培养创新性、高成长性企业和创业者，其下属子公司目前已在在苏州、南京、上海、杭州、常州等地直接运营23个实体园区，拥有7个国家级科技园、10个省级科技园、7个国家级各类中小企业服务平台，25个省级各类服务平台。目标公司在长三角地区的资源优势有助于加速公司在长江经济带的战略布局，构建区域内现代产业体系，推动公司产业新城资源增值。

　2.目标公司打造的“O’Park园区在线”创业服务平台具有园区线上招商、企业办公、园区内部运营管理等功能。华夏幸福拥有庞大的专业化线下招商团队，在土地开发、园区建设、产业化项目落地、金融服务等环节均具有较强服务能力。本次交易完成后，双方可通过业务整合与资源共享，增加华夏幸福园区产业化项目引进和落地投资，提高华夏幸福未来产业服务收入，提升华夏幸福产业新城价值。

　3.目标公司业务品牌“创客邦”是全国首批获得“国家级创新型孵化器”的众创空间。公司进行资源整合后，有助于提升华夏幸福为所开发区域产业发展提供整体解决方案的能力，完善“以企业服务为核心”的平台生态体系。

　六、备查文件

　1、《华夏幸福第五届董事会第五十七次会议决议》；

　2、《股权转让及增资扩股协议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-304

　华夏幸福关于下属子公司与乐视虚拟现实科技（北京）有限公司签订战略合作协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　1.交易实施不存在重大风险及不确定性。

　2.该合同履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　一、合作框架协议签订的基本情况

　(一) 交易对方的基本情况

　公司名称：乐视虚拟现实科技（北京）有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：阿不力克木·阿不力米提

　注册资本：2,000万元

　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。

　乐视虚拟现实科技（北京）有限公司股东为乐视控股（北京）有限公司、乐视音乐文化产业发展（北京）有限公司、乐视云计算有限公司及北京锦天资产管理中心（有限合伙）。

　(二) 合作框架协议的签署

　《战略合作协议》（以下简称“本协议”）由华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司（以下简称“甲方”）与乐视虚拟现实科技（北京）有限公司（以下简称“乙方”）于2015年12月23日在北京签署。

　二、战略合作框架协议的主要内容

　(一) 合作内容

　双方达成战略合作关系，资源互补，共同在“大厂潮白河经济开发区”打造中国顶级、国际一流的 “大厂国际文化科技产业集群”，建设新技术研发和内容开发产业基地。合作内容包括但不限于：共同建立“大厂国际影视科技研发中心”、“VR内容制作中心”、“LEVR产品展示体验中心”，共同举办“技术交流和市场活动”，共同建立“文化科技产业融合创新基金”。

　1.双方共同建立“大厂国际影视科技研发中心”

　1)甲乙双方共同制定“大厂国际影视科技研发中心”发展战略。

　2)甲方为“大厂国际影视科技研发中心”提供载体、产业配套及相应的政策和服务支持，为研发中心的运营提供支持。

　3)乙方在一定期限内将与大厂国际影视科技研发中心相关的业务迁移到大厂潮白河经济开发区，进一步打造大厂国际影视科技产业生态。乙方将制定人才战略计划、技术及产品研发计划，达到行业领先水平。

　4)同等条件下，甲方及甲方指定的关联方拥有所有大厂国际影视科技研发中心产生项目的优先投资权，乙方优先使用甲方推荐的行业资源进行研发与制作。

　5)乙方承诺在自身投资或与其他公司合作投资制作的涉及相关技术的影视项目中，同等条件下，优先使用甲方推荐的资源及人才，并推动自身产业链合作伙伴优先使用甲方推荐的资源及人才。

　2.双方共同建立“VR内容制作中心”

　1)甲乙双方充分利用双方在科技领域顶尖的国际制作团队、丰富的制作经验、项目经验和专业资源，共同打造VR内容研发和制作的新模式与新业态，并实现乙方VR内容在大厂潮白河经济开发区的生产。

　2)甲方承诺在研发中心取得阶段性成果后，提供符合乙方要求的制作中心，供乙方生产在乐视平台上运营的VR内容。乙方承诺在同等条件下，优先使用甲方为VR制作提供的制作中心，并进行相应的生产工作。

　3.双方共同建立“LEVR产品展示体验中心”

　依托甲方产业新城资源，双方共同建立“LEVR产品展示体验中心”，增强乙方在全国范围内的产品和品牌推广力度。乙方为双方建立“LEVR产品展示体验中心”提供相应的品牌支持和授权。

　4.双方共同举办“技术交流和市场活动”

　甲乙双方将在影视科技领域，依托甲方的产业资源和乙方在国内外的行业地位及庞大的用户群体，积极举办各类用户活动与国际顶尖的行业会议，促进行业交流和人才培养。

　5.双方共同建立“文化科技产业融合创新基金”

　甲乙双方同意建立“文化科技产业融合创新基金”，用于共同开发文化科技融合领域的产品，专利，IP等。甲乙双方将就“文化科技产业融合创新基金”的数额及出资比例进一步进行沟通，并另以协议合约约定。

　(二) 其他

　1.甲方承诺运用中国影视后期联盟等自身资源和资金，对“大厂国际影视科技研发中心”予以充分的支持。

　2.乙方将在大厂注册成立具有独立法人资格的运营双方相关合作项目的全资子公司。

　三、协议履行对上市公司的影响

　本协议的签署使公司与乐视虚拟现实科技（北京）有限公司建立战略合作关系，有助于公司在大厂潮白河经济开发区打造“大厂国际文化科技产业集群”。此举将充分发挥公司在人才孵化、载体建设、项目投资、产业聚集等生态系统构建上的经验与资源，围绕从影视科技研发到内容制作的全产业链，构建具有国际同比实力的“虚拟现实”内容研发和制作的新模式与新业态。

　本协议的签署标志着继与北京电影学院建立合作关系后，公司在大厂潮白河经济开发区建设文化创意产业集群取得又一阶段性成果。

　四、风险提示

　本次签署的战略合作协议属于意向性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作事项尚待协议各方沟通并进一步签署具体合作协议予以约定。具体合作协议签署后，公司将按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《战略合作协议书》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年12月24日