本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股份转让概述

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到自然人股东吕永祥先生、吕兰女士（以下简称“股份出让方”）的通知，二人于2015年12月21日分别与耿晓菲、深圳方略德合投资咨询有限公司、上海聚惠投资管理有限公司（以下简称“股份受让方”）签署了《股份转让协议》。吕兰女士将其持有的公司股份20，000，000股（占公司总股本的4.76%）以协议转让的方式转让给耿晓菲，吕兰女士将其持有的公司股份20，000，000股（占公司总股本的4.76%）以协议转让的方式转让给深圳方略德合投资咨询有限公司受托管理的方略德利1号基金，吕永祥先生、吕兰女士分别将其持有的公司股份15，463，480股（占公司总股本的3.68%）、3，142，400股（占公司总股本的0.748%）转让给上海聚惠投资管理有限公司。

　本次股份转让后，耿晓菲将持有公司股份20，000，000股，占公司总股本的4.76%；深圳方略德合投资咨询有限公司受托管理的方略德利1号基金将持有公司股份20，000，000股，占公司总股本的4.76%；上海聚惠投资管理有限公司将持有公司股份18,605,880股，占公司总股本的4.43%。

　二、交易情况

　（一）本次股份转让具体变动情况

　■

　三、交易各方介绍

　（一）股份出让方基本情况

　出让方之一：

　姓名：吕永祥

　国籍：中国

　通信地址：吉林省吉林市丰满区

　个人简介：吕永祥先生系公司实际控制人。本次股份转让前吕永祥持有公司股份115，463，480股，占公司总股本的27.49%。吕永祥先生未曾受过任何行政、刑事处罚，无诉讼和仲裁等事项，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　出让方之二：

　姓名：吕兰

　国籍：中国

　通信地址：吉林省吉林市丰满区

　个人简介：吕兰女士系吕永祥先生女儿，未在公司担任任何职务。本次股份转让前吕兰女士持有公司股份43，142，400股，占公司总股本的10.27%。吕兰女士未曾受过任何行政、刑事处罚，无诉讼和仲裁等事项，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　（二）股份受让方基本情况

　受让方之一：

　姓名：耿晓菲

　国籍：中国

　通信地址：上海市虹口区大连路839号

　个人简介：耿晓菲先生系上海达任资产管理中心（有限合伙）公司任职总经理。耿晓菲先生未曾受过任何行政、刑事处罚，无诉讼和仲裁等事项，不存在公司法第一百四十七条规定的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　受让方之二：

　（1）公司名称：深圳方略德合投资咨询有限公司

　（2）注册地址：深圳市福田区福华三路168号国际商会大厦2801

　（3）法定代表人：方向生

　（4）注册资本： 100万

　（5）营业执照注册号码：440301108834712

　（6）主要业务范围：企业管理咨询；企业管理策划；财务顾问；股权投资及投资管理

　（7）主要股东及发起人：深圳方略资本管理有限公司、方向生

　受让方之三：

　（1）公司名称：上海聚惠投资管理有限公司

　（2）注册地址：上海市黄浦区南塘浜路103号246室B座

　（3）法定代表人：穆斌

　（4）注册资本：壹拾万元整

　（5）统一社会信用代码：91310101080086034Q

　（6）主要业务范围：投资管理及咨询，资产管理，实业投资，会务服务等。

　（7）主要股东及发起人：穆斌

　四、《股份转让协议》的主要内容

　（一）吕兰与耿晓菲关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议

　1、转让当事人：

　股份出让方：吕兰

　股份受让方：耿晓菲

　2、协议转让的标的股份：股份出让方欲向股份受让方转让所持标的公司的 2，000万股股份（约占标的公司股份总数的 4.76%），股份受让方同意按照本协议约定受让标的股份。

　3、股份转让价款：双方确认，本次股份转让的价格确定为20元/股，标的股份转让的交易对价合计为40，000 万元（人民币肆亿元整）。

　4、协议签订日期：2015年12月21日

　5、生效时间及条件：本协议经股份出让方与受让方签署之日起生效。

　（二）吕兰与深圳方略德合投资咨询有限公司关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议

　1、转让当事人：

　股份出让方：吕兰

　股份受让方：深圳方略德合投资咨询有限公司

　2、协议转让的标的股份：股份出让方欲向股份受让方转让所持标的公司的 2，000万股股份（约占标的公司股份总数的4.76%），股份受让方同意按照本协议约定受让标的股份。

　3、股份转让价款：双方确认，本次股份转让的价格确定为 20 元/股，标的股份转让的交易对价合计为40，000万元（人民币肆亿元整）。

　4、协议签订日期：2015年12月21日

　5、生效时间及条件：本协议经股份出让方与受让方签署之日起生效。

　（三）吕永祥、吕兰与上海聚惠投资管理有限公司关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议

　1、转让当事人：

　股份出让方：

　甲方一：吕永祥

　甲方二：吕兰

　股份受让方：上海聚惠投资管理有限公司

　2、协议转让的标的股份：：甲方一欲向股份受让方转让所持标的公司的1，546.348 万股股份（约占标的公司股份总数的 3.68%），股份受让方同意按照本协议约定受让标的股份；甲方二欲向股份受让方转让所持标的公司的 314.24 万股股份（约占标的公司股份总数的 0.748%），股份受让方同意按照本协议约定受让标的股份。

　3、股份转让价款：经双方协商，参考标的股份当前市场交易价格，本次股份转让的价格确定为 20 元/股，标的股份转让的交易对价合计为372,117,600 元（人民币叁亿柒仟贰佰壹拾壹万柒仟陆佰元整）。

　4、协议签订日期：2015年12月21日

　5、生效时间及条件：本协议经股份出让方与受让方签署之日起生效。

　五、其他相关说明

　1、根据中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告要求：从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。吕永祥、吕兰承诺：将遵守该公告之减持规定，不在证监会[2015]18号公告规定期限内通过二级市场减持股份。

　2、公司股东吕兰不再属于持有本公司5%以上股份的股东。

　3、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和业务规则的规定。

　4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信

　息披露义务人将按规定及时履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　5、有关本次股份变动的具体情况请关注公司同日发布于巨潮资讯网的《吉林永大集团股份有限公司简式权益变动报告》。

　六、备查文件

　1、协议各方签署的股份转让协议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十三日