证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-089

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月13日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第三十一次会议的通知，并于2015年12月23日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的议案》；

　同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资，本次增资金额为20,000万元。另外，以非公开发行股票募集资金3,500万元投入此全资子公司缴纳前期剩余未缴纳股本款项。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　2、审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

　同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金76,175,430.00元，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律法规要求，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　3、审议通过了《关于全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司开立募集资金专用账户并签署四方监管协议的议案》。

　为了保证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司拟开立募集资金专用账户并与银行、公司及保荐机构签署四方监管协议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月23日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-090

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月13日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第二十八次会议的通知，并于2015年12月23日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事4名，实参加监事4名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由马跃平先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的议案》；

　同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资，本次增资金额为20,000万元。另外，以非公开发行股票募集资金3,500万元投入此全资子公司缴纳前期剩余未缴纳股本款项。

　经审核，公司监事一致认为：公司通过向明泰交通新材料增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的公告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

　同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金76,175,430.00元，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律法规要求，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为76,175,430.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司开立募集资金专用账户并签署四方监管协议的议案》

　为了保证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司拟开立募集资金专用账户并与银行、公司及保荐机构签署四方监管协议。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月23日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-091

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于使用非公开发行股票募集资金

　对全资子公司郑州明泰交通新材料

　有限公司进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2015年12月23日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰新材料”）进行增资，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2340号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元，募集资金总额为人民币736,450,000.00元，扣除发行费用人民币13,842,180.32元，募集资金净额为人民币722,607,819.68元。上述资金于2015年11月25日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大华验字[2015]001124号”验资报告。

　根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次公司非公开发行股票募集资金投资项目和投资金额如下：

　■

　根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司明泰新材料进行增资，本次增资金额为20,000万元（不含利息，该存款产生的利息将由明泰铝业后期转入明泰新材料，用于该募集资金投资项目建设），其中，增加注册资本2,000万元，增加资本公积18,000万元。另外，以非公开发行股票募集资金3,500万元投入此全资子公司缴纳前期剩余未缴纳股本款项。

　本次增资完成前后，明泰新材料注册资本、持股情况如下：

　■

　此次对明泰新材料的增资行为不构成重大资产重组。

　二、被增资子公司基本情况

　公司名称：郑州明泰交通新材料有限公司

　注册号：410183000039640

　类型：一人有限责任公司

　住所：荥阳市中原路和织机路交叉口西北角

　法定代表人：杜有东

　注册资本：壹亿圆整

　成立日期：2014年09月29日

　营业期限：长期

　经营范围：

　生产制造：交通用型材、棒材、管材；销售：铝板、铝带、铝箔、铝棒、轨道交通用铝型材、轨道交通用车体及大部件、汽车配件、机电产品配件；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　持股股东：公司持有明泰新材料100%股份。

　三、增资的目的和对公司的影响

　本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。公司通过向明泰交通新材料增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司明泰新材料的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

　明泰新材料是公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。

　四、独立董事意见

　公司通过向明泰交通新材料增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合有关法律法规、规范性文件及公司《非公开发行预案（修订稿）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金20,000万元对全资子公司明泰新材料增资，并以非公开发行股票募集资金3,500万元投入此全资子公司缴纳前期剩余未缴纳股本款项。

　五、监事会意见

　经审核，公司监事会一致认为：公司通过向明泰交通新材料增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。同意公司使用非公开发行股票募集资金20,000万元对全资子公司明泰新材料增资，并以非公开发行股票募集资金3,500万元投入此全资子公司缴纳前期剩余未缴纳股本款项。

　六、备查文件

　1、河南明泰铝业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　2、河南明泰铝业股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月23日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-092

　河南明泰铝业股份有限公司

　关于使用非公开发行股票募集资金

　置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币76,175,430.00元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2340号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元，募集资金总额为人民币736,450,000.00元，扣除发行费用人民币13,842,180.32元，募集资金净额为人民币722,607,819.68元。上述资金于2015年11月25日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大华验字[2015]001124号”验资报告。目前，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本次非公开发行股票募投项目为“年产2万吨交通用铝型材项目”，具体投资情况如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截止2015年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为76,175,430.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]004395号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现决定以募集资金76,175,430.00元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、 专项意见说明

　1、会计师事务所鉴证意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了大华核字[2015]004395号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了明泰铝业截止2015年12月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　2、保荐机构意见

　公司保荐机构华林证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《华林证券有限责任公司关于河南明泰铝业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见》，认为明泰铝业本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定；公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构同意明泰铝业使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　3、独立董事意见

　公司全体独立董事发表如下独立意见：

　公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为76,175,430.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

　独立董事同意公司以非公开发行股票募集资金人民币76,175,430.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　4、监事会核查意见

　公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为76,175,430.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

　公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金人民币76,175,430.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、 上网公告文件

　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　2、《华林证券有限责任公司关于明泰铝业使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的意见》；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月23日