本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年12月23日

(二) 股东大会召开的地点：上海浦东新区金海路3288号东幢楼301会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	45,560,001
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	56.95

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事长徐涛明先生主持，采用现场记名投票和网络投票的表决方式逐项表决，符合《公司法》及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书林晓峰先生出席本次股东大会；部分公司高级管理人员列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

1.01、 议案名称：激励对象的确定依据和范围

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.02、 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.03、 议案名称：本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.04、 议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.05、 议案名称：限制性股票的授予与解锁条件

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.06、 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.07、 议案名称：限制性股票的会计处理

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.08、 议案名称：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.09、 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.10、 议案名称：公司/激励对象发生异动的处理

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

1.11、 议案名称：限制性股票回购注销的原则

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

2、 议案名称：关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	45,560,001	100.00	0	0.00	0	0.00

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1.01	激励对象的确定依据和范围	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.02	限制性股票的来源、数量和分配	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.03	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.04	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.05	限制性股票的授予与解锁条件	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.06	限制性股票激励计划的调整方法和程序	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.07	限制性股票的会计处理	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.08	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.09	公司/激励对象各自的权利义务	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
1.11	限制性股票回购注销的原则	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
2	关于《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	2,760,000	100.00	0	0.00	0	0.00

备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据。

(三) 关于议案表决的有关情况说明

以上议案均属于特别决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次年度股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：岳永平、承婧艽

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

上海联明机械股份有限公司

2015年12月23日