证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-083

泰亚鞋业股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2015年12月18日以电话、邮件、当面送达等方式发出，会议于2015年12月23日以现场会议的方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事列席了会议。会议由董事长林祥加先生主持，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王悦、冯显超、盛李原、郝爽等四人为第三届董事会董事候选人，叶建芳、田文凯、李立伟等3人为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历请见附件。

第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述董事候选人（包括独立董事候选人）的提名，详情参见同日公告的《关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

二、审议通过《关于变更公司名称的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称变更为“恺英网络股份有限公司”（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

公司实施重大资产重组，拟向恺英网络全体股东，即向王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行总计499,999,996股股份。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至2015年11月30日，公司已收到王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、经纬创达、海桐兴息、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资持有的恺英网络股权，公司总股本增加人民币499,999,996.00元，公司变更后的注册资本为人民币676,799,996.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟对《公司章程》修订完善。

条款	修订前	修订后
名称	泰亚鞋业股份有限公司章程	恺英网络股份有限公司章程
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立，现公司为内资上市股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：350500400047314。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立，现公司为内资上市股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913500006339022070。
第四条	公司名称：泰亚鞋业股份有限公司。	公司名称：恺英网络股份有限公司。
第六条	公司注册资本为人民币17680万元。	公司注册资本为人民币676,799,996元。
第七条	公司的经营期限为自2000年01月03日至2050年01月03日	公司的经营期限为永久存续的股份有限公司
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总设计师。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十二条	公司的经营宗旨是：引进国际先进而适用的鞋材生产设备及工艺，生产各种鞋及鞋材，并发挥设备的最大潜力，调动公司职工最大积极性，不断提升产品竞争力，获得最满意的经济效益，为公司股东谋求较高的经济回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。	公司的经营宗旨是：按照国家法律法规及相关政策的规定，充分利用公司拥有的资源，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，实现全体股东和公司职工的利益最大化，力求成为中国顶尖、世界著名的网络科技企业。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围是：生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	经依法登记，公司的经营范围是：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条	公司股份总数为17,680万股，均为普通股。	公司股份总数为676,799,996股，均为普通股。
第四十四条	本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百零八条第（十五）款	聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总设计师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。	聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百一十二条	董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。	董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十五条	公司设副总经理二至五名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总设计师为公司高级管理人员。	公司设副总经理二至五名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十三条	副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。	副总经理负责协助总经理开展公司的研发、运营等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

修订后的《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会，具体情况请见同日公告的《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十三日

附件：泰亚鞋业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、王悦

王悦，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012年1月至2014年9月担任上海恺英网络科技有限公司执行董事；2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014年4月至今担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司148,696,816股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）13.73%出资额，为公司的实际控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一致行动关系。此外，王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

王悦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、冯显超

冯显超，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况:2012年1月至2014年9月担任上海恺英网络科技有限公司监事;2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事;2014年4月至今担任上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。冯显超先生直接持有公司84,201,200股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）4.30%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）1.91%出资额。冯显超先生与王悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。除上述关系外，冯显超先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

冯显超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

3、盛李原

盛李原，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012年2月至2013年1月担任上海恺英网络科技有限公司财务总监，2013年1月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事。盛李原先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84%出资额。与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

盛李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

4、郝爽

郝爽，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，会计学学士、工商管理硕士，现任海通开元投资有限公司审计副总裁。2001年7月毕业于山东财经大学。2001年至2008年曾就职于信永中和会计师事务所，毕马威会计师事务所，德勤会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司。

郝爽先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

郝爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

二、独立董事候选人简历

1、叶建芳

叶建芳，女，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，管理学博士、副教授，博士生导师,现任上海财经大学副教授。中国注册会计师和澳大利亚注册会计师。

叶建芳女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。叶建芳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。叶建芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

2、田文凯

田文凯，男，1968年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991年7月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1991年至1994年任职于东莞新科电子公司；1994年至2000年于中南证券深圳营业部历任证券分析师、营业部副总经理；2000年至2002年于北京恒基伟业任总裁助理；2002年至2007年于深圳知本投资集团任副总经理；2007年至2012年于北京蓝色光标公司任副总裁兼董事会秘书,2012年至2014年任香港蓝色光标总裁；2014年4月至今，任拉卡拉集团副总裁兼董事会秘书。

田文凯先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。田文凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。田文凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

3、李立伟

李立伟，男，加拿大国籍。1966年出生，工学学士及工学硕士，现任青云创投管理合伙人。1989年7月毕业于清华大学计算机系，1992年6月毕业于加拿大滑铁卢大学电子工程系。1992年7月参加工作，曾先后就职于加拿大贝尔公司，纽约雷曼兄弟投资银行，上海联创（今永宣资本），凯鹏华盈（KPCB）创投基金；2011年2月起至今，任青云创投管理合伙人。

李立伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李立伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。李立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-084

泰亚鞋业股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2015年12月18日以当面送达的方式发出，并于2015年12月23日在公司三楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席林祥伟先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于监事会换届选举》的议案。

鉴于公司实施重大资产重组，上海恺英网络科技有限公司100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名林小红女士、崔睿先生为公司第三届监事会监事候选人（个人简历附后）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司监事会

2015年12月23日

附件：

第三届监事会非职工监事候选人简历

1、林小红

林小红,女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共事务部经理，2013年4月至今担任上海恺英网络科技有限公司公共事务副总监，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事会主席。

林小红女士未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.43%出资额。林小红女士与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、崔睿

崔睿，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游运营专员、监事。

崔睿先生，未持有公司股份；与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-085

泰亚鞋业股份有限公司

关于职工代表监事换届选举结果的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2015年12月22日在公司会议室召开了公司2015年第二次职工代表大会。会议经过认真讨论，一致同意选举袁倪斌先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后）。

袁倪斌先生将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年。

上述职工代表监事符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司监事会

2015年12月23日

附件：

第三届监事会职工代表监事简历

袁倪斌先生

袁倪斌，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年3月至2015年9月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台运营助理，2015年10月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游产品专员，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司职工代表监事。

袁倪斌先生未持有本公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-086

泰亚鞋业股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、会议召开时间

（1）现场会议时间：2016年1月8日（星期五）

（2）网络投票时间：2016年1月7日至2016年1月8日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016年1月8日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）互联网投票时间：2016年1月7日下午15:00至2016年1月8日下午15:00的任意时间。

二、现场会议地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室

三、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

四、会议召集人：泰亚鞋业股份有限公司董事会

五、会议股权登记日：2016年1月4日（星期一）

六、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

本议案采用累积投票制选举公司第三届董事，其中董事和独立董事的表决分别进行。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

2、审议《关于监事会换届选举的议案》

本议案采用累积投票制选举公司第三届监事会非职工监事。

3、审议《关于变更公司名称的议案》

4、审议《关于变更公司经营范围的议案》

5、审议《关于增加公司注册资本的议案》

本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

6、审议《关于修订<公司章程>的议案》

本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，议案详细内容见2015年12月24日公告的《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》、《泰亚鞋业股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》及相关公告。

七、会议出席办法

1、会议出席对象

（1）截至2016年1月4日（星期一）下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

2、登记办法

（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

（4）登记时间：2016年1月6日上午8：30至12：00，下午2：30至17：30；

（5）登记地点：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司证券部

（6）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

信函登记地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号，信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：362005

传真号码：0595-22499000

八、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年1月8日的交易时间，即9：30——11：30和13：00——15：00。

2、投票代码：362517

3、投票简称：泰亚投票

4、在投票当日，泰亚股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推；1.01元代表议案一（1），1.02元代表议案一（2），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	对应申报价（元）
议案一	《关于董事会换届选举的议案》	累积投票制
议案一（1）	选举王悦为公司第三届董事会董事	1.01
议案一（2）	选举冯显超为公司第三届董事会董事	1.02
议案一（3）	选举盛李原为公司第三届董事会董事	1.03
议案一（4）	选举郝爽为公司第三届董事会董事	1.04
议案一（5）	选举叶建芳为公司第三届董事会独立董事	1.05
议案一（6）	选举田文凯为公司第三届董事会独立董事	1.06
议案一（7）	选举李立伟为公司第三届董事会独立董事	1.07
议案二	《关于监事会换届选举的议案》	累积投票制
议案二（1）	选举林小红为公司第三届监事会非职工监事	2.01
议案二（2）	选举崔睿为公司第三届监事会非职工监事	2.02
议案三	《关于变更公司名称的议案》	3.00
议案四	《关于变更公司经营范围的议案》	4.00
议案五	《关于增加公司注册资本的议案》	5.00
议案六	《关于修订<公司章程>的议案》	6.00
总议案	对议案三至议案六统一表决	100.00

（3）对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多为候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选票不视为有效投票。

公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

6、投票注意事项

（1）若股东需对不采用累积投票制的所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次有效投票结果为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月7日下午15:00，结束时间为2016年1月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

九、其他事项

1、联系方式

联系人：谢梓熙、余树芳

联系电话：0595-22498599，0595-22019888

传真：0595-22499000

联系地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

邮编：362005

2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此通知。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2015年12月23日

附件：

泰亚鞋业股份有限公司

股东大会授权委托书

泰亚鞋业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席2016年1月8日召开的泰亚鞋业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

议案序号	议案名称	表决意见
议案一	《关于董事会换届选举的议案》	—
议案一（1）	选举王悦为公司第三届董事会董事	同意股数：
议案一（2）	选举冯显超为公司第三届董事会董事	同意股数：
议案一（3）	选举盛李原为公司第三届董事会董事	同意股数：
议案一（4）	选举郝爽为公司第三届董事会董事	同意股数：
议案一（5）	选举叶建芳为公司第三届董事会独立董事	同意股数：
议案一（6）	选举田文凯为公司第三届董事会独立董事	同意股数：
议案一（7）	选举李立伟为公司第三届董事会独立董事	同意股数：
议案二	《关于监事会换届选举的议案》	—
议案二（1）	选举林小红为公司第三届监事会非职工监事	同意股数：
议案二（2）	选举崔睿为公司第三届监事会非职工监事	同意股数：
		同意	反对	弃权
议案三	《关于变更公司名称的议案》
议案四	《关于变更公司经营范围的议案》
议案五	《关于增加公司注册资本的议案》
议案六	《关于修订<公司章程>的议案》

备注：

对于采取累积投票制的议案，委托人应在表决意见中填写投票股数；对于非采取累积投票制的议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。