本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　3、本次股东大会无增加、变更和否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　2、现场召开时间：2015年12月23日下午14:30。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年12月22日下午15:00至2015年12月23日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开地点：云南罗平锌电股份有限公司五楼会议室

　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　5、会议主持人：董事长杨建兴先生。

　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1、股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份185,694,827股，占上市公司总股份的68.3101％。

　其中：通过现场投票的股东10人，代表股份185,642,127股，占上市公司总股份的68.2907％。

　通过网络投票的股东1人，代表股份52,700股，占上市公司总股份的0.0194％。

　2、中小股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东1人，代表股份52,700股，占上市公司总股份的0.0194％。

　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。

　通过网络投票的股东1人，代表股份52,700股，占上市公司总股份的0.0194％。

　3、公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。北京德恒（昆明）律师事务所伍志旭和王晓东两位律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、提案审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行方案的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该项议案进行了回避表决。

　2.1 发行股票的种类和面值

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.2 发行方式及时间

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.3 发行对象和认购方式

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.4 发行数量

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.5 发行价格及定价原则

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.6 募集资金数量和用途

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.7 限售期

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.8 上市地点

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.9 本次发行前公司滚存利润分配

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　2.10 决议的有效期

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　上述议案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》

　同意185,694,827股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审核通过。

　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　6、审议通过了《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　8、审议通过了《关于批准签订附条件生效《股权转让合同》的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　9、审议通过了《关于批准签订附条件生效《股权转让合同之补充合同》的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　10、审议通过了《关于批准签订附条件生效《盈利补偿协议》的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　11、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　12、审议通过了《关于制定<公司2015-2017年分红回报规划>的议案》

　同意185,694,827股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审核通过。

　13、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　14、审议通过了《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》

　关联股东罗平县锌电公司和杨建兴先生、喻永贤先生共持有的97,615,000股对该议案进行了回避表决。

　同意88,079,827股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审核通过。

　15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案以特别决议表决方式通过。

　16、审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》

　关联股东贵州泛华矿业集团有限公司和周新标先生共持有的87,992,527股对该议案进行了回避表决。

　同意97,702,300股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意52,700股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审核通过。

　四、律师见证情况

　1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　2、律师姓名：伍志旭、王晓东

　3、结论性意见：

　根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、北京德恒（昆明）律师事务所对公司2015年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月23日