本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月23日

　(二)股东大会召开的地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召集人为公司董事会，由董事长江劲松先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席7人；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　公司董事会秘书王海刚先生出席本次会议；公司副总裁吕俊先生、总裁助理

　范广忠先生列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.00关于本次交易整体方案的议案（逐项审议）

　2.01议案名称：交易方式、交易标的和交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.02议案名称：交易价格及定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.03议案名称：发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.04议案名称：发行股份价格及定价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.05议案名称：发行股份数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.06议案名称：股份上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.07议案名称：锁定期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.08议案名称：标的资产在过渡期间的损益归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.09议案名称：补偿事宜

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.10议案名称：上市公司滚存未分配利润的处理

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.11议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　2.12议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　3、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　4、议案名称：关于《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　5、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　7、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　8、议案名称：关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　9、议案名称：关于提请股东大会批准南京栖霞建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关联股东南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司回避表决。

　11、议案名称：在授权范围内为控股子公司追加提供借款担保额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、涉及关联股东回避表决的议案的审议情况

　第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项、第

　9项、第10项议案构成关联交易，回避表决的关联股东为南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司，其分别持有公司表决权股份数量为360,850,600股、3,996,000股和1,518,480股。

　2、以特别决议通过的议案审议情况

　第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项、第

　9项、第10项议案，获得了出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　律师：居建平、万巍

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、南京栖霞建设股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　南京栖霞建设股份有限公司

　2015年12月24日