本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2015年12月23日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了《债权转让合同》，本公司拟将对下属子公司长沙北辰房地产开发有限公司（以下简称“长沙北辰”）所享有的债权中不超过本金人民币15亿元（含）以及该等本金自交割日起2年的利息收入的债权（以下简称“标的债权”）转让给北京信托，北京信托将发行“北京信托锦钰财富2015014号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以该信托计划项下的信托资金受让标的债权。在信托计划到期后，本公司将向北京信托指定账户支付与信托存续资金规模等额的回购本金。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　本次交易事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过

　一、交易概述：

　2015年12月23日，本公司与北京信托签署了《债权转让合同》，本公司拟将对下属子公司长沙北辰所享有的债权中不超过本金人民币15亿元（含）以及该等本金自交割日起2年的利息收入（年利率为8.4%，固定利率）的债权转让给北京信托，转让价格预计不超过人民币15亿元（含），具体金额以信托计划实际募集的信托资金金额为准，该金额与所转让债权本金相等额。北京信托将发行北京信托锦钰财富2015014号集合资金信托计划，并以该信托计划项下的信托资金受让标的债权。

　同时，本公司与北京信托签署了《差额补足协议》，债务人长沙北辰将向北京信托支付信托计划存续期间的利息收入；在信托计划到期后，本公司将向北京信托指定账户支付与信托存续资金规模等额的回购本金；在信托计划存续期间，本公司将对标的债权回收资金承担差额补足。

　上述交易事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

　二、交易各方基本情况：

　(一)长沙北辰房地产开发有限公司

　1.法定代表人：曾劲

　2.注册资本： 人民币壹拾贰亿元整

　3.注册地址：长沙市开福区湘江北路1500号北辰时代广场A1区写字楼29层2901号房

　4.公司类型：有限责任公司（法人独资）

　5.经营范围：房地产开发；自有物业租赁；（以下范围涉及行政许可的限分支机构凭许可证经营）酒店经营及管理；住宿服务；游泳、洗浴；餐饮服务；预包装食品、卷烟、雪茄烟、百货、字画的销售；停车服务；自有场地出租；会议服务、健身服务；美容美发；打字复印服务。

　6. 本公司持有长沙北辰房地产开发有限公司100%的股权

　(二)北京国际信托有限公司

　1.法定代表人：李民吉

　2.注册资本： 人民币220000万元

　3.注册地址：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼

　4.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　5.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　6. 主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司

　三、债权转让合同的主要内容：

　本公司与北京信托签署的《债权转让合同》主要内容如下：

　1.转让标的

　本合同项下的转让标的是本公司对债务人长沙北辰所享有的债权中不超过人民币15亿元（含）的本金及该等本金自标的债权交割日起两年的利息收入（年利率为8.4%，固定利率）的债权。其中，不超过人民币15亿元（含）的本金，具体转让的本金金额等同于信托计划实际募集的信托资金总额。

　2.转让价款

　本合同项下转让标的的转让价格预计不超过人民币15亿元（含），具体金额以信托计划实际募集的信托资金金额为准。

　3.转让价款的支付

　北京信托有权根据信托计划募集情况一次性或分笔向本公司支付标的债权转让价款；首笔转让价款以信托计划成立时实际募集的信托资金金额为准；后续各笔转让价款分别以信托计划存续期间对应的各销售期实际募集的信托资金金额为准。

　4.收取债务人应付款项的方式

　自各笔标的债权交割日起，债务人应支付的各笔标的债权的款项归北京信托所有。

　5.合同的强制执行公证

　本合同双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，双方自愿向方正公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。

　本公司与北京信托签署的《差额补足协议》主要内容如下：

　1.债权差额补足义务的确认

　本公司接受北京信托委托代为收取债务人长沙北辰支付的标的债权还款资金，本公司应确保信托计划存续期间标的债权的按期、足额实现，如在约定时点标的债权回收资金低于本协议约定的金额，本公司有义务对差额部分予以补足。

　北京信托根据《债权转让合同》的约定自行或委托本公司代为收取债务人长沙北辰支付的标的债权还款资金。本公司应确保标的债权的回收资金按照约定的时间和金额划付至信托财产专户内。

　截至信托计划届满的前1个工作日，向北京信托信托财产专户累计划付的标的债权回收资金及差额补足资金（如有）不低于按如下方式计算的金额，如有差额由本公司负责在下一个工作日补足：

　信托计划项下信托资金规模+∑第i日信托资金存续规模×8.4%/365，第i日指信托计划成立日（含）至信托计划届满日。

　2.债权的管理回收义务的确认

　本公司应按照约定的时间和金额将标的债权的回收资金划付至信托财产专户内。

　3.标的债权回收资金的监管

　信托计划存续期间，本公司有义务确保标的债权的回收资金应按时、足额地划入监管账户。

　4.合同的强制执行公证

　本合同双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，双方自愿向方正公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。

　四、交易事项对公司的影响：

　本次交易能够进一步提高资金使用效率，促进本公司资产的有效、合理利用，符合公司及股东的整体利益。

　五、备查文件：

　1.北辰实业第七届第二十六次董事会会议决议；

　2.《债权转让合同》；

　3.《差额补足协议》。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月23日