本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会 2015 年 10 月 8 日核发的《关于核准游族网络股份有限公司向陈刚强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230号），游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）向陈钢强、广州掌淘投资者咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司发行人民币普通股（A 股）5,485,953股购买资产，并向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司共 8家投资者发行了人民币普通股（A 股）5,909,090 股募集配套资金，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

一、锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

交易对方	锁定期
陈钢强	（3）新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的22%； （4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。
掌淘投资	（3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的25%； （4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。
广州红土、广东红土、深创投	自新增股份上市之日起12个月不转让

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）配套融资

根据《非公开发行股票认购协议》，上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司共 8家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行上市之日起起算。

截至本公告日，上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司共 8 家发行对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

二、陈钢强、掌淘投资避免同业竞争的承诺

掌淘科技的股东陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

陈钢强承诺如下：“1、除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺作为游族网络股东期间，除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其他企业外，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”

掌淘投资承诺如下：“1、除游族网络及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本公司承诺作为游族网络股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”

综上所述，本次交易完成后，游族网络与主要股东及其控制的企业不存在同业竞争；本次交易对方陈钢强及掌淘投资出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

三、陈钢强、掌淘投资关于规范和减少关联交易的承诺

为规范及减少交易完成后的关联交易，掌淘科技的股东陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：“在本次重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易，不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害游族网络及股东的合法权益的行为。”

四、陈钢强等十名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺

鉴于游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）拟以现金及发行股份的方式购买广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）100%的股权（以下简称“本次重组”），作为持有掌淘科技30.60%股权的股东，即游族网络本次重组的交易对方，本人/本公司特出具以下保证与承诺：

1．本人/本公司保证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本人/本公司承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在游族网络拥有权益的股份。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董 事 会

2015年12月24日