证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-064

北方国际合作股份有限公司

关于董事、副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月23日收到董事刘健哲先生递交的书面辞职申请。因工作变动原因，刘健哲先生申请辞去公司第六届董事会董事、副总经理、以及薪酬与考核委员会委员职务。

根据《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时生效。辞职之后将不再担任公司其他任何职务。刘健哲先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的运作和公司的正常经营产生影响。

公司对刘健哲先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十三日

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-065

北方国际合作股份有限公司

六届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届十二次董事会会议通知已于2015年12月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。于2015年12月23日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事8名，实际参与审议表决的董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

1、会议审议通过了《变更公司董事》的议案。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事刘健哲先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事职务。

中国万宝工程公司推荐郝峰先生为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

全体独立董事对此议案发表独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届十二次董事会审议的“变更公司董事”的议案发表如下独立意见：

（1）本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（2）经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

（3）同意将该议案提交公司董事会并提交公司股东大会审议。

此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

董事候选人简历附后。

2、会议审议通过了《聘任公司高级管理人员》的议案。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事刘健哲先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司第六届经营班子副总经理职务。经中国万宝工程公司推荐，总经理提名：郝峰先生为北方国际合作股份有限公司第六届经营班子副总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至六届董事会任期届满为止。

全体独立董事对此议案发表独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届十二次董事会审议的 “聘任公司高级管理人员”的议案发表如下独立意见：

（1）、本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

（2）、经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

（3）、同意将该议案提交公司董事会审议。

高级管理人员简历附后。

3、会议审议通过了《公司与中国北方工业公司签订东非营地建设项目施工总承包合同》的议案。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与中国北方工业公司签订东非营地建设项目施工总承包合同的日常关联交易公告》。

4、会议审议通过了《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同的日常关联交易公告》的议案。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同的日常关联交易公告》。

此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

5、会议审议通过了《公司办理应收账款保理业务》的议案。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司办理应收账款保理业务的公告》。

6、会议审议通过了《公司与中国北方工业公司签订签订出口保理代理协议》的议案。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的日常关联交易公告》。

此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

7、会议审议通过了《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保的公告》。

此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

8、会议审议通过了《公司2016年第一次临时股东大会会议内容、召开时间》的议案。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

定于2016年1月8日在北京召开北方国际2016年第一次临时股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《2016年第一次临时股东大会会议通知公告》。

备查文件目录

1、 六届十二次董事会决议

2、 独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十三日

董事候选人及高级管理人员简历如下：

郝峰，1973年生，中共党员，中国人民大学世界经济专业，博士研究生，研究员级高级工程师。历任中国北方工业公司人力资源部业务经理、副主任、主任，银华国际（集团）有限公司董事。经核实，郝峰先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次经中国万宝工程公司推荐为北方国际第六届董事会董事候选人。

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-066

北方国际合作股份有限公司

公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同

重大合同暨日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、生效条件：

（1） 对外合同的生效条件为：对外合同在合同贷款协议签订生效后生效。

目前贷款协议已签订，对外合同生效。

（2）代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。目前代理合同尚未经过股东大会审议。

2、履行期限：拟签订的代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同建设工期为27个月。

3．重大风险及重大不确定性：

（1）目前贷款协议已签订，对外合同生效。

（2）代理合同经过股东大会审议通过后方能生效，股东大会时间另行通知。

4、代理合同的签订与执行以对外合同为前提，目前对外合同已生效。此项目对公司本年度业绩不构成重大的影响。

一、关联交易概述

1．2015年12月23日，北方国际合作股份与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》，北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营体中铁总占联营体的份额比例为57%，北方占联营体的份额比例为43%。代理合同金额为16.26亿美元。该合同是在北方公司和中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”与巴基斯坦旁遮普省快速公交公司签订的《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线设计采购施工总承包合同》及《1号修改协议》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。（具体内容详见公司于2015年4月22日及2015年10月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于重大合同暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》）

2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：

（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况

中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。

2、关联方关系

中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

五、交易的定价政策及定价依据

鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同交由公司执行。公司通过多次谈判与北方公司签订合同并确定价格。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

六、交易协议的主要内容

本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营体中铁总占联营体的份额比例为57%，北方占联营体的份额比例为43%。代理合同金额为16.26亿美元。

1、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。

2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。

3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

4、本代理合同的费率：北方公司按本代理合同项目项下机电工程部分（9.225亿美元）的43%比例部分的0.5%收取代理费

5、公司作为对外合同执行主体的权利义务：按照国家有关法律、法规之规定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理合同项下产品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部责任；办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减免税手续；向北方公司支付约定的代理费用及代垫费用、利息等；应当赔偿北方公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品/项目拥有合法的所有权或处分权，保证该产品/项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。

6、北方公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用北方公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向北方国际全额索赔。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

八、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、备查文件

3、 六届十二次董事会决议

4、 合同协议书

5、 独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十三日

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-067

北方国际合作股份有限公司

公司与中国北方工业公司签订东非营地建设项目施工总承包合同的日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．2015年12月23日，公司与中国北方工业公司在北京签订《东非营地建设项目施工总承包合同》。根据本合同规定，公司将总承包东非营地一期工程涉及的土建施工及安装工程，弱电系统、配电箱配电柜供货及安装。合同金额为人民币29,672,585元。

2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订东非营地建设项目施工总承包合同的关联交易事项发表如下独立意见：

（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《东非营地建设项目施工总承包合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况

中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。

2、关联方关系

中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

五、关联交易标的基本情况

根据本合同规定，公司将总承包东非营地一期工程涉及的土建施工及安装工程，弱电系统、配电箱配电柜供货及安装。

六、交易的定价政策及定价依据

鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将东非营地项目工程交由公司执行。公司通过多次谈判与北方公司签订合同并确定价格，价格包括工程直接成本与项目管理费两部分，工程直接成本即土建施工及安装工程价格、供货及技术服务价格和工程保险费，项目管理费参照目前市场类似海外项目的管理费率予以确定。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

七、交易协议的主要内容

1、工程承包范围包括东非营地一期工程涉及的土建施工及安装工程，弱电系统、配电箱配电柜供货及安装。

2、工程工期为自施工开工日起第275日。施工开工日以业主下达书面开工令中明示的开工日期为准。

3、合同金额为29,672,585万元人民币。

4、具体安排付款进度如下：

①预付款

预付款的金额为合同总价的30%，支付时间为距下达开工令15日前。

预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排：在每笔工程进度款中扣除30%抵扣预付款，扣完为止。

②工程进度款：每月25日，承包人提交工程进度款申请报告，经监理单位和发包人审核批准，并扣除需抵扣的预付款以及当月项目管理过程中发生的罚款后7日内支付。累计已支付的工程进度款达到合同价的80%时停止支付。竣工后30天内承包人提交竣工资料、竣工结算报告。审计完成的时间不超过提交竣工资料和竣工结算报告后30天；如承包人不能按时提交竣工资料、竣工结算报告，审计工作开始时间相应调整。审计完成后10个工作日内发包人向承包人支付除合同价款的5%以外的所有款项。

③质保金

质量保修金额为合同协议书的合同价格的5%。质保金在审计完成后于工程款中直接扣除，待质保期满一年，并且承包人按合同履行了保修义务后支付。

5、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会审议通过后生效。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。公司通过购买建筑安装工程一切险，规避在海外地区执行项目所产生的风险。

九、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十、备查文件

1、 六届十二次董事会决议

2、 合同协议书

3、 独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十三日

券代码：000065  证券简称：北方国际 公告编号：2015-068

北方国际合作股份有限公司

关于办理应收账款保理业务的公告

一、保理业务概况

2014年12月15日，公司与科米卡矿业简易股份有限公司（以下简称“科米卡公司”），签订了《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工合同》（以下简称“合同”，合同内容详见公司于2014年12月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的披露的公告），合同金额9180万美元，现项目执行中。截止2015年11月17日，项目总计结算款余额5922.14万美元。

为促进项目资金周转，减少公司应收账款，公司拟与中国建设银行北京长安支行签订《直接出口保理服务协议》，将合同项下结算额的70%，即按结算条款业主应支付的工程进度款金额的70%部分，上限不超过3000万美元的结算款项，无追索权的出售给中国建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科米卡公司承担。董事会授权经营管理层与中国建设银行北京长安支行签订保理协议，出售相关应收账款。

2015年12月23日，公司六届十二次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案，该项议案同意8票，反对0票，弃权0票。 此议案无需提交股东大会审议。

本次保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次保理业务的交易对方为中国建设银行北京长安支行。

公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

本次保理业务的交易标的为《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工合同》执行过程中产生的不超过3000万美元的结算款项。

四、交易协议的主要内容

1、公司拟与中国建设银行北京长安支行签订《直接出口保理服务协议》，将合同项下结算额的70%，即按结算条款业主应支付的工程进度款金额的70%部分，上限不超过3000万美元的结算款项，无追索权的出售给中国建设银行。

2、保理方式：应收账款无追索权保理方式，即公司将应收账款转让给银行。

3、保理融资金额：不超过3000万美元

4、协议有效期为6个月

五、办理保理业务的目的及对公司的影响

本次公司办理无追索权保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理无追索权保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

六、备查文件

六届十二次董事会决议

北方国际合作股份有限公司

董事会

2015年12月23日

证券代码：000065  证券简称：北方国际 公告编号：2015-069

北方国际合作股份有限公司

关于公司与中国北方工业公司签订

出口保理代理协议的日常关联交易公告

一、关联交易概述

1．鉴于：2013年10月25日，公司与中国北方工业公司签订了《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同》，北方公司应公司委托，与埃塞俄比亚铁路公司签订了埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目合同，合同金额2.59亿美元，现项目执行中。截止2015年年底，项目发货预计产生应收账款约11,513.98万美元。

2015年12月23日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签订《出口保理代理协议》，公司委托北方公司代理北方国际与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理采购合同下应收账款保理事宜。

根据《出口保理总协议》的规定，北方公司将埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目项下6400万美元应收账款无追索权的出售给招商银行。

2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《出口保理代理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况

中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。

2、关联方关系

中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

五、交易的定价政策及定价依据

本代理协议免收代理费。

六、交易协议的主要内容

1、代理内容包括：中国北方工业公司代理公司与招商银行签订《出口保理总协议》，以自身名义在《出口保理总协议》核定的额度下办理由采购合同形成的应收账款的保理业务。

2、代理费率：本代理协议免收代理费。

3、公司在代理协议中的权利义务

（1）将中国北方工业公司在《出口保理总协议》下对招商银行作出的陈述和保证，作为自身对招商银行作出的陈述和保证；

（2）具体办理《出口保理总协议》下要求的单据及文件的提交，应收账款保理，及协议中约定的其他相关事项；

（3）承担办理《出口保理总协议》下保理业务的产生的一切相关费用，包括但不限于保理手续费、单据处理费、买方资信调查费、非保理款项处理费、承购费、预期偿付违约金以及其他相关费用；

（4）公司保证对委托中国北方工业公司办理保理业务的应收账款拥有合法的有所权和处分权，保证该应收账款不存在第三人可以主张的任何权利。中国北方工业公司有确切证据证明第三人可能就上述应收账款主张权利的，可以终止本合同，因此而发生的任何费用、损失，均由公司承担。

（5）通过中国北方工业公司收回招商银行提供的《出口保理总协议》下的应收账款保理放款。

4、中国北方工业公司权利义务

（1）根据本代理合同以自己的名义与招商银行签订《出口保理总协议》；

（2）以自己的名义办理《出口保理总协议》下的相关事项，包括文件提交，应收账款转让，及其他招商银行要求的合理事项。公司协助中国北方工业公司具体办理上述事项；

（3）履行相关的通知义务；

（4）协助公司办理各项费用的支付；

（5）将在《出口保理总协议》下收到招商银行支付的保理融资款项转付给公司。

（6）代理公司执行《出口保理总协议》，因公司原因，给中国北方工业公司造成的直接和间接损失，中国北方工业公司有权向公司全额索赔，索赔的范围包括但不限于相关的诉讼费、律师费等。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是在公司与中国北方工业公司于2013年10月25日签订了《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同》的基础上进行的，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

本次保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

八、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、备查文件

1、 六届十二次董事会决议

2、合同协议书

3、独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十三日

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2015-070

北方国际合作股份有限公司

2016年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司决定于2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：

北方国际合作股份有限公司董事会

2、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议时间：

现场会议召开时间为：2016年1月8日14：00开始

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月7日15:00 至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：

北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

5、股权登记日：2016年1月4 日

6、出席对象：

（1）凡2016年1月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

二、会议主要议题：

1、关于审议《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》的议案

2、关于审议《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案

3、关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的议案

4、关于审议《变更公司董事》的议案

5、关于审议《公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议》的议案

6、关于审议《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的议案

7、关于审议《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案

注：1、上述议案已经公司六届九次、六届十一次、六届十二次董事会审议通过，具体内容详见公司2015年8月12日、2015年10月30日、2015年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2、议案4需采用累积投票制，即股东大会在选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权投向一位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。

三、股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

3、登记时间：2016年1月7日下午2：00-5：00

4、登记地点：北方国际董事会办公室

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

五、其他事项：

1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

北方国际合作股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100040

联系电话：010-68137579

传 真：010-68137466

联 系 人： 杜晓东、罗乐

参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）。

特此通知。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十三日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

■

委托人签名(法人股东加盖公章)：

委托日期： 年 月 日

附件二

北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月8日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360065 证券简称：国际投票

3、股东投票的具体流程

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。委托价格具体如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

A、对于采用累积投票制的议案（议案4），在“委托数量”项下填报选举票数：

例如：对于议案4，股东在股权登记日持有1000股A股，则其有1000（=1000股*应选1名董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过1000票，投票人数不超过1名），否则视为废票。

B、对于不采用累积投票制的议案（除议案4外所有议案），在“委托数量”项下填报表决意见：

■

（4）确认投票委托完成。

5、注意事项：

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2015-071

北方国际合作股份有限公司

关于授权控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）

有限公司提供担保的公告

● 重要内容提示

1、被担保人名称：北方国际地产（佛山顺德）有限公司。

2、本次担保金额：人民币1.5亿元。

3、本次担保前公司及公司控股子公司为北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保余额为0元。

4、由于北方国际地产（佛山顺德）有限公司是公司控股子公司北方国际地产有限公司的全资子公司，董事会同意此次担保无需提供反担保

5、公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为了满足佛山顺德“紫悦台花园”项目融资需求，北方国际地产（佛山顺德）有限公司拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（下称“厦门国际银行”）申请贷款，用于佛山顺德“紫悦台花园”项目的开发建设，贷款总金额人民币1.5亿元，贷款期限为3年。

根据厦门国际银行拟定的贷款条件，公司控股子公司北方国际地产有限公司拟为该项贷款提供担保，包括提供连带责任保证担保，以及以其持有的北方国际地产（佛山顺德）有限公司100%股权质押担保，担保金额为人民币1.5亿元。董事会授权北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司与厦门国际银行签订担保相关协议。

2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次担保事项进行了审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，此事项已获得董事会通过，此事项须提交北方国际股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、北方国际地产（佛山顺德）有限公司基本情况

北方国际地产（佛山顺德）有限公司为公司控股子公司北方国际地产有限公司的全资子公司，主要用于开发佛山市顺德区容桂商务中心地块项目。

1、基本信息

(1)公司名称：北方国际地产（佛山顺德）有限公司

(2)成立日期：2014年12月16日

(3)注册地址：佛山市顺德区容桂容奇大道中16号东盈商务大厦7楼之一C单元

(4)法定代表人：徐威

(5)注册资本：人民币2,000万元

(6)经营范围：房地产开发经营，自有物业出租，停车场地管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、公司对其的控股关系为下图：

■

2、财务情况

截止2015年9月30日，北方国际地产（佛山顺德）有限公司总资产22,731.31万元，总负债20,918.13万元，或有事项涉及金额0万元，净资产1,813.18万元，营业收入0万元，净利润-186.83万元。截止2015年9月30日，北方国际地产（佛山顺德）有限公司信用状况良好，无不良贷款。

三、担保协议的主要内容

1、保证合同的主要内容

（1）担保方式：连带责任保证

（2）保证期间：自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务届满之日起两年止。

（3）担保范围：贷款合同项下全部债务本金人民币1.5亿元以及利息、违约金、赔偿金、以及实现债权的一切费用

2、股权质押合同的主要内容

（1）担保方式：股权质押

（2）保证期间：自本合同生效之日起至主合同乡下债务人所欠质权人全部债务得以清偿时终止

（3）担保范围：贷款合同项下全部债务本金人民币1.5亿元以及利息、违约金、赔偿金、以及实现质权及债权的一切费用

四、董事会意见

1、控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司，有利于提高融资效率，降低融资成本，满足佛山顺德“紫悦台花园”项目的资金需求。

2．北方国际地产（佛山顺德）有限公司为公司控股子公司的全资子公司。北方国际地产有限公司为其提供担保风险较小，不会损害股东利益。

3、董事会同意此次担保无需提供反担保。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届十二次董事会审议的 “公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保”的议案发表如下独立意见：

独立董事对该担保事项进行了审核，并认为该担保符合公司的发展战略，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

本次担保事项表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保前，公司及控股子公司的对外担保总额为16,860.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.63%，其中公司对子公司的担保金额为14,301.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.90%，公司（含合并报表范围内的子公司）对外担保金额为2,559万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.67%。

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为31,860.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.19%，其中公司对子公司的担保金额为29,301.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.53%，公司（含合并报表范围内的子公司）对外担保金额为2,559万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.67%。

公司无逾期对外担保。

七、备查文件目录

1、六届十二次董事会决议

2、独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十三日

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
议案1	关于审议《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》的议案
议案2	关于审议《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案
议案3	关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的议案
议案4	关于审议《变更公司董事》的议案	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
4.1	选举郝峰先生为第六届董事会董事		--	--	--
议案5	关于审议《公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议》的议案
议案6	关于审议《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的议案
议案7	关于审议《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案

议案序号	议案内容	委托价格
议案1	关于审议《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》的议案	1.00
议案2	关于审议《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案	2.00
议案3	关于审议《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的议案	3.00
议案4	关于审议《变更公司董事》的议案	4.00
4.1	选举郝峰先生为第六届董事会董事	4.01
议案5	关于审议《公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议》的议案	5.00
议案6	关于审议《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的议案	6.00
议案7	关于审议《公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保》的议案	7.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股