股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-098号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　● 被担保人：浙江禧福珠宝有限公司（以下简称“禧福珠宝”）

　● 本次担保金额：贰仟万元人民币

　● 本次担保有反担保。

　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　一、担保情况概述

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年12月23日召开，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为浙江禧福珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》同意公司对禧福珠宝向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限自2015年12月23日至2016年12月23日。并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

　禧福珠宝曾由本公司担保向平安银行申请贷款壹仟万元，现由于禧福珠宝与平安银行萧山支行因相关借款条款等未达成一致，经其公司研究决定终止该笔贷款申请等相关事项。本公司已于近日收到禧福珠宝关于终止该次担保事项的确认函。禧福珠宝已依照相关法律法规规定通知平安银行终止该等事项，并将所有合同及附件归还至本公司。届此，本公司就为其向平安银行担保等事项一并终止。

　禧福珠宝系公司下游加盟商，其向银行申请授信系该公司正常经营发展需要，因此本公司决定给予浦发银行杭州萧山支行银行授信提供连带保证担保。本次担保不涉及关联交易，同时本次担保事项涉及反担保。

　由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且禧福珠宝的资产负债率未超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：浙江禧福珠宝有限公司

　注册资本：壹仟万元整

　注册地址：萧山区建设三路40号杭州国际珠宝创意产业城内商铺A128

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：卜文标

　营业期限：2012年08月08日至2042年08月07日

　经营范围：经销：珠宝，金银首饰，手表**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2015年9月30日，浙江禧福珠宝有限公司资产总额77099662.43元，负债总额33255715.47元，其中流动资产总额54054175.11元。净资产43843946.96元，资产负债率43.13%，本年营业收入115,744,088.67 元，本年净利润6,558,328.64 元。（未经审计）

　三、本次担保的相关事项

　禧福珠宝为解决其经营发展所需的融资需求，进一步提高其经营效益，向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信额度，由公司提供连带责任保证担保，同时追加禧福珠宝实际控制人卜文标及配偶个人连带责任保证担保。授信用途仅限于禧福珠宝向公司采购黄金、珠宝等商品。担保期限自2015年12月23日至2016年12月23日。

　四、反担保协议主要内容

　禧福珠宝拟已现有的及即将有的所有存货（包括但不限于黄金、K金、铂金、钻石等原材料和展厅镶嵌产成品等）以及卜文标及配偶个人现有的及即将有的所有资产作为抵押物提供抵押反担保，并承担连带责任保证的反担保责任。

　五、董事会及独立董事意见

　董事会认为：公司为下游加盟商禧福珠宝提供担保，有助于促进禧福珠宝的经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；禧福珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且提供反担保措施，不会对公司和全体股东利益产生影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且禧福珠宝资产负债率未超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

　独立董事认为：公司为下游加盟商禧福珠宝提供担保，有助于促进禧福珠宝的经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；禧福珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且提供反担保措施，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司为其向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供担保，担保期限为一年。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司及控股子公司未发生对外担保事项，公司及控股子公司对外担保累计数量为0，未有逾期对外担保。

　七、备查文件：

　1、 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　2、 浙江禧福珠宝有限公司2015年9月30日财务报表

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-099号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年12月17日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年12月23日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，其中出席现场会议表决董事6人，通讯表决董事3人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于为浙江禧福珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　同意公司对禧福珠宝向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限自2015年12月23日至2016年12月23日。并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

　《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外担保公告》、《独立董事关于公司对外担保的事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年12月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　二、审议通过了《关于在上海、香港设立全资子公司的议案》

　公司拟在上海、香港分别成立全资子公司。其主要用于钻石原材料采购、收集市场信息等。子公司成立后有利于拓宽公司现有钻石原材料供应商渠道，选取优质供应商资源；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《深圳市爱迪尔珠宝关于成立全资子公司的公告》详细内容请参见 2015 年12月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-100号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于成立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况：因公司发展规划及经营管理的需要，公司拟分别在上海、香港成立全资子公司。

　2、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　3、本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　二、拟设立子公司的基本情况

　如下表所示：

　■

　*以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　公司在上海、香港分别成立全资子公司。其主要用于钻石原材料采购、收集市场信息等。子公司成立后有利于拓宽公司现有钻石原材料供应商渠道，选取优质供应商资源；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务

　2、存在的风险

　（1）经营风险

　全资子公司的建设对市场拓展、营销管理、人员管理等方面有较高的要求。过于频繁的人员流动极易造成市场失败、商业机密泄露等问题，因此会对子公司经营造成重大不利影响。

　（2）市场风险

　市场风险主要是由子公司构建营销网络在完善过程中存在的风险，虽然珠宝首饰市场需求也正在高速成长，但由于国内市场准入门槛低、产业密集度低、市场竞争异常激烈，有序的市场体系尚未建立，市场环境仍需要继续培育，会给子公司经营带来风险。

　（3）盈利风险

　虽然公司对上海、香港全资子公司开设区域市场进行了详细的调查，且目前公司品牌知名度较高，有稳定的销售渠道，但子公司成立后是否能够实现销售目标，仍存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　四、后续安排

　上海、香港全资子公司成立后，公司将从优化组织结构和强化经营体制两方面着手，建立科学的经营管理体制。相关后期安排将按规定履行相关法定程序并及时披露。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

　关于公司为下游加盟商提供担保相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120） 号等相关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会第十四次会议的相关文件，本着实事求是的原则，对公司对外担保事项进行了核查了解，发表独立意见如下：

　1、公司为下游加盟商禧福珠宝提供担保，有助于促进禧福珠宝的经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；禧福珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且提供反担保措施，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形

　截至2015年9月30日，浙江禧福珠宝有限公司资产总额77099662.43元，负债总额33255715.47元，其中流动资产总额54054175.11元。净资产43843946.96元，资产负债率43.13%，本年营业收入115,744,088.67 元，本年净利润6,558,328.64 元。（未经审计）

　2、公司董事会对该事项的决策程序合法、有限，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。

　3、我们认为上述担保事项合理，同意公司为禧福珠宝向浦发银行杭州萧山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供担保。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　独立董事：王斌康、苏茂先、樊行健

　2015年12月23日