声 明

　一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

　三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　七、本公司已于2015年12月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年12月25日。

　八、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　九、本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　十、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、一般术语
公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”
标的公司/目标公司	指	海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息
标的资产/拟购买资产/标的股权	指	海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权
交易对方	指	合指海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）的全体股东；长征教育100%股权的全体股东；龙星信息49%股权的股东智桥文化、智桥信息、钟美珠；诚长信息40%股权的原股东华洲通信
海云天	指	深圳市海云天科技有限公司，前身为“深圳市海云天科技股份有限公司”
长征教育	指	山东长征教育科技有限公司，前身为“山东长征教育科技股份有限公司”
龙星信息	指	珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息	指	陕西诚长信息咨询有限公司
海云天控股	指	深圳市海云天投资控股有限公司
南海成长	指	深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
鼎润天成	指	深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普天成润	指	深圳市普天成润投资有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
明石信远	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
盛桥创源	指	深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
地平线投资	指	上海地平线投资有限公司
万盛咏富	指	上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）
星杉创富	指	上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）
星杉紫薇	指	上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）
智桥信息	指	珠海智桥信息技术有限公司
智桥文化	指	珠海市智桥文化传播有限公司
广东龙之星	指	广东龙之星教育资源配置中心有限公司
广州龙星	指	广州龙星通信技术有限公司
龙星信息安徽分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司
龙星信息河源分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司
龙星信息梅州分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司
华洲通信	指	西安华洲通信有限责任公司
天富信合	指	深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）
华泰紫金定增3号	指	华泰紫金定增3号集合资产管理计划
火溶信息	指	上海火溶信息科技有限公司
移动公司	指	中国移动通信集团公司
BAT	指	中国互联网公司百度公司(Baidu)、阿里巴巴集团(Alibaba)、腾讯公司(Tencent)三大巨头首字母缩写
收购价格/交易价格/交易作价	指	拓维信息收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购买资产/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	拓维信息第五届董事会第二十五次会议相关决议公告之日
评估基准日	指	2014年12月31日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
重组报告书	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	拓维信息与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期	指	2013年和2014年
二、其他
深圳大鹏地产及其相关负债	指	本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。 　具体信息请参阅上市公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易方案

　拓维信息拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）、长征教育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权，并募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　参考上述标的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述标的的评估值及最终确定的对价如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	账面值	100%股权评估值	增值率	交易价格
海云天	14,456.02	107,169.82	641.35%	106,000.00
长征教育	20,767.44	72,382.21	248.54%	72,380.00
龙星信息	3,168.44	11,574.67	265.31%	5,676.16
诚长信息	979.45	7,263.15	641.55%	2,893.00

　本次交易的总对价确定为186,949.16万元，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　1、海云天

　单位：万元；股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东	持股比例	总对价	股票金额	股票数量	现金金额
1	海云天控股	51.01%	64,822.02	49,200.00	30,091,744	15,622.02
2	南海成长	7.64%	5,348.83	3,209.30	1,962,875	2,139.53
3	刘彦	7.57%	9,619.56	9,619.57	5,883,527	-
4	陈佩萱	7.11%	4,976.77	4,976.77	3,043,898	-
5	鼎润天成	6.02%	4,213.31	4,213.31	2,576,950	-
6	东方富海	4.78%	3,343.02	1,671.51	1,022,330	1,671.51
7	普天成润	4.49%	5,700.08	4,920.00	3,009,175	780.08
8	华茂股份	3.82%	2,674.42	2,674.42	1,635,729	-
9	明石信远	2.87%	2,005.81	1,604.65	981,437	401.16
10	黄炜	1.50%	1,053.33	1,053.33	644,237	-
11	盛桥创源	1.50%	1,052.30	1,052.30	643,609	-
12	沙锦森	0.94%	656.97	656.97	401,814	-
13	陈国红	0.67%	470.94	470.94	288,034	-
14	王耀平	0.09%	62.63	62.63	38,308	-
合计		100.00%	106,000.00	85,385.70	52,223,667	20,614.30

　2、长征教育

　单位：万元；股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东	持股比例	总对价	股票金额	股票数量	现金金额
1	常征	50.93%	41,134.31	30,850.73	18,868,949	10,283.58
2	海通开元	9.62%	5,567.69	5,567.69	3,405,316	0.00
3	常泽乾	8.99%	7,259.00	5,444.25	3,329,815	1,814.75
4	蒲云清	7.92%	4,584.81	1,417.54	866,996	3,167.27
5	罗鸣	4.85%	2,806.12	2,104.59	1,287,209	701.53
6	地平线投资	4.18%	2,421.76	1,816.32	1,110,901	605.44
7	万盛咏富	3.85%	2,227.08	1,670.31	1,021,596	556.77
8	魏素红	2.42%	1,403.06	1,403.06	858,140	0.00
9	星杉创富	1.92%	1,113.54	1,113.54	681,062	0.00
10	星杉紫薇	1.92%	1,553.16	1,164.87	712,460	388.29
11	王昆仑	1.92%	1,113.54	835.15	510,796	278.38
12	潘俊章	0.67%	543.61	407.71	249,361	135.90
13	孙婷婷	0.67%	543.61	407.71	249,361	135.90
14	朱洪波	0.14%	108.72	81.54	49,872	27.18
合计		100.00%	72,380.00	54,285.00	33,201,834	18,095.00

　3、龙星信息

　单位：万元；股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东	持股比例	总对价	股票金额	股票数量	现金金额
1	智桥文化	23.50%	2,178.13	871.25	532,876	1,306.88
2	智桥信息	17.58%	2,411.20	964.48	589,895	1,446.72
3	钟美珠	7.92%	1,086.83	434.73	265,891	652.10
合计		49.00%	5,676.16	2,270.46	1,388,662	3,405.70

　4、诚长信息

　单位：万元；股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持股比例	总对价	股票金额	股份数量	现金金额
1	华洲通信	40%	2,893.00	1,157.20	707,767	1,735.80
总计		40%	2,893.00	1,157.20	707,767	1,735.80

　（二）发行股份募集配套资金

　拓维信息拟向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金，用以支付本次购买上述标的部分现金对价，募集资金总金额不超过43,790.80万元，发行股数不超过26,783,364股。

　二、本次发行股份的具体方案

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。发行对象参见重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、交易对方、交易标的及交易作价”。

　（三）发行股份的定价原则及发行价格

　本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　单位：元/股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	均价	底价
20日均价	18.213	16.392
60日均价	19.979	17.981
120日均价	20.942	18.848

　上市公司拟通过本次交易打造基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系统，在统一的底层技术平台和大数据的基础上进一步完善线下团队，提高O2O的沟通效率和效果。本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，促进上市公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，实现基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系。

　因此，本次交易是上市公司在在线教育领域发力的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为16.40元/股（除息后本次交易发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为16.35元/股）。

　此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

　经拓维信息2014年度股东大会审议通过，2015年5月19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。据此，除息后本次交易的股票发行价格调整为16.35元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。

　（四）发行数量

　本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为8,725.51万股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过2,670.17万股。

　定价基准日至本次发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

　经拓维信息2014年度股东大会审议通过，2015年5月19日，拓维信息公告了《2014年年度权益分派实施公告》，根据除息后的发股价格16.35元/股计算，本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为87,521,930股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过26,783,364股。

　（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

　1、发行股份购买资产

　（1）海云天

　海云天控股、普天成润、刘彦承诺：

　“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　“第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

　“第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%。

　“第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。

　“第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

　2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让。

　陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。

　（2）长征教育

　常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：

　“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

　第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后再解禁30%。

　第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁剩余对价股份。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。

　2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑承诺：

　1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　（3）龙星信息

　智桥文化承诺：

　“1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起12个月内不进行转让。

　2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　智桥信息、钟美珠承诺：

　“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

　第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持股份。

　2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　（4）诚长信息

　华洲通信承诺：

　“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

　第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

　2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

　（六）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　三、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	发行前		本次发行	发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	137,017,857	30.91	114,305,290	251,323,147	45.074
二、无限售条件股份	306,251,808	69.09		306,251,808	54.926
三、股份总数	443,269,665	100	114,305,290	557,574,955	100

　注：本次发行包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行的股份之和

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）本次发行对业务结构的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付购买资产的部分现金对价，对公司业务没有直接影响。

　（四）本次发行对公司治理的影响

　本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，更加有利于公司未来的规范治理。

　（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变 化，也不会产生新的同业竞争。若公司未来与控股股东及其关联方发生关联交易， 公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规 和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理决策程序，保证不会损害公司及 其全体股东的利益。

　第二节 本次交易的实施程序

　一、本次交易的决策过程

　2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）转让给拓维信息。

　2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的长征教育100%股份转让给拓维信息。

　2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。

　2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。

　2015年4月17日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2015年5月5日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　2015年8月26日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

　2015年11月6日，上市公司收到中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批文。

　二、本次交易的实施情况

　（一）标的资产过户情况

　2015年11月3日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年11月26日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换发的《营业执照》。

　2015年11月13日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份有限公司变更为有限责任公司；2015年11月25日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　2015年11月27日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商局换发的《营业执照》。

　2015年11月19日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。

　截至 2015 年11月27日，本次交易标的海云天100%股权、长征教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权已过户至拓维信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了工商局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。

　（二）募集配套资金

　本次配套融资股份发行数量为26,783,360股，配套融资股份发行数量未超过证监会核准的配套募集资金发行股份数量上限。

　截至2015年12月9日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同验字(2015)第110ZC0608号验证，截至2015年12月9日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币437,907,936.00元。

　截至2015年12月10日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费后的募集资金435,907,936.00 元划转至公司指定的账户内。致同会计师事务所已出具致同验字(2015)第110ZC0607号《验资报告》对资金到账情况进行了审验。

　（三）新增股份登记情况

　本次交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月18日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。

　（四）过渡期内损益安排

　根据协议约定，各标的公司在过渡期内产生的收益归拓维信息享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由相关交易对方承担。

　（五）本次交易实施后续事项

　拓维信息尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次发行不会导致拓维信息控制权的变化。在本次资产交割过程中，截至本上市公告书出具之日，拓维信息不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2015年4月17日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资发行对价签订了附条件生效的《股份认购协议》，2015年8月26日，上市公司与海云天交易对方、龙星信息交易对方、诚长信息交易对方签订了补充协议，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。

　上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了保持拓维信息独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免资金占用、关联担保的承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易资产合法性的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚的承诺函、关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关于本次交易不可撤销的承诺函等，配套融资认购方出具了关于提供资料真实、准确、完整的承诺、关于股份锁定的承诺、关于无违法违规行为的承诺、不存在一致行动及关联关系的承诺函，上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

　交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　七、中介机构核查意见

　（一）独立财务顾问的结论性意见

　拓维信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为拓维信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐拓维信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　（二）律师的结论性意见

　综上所述，金杜律师认为，拓维信息本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，拓维信息已合法持有长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权、陕西诚长40%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　本次发行新增股份?114,305,290股已于 2015 年 12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月25 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行股份的锁定期安排为：

　1、发行股份购买资产

　（1）海云天

　海云天控股、普天成润、刘彦承诺：

　“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　“第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

　“第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%。

　“第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。

　“第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

　2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让。

　陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。

　（2）长征教育

　常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：

　“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

　第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后再解禁30%。

　第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁剩余对价股份。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。

　2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑承诺：

　1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　（3）龙星信息

　智桥文化承诺：

　“1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起12个月内不进行转让。

　2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　智桥信息、钟美珠承诺：

　“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

　第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持股份。

　2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　（4）诚长信息

　华洲通信承诺：

　“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

　第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。

　第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。

　每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

　2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

　第四节 备查文件及中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）；

　2、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》；

　3、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　5、北京市金杜律师事务所出具的相关法律意见书；

　6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　二、中介机构联系方式

　1、独立财务顾问

　华泰联合证券有限责任公司

　地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E座22层

　法定代表人：吴晓东

　电话：021-68498517

　传真：021-68498502

　项目经办人：覃文婷、王平、孙圣虎、赵星、李明晟

　2、法律顾问

　北京市金杜律师事务所

　地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

　负责人：王玲

　电话：010-5878 5588

　传真：010-5878 5566

　联系人：姜翼凤、周蕊

　3、审计机构

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　执行事务合伙人：徐华

　电话：010-8566 5588

　传真：010-8566 5120

　经办注册会计师：任一优、陈海霞

　4、资产评估机构

　中通诚资产评估有限公司

　地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼1层

　法定代表人：刘公勤

　电话：010-64411177

　传真：010-64418970

　经办注册资产评估师：黄华韫、方炜

　拓维信息系统股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年十二月