上市公司名称：合肥百货大楼集团股份有限公司

　股票简称：合肥百货

　股票代码：000417

　股票上市地点：深圳证券交易所

　收购人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　法定代表人：吴晓东

　通讯地址：安徽省合肥市高新区天达路3号

　签署日期：二〇一五年十二月

　收购人声明

　1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百货”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在合肥百货拥有权益。

　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　4、截至本报告书签署日，收购人直接持有合肥百货22.14%的股份，在本次收购完成后，直接持有的股份比例将增至36.72%。根据现行法律法规的规定，本次收购人尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会批准。

　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　第二节 收购人基本情况

　一、收购人简介

　公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　成立时间：2006年6月16日

　注册资本：965,300万元

　法定代表人：吴晓东

　注册地址：安徽省合肥市天达路71号华亿科学院B1座

　经营性质：有限责任公司（国有独资）

　营业执照注册号：340100000298849（1-1）

　税务登记证号：340104790122917

　经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

　股东情况：合肥市国有资产监督管理委员会全资控股

　通讯地址：安徽省合肥市高新区天达路3号

　邮政编码：230001

　联系电话：0551-65887026

　联系传真：0551-65887026

　二、收购人的股权结构和控制关系

　（一）收购人的股权结构图

　截至本报告书签署日，合肥建投产权控制关系结构图如下：

　■

　（二）控股股东及实际控制人

　合肥建投的控股股东及实际控制人是合肥市国有资产监督管理委员会。

　1、合肥市国有资产监督管理委员会主要职责：

　（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监督市属政府委托授权单位的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　（2）承担监督所监管单位国有资产的保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管单位国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管单位工资分配管理工作，制定所监管单位负责人收入分配政策并组织实施。

　（3）指导推进所监管国有企业改革和重组以及所监管事业单位的改革，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，参与指导监管单位的投资、融资工作，推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　（4）通过法定程序对所监管单位负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　（5）按照有关规定，代表市政府向所监管单位派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

　（6）对监管范围内的国有资产进行预算管理，研究提出国有资产经营预算的编制和执行方案；负责收缴国有资本预算收入、提出国有资本预算收入的使用建议。

　（7）按照出资人的职责，负责督促检查所监管单位贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准工作。

　（8）拟订国有资产管理的地方性法规规章草案及相关制度并监督实施；依法对县、区国有资产管理进行指导和监督。

　（9）负责全市机关信息化工程项目建设、管理工作；指导协调全市电子政务发展。

　（10）负责联系中央、省属驻肥企业工作。

　（11）承办市委、市政府交办的其他事项。

　2、合肥市国有资产监督管理委员会主要下属企业和机关：

　（1）合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　（2）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

　（3）合肥政府文化新区开发投资有限公司

　（4）合肥燃气集团有限公司

　（5）合肥公交集团有限公司

　（6）合肥市第二建筑安装有限公司

　（7）合肥科技农业商业银行

　（8）合肥报业传媒集团有限公司

　（9）合肥市产业投资控股集团有限公司

　（10）合肥市工业投资控股有限公司

　（11）合肥市滨湖新区建设管理委员会

　（12）合肥供水集团有限公司

　（13）合肥热电集团有限公司

　（14）合肥汽车客运有限公司

　（15）合肥城改投资建设集团有限公司

　（16）合肥城建发展股份有限公司

　（17）合肥城市轨道交通有限公司

　（18）合肥市广播电视台

　（三）主要下属企业情况

　截至本报告书签署日，合肥建投控股和参股的主要企业情况如下：

　■

　三、收购人从事的主营业务及财务状况的说明

　（一）收购人的主营业务发展情况

　从事城市基础设施、基础产业及政府公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；整合城市资源，整理和熟化储备土地，实现政府资源资本化，政府收益最大化；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；打造合肥市投融资平台，为合肥的地方经济发展作贡献。

　（二）收购人的财务状况

　根据合肥建投经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年、2013年财务报表及经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年财务报表，合肥建投近三年合并财务报表的主要指标如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　四、收购人最近五年合法合规经营情况

　截至本报告书签署日，合肥建投及其现任董事、监事和高级管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　■

　上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告签署之日，收购人除持有合肥百货22.14%股权外，还持有上市公司合肥丰乐种业股份有限公司34.11%的股权且为丰乐种业控股股东。

　七、持股5%以上的金融机构的情况

　截至本报告签署之日，合肥建投不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、本次收购目的

　本次收购有利于加强合肥建投商业百货业务板块的运作、推进公司经营服务职能的转型，将公司由政府融资平台改造为国有资本营运机构。此外，本次收购将简化上市公司的控股结构，提高决策效率，完善合肥百货的法人治理结构。

　二、收购人形成本次收购决定履行的批准程序

　1、本次交易已经获得的授权和批准

　2015年6月17日，兴泰控股召开二届三次董事会，决议通过了兴泰控股将所持合肥百货11,367.08万股股份通过无偿划转方式转让给合肥建投并上报市国资委批准的议案。

　2015年6月15日，合肥建投召开三届二十七次董事会，决议通过了合肥建投受让兴泰控股所持合肥百货11,367.08万股股份并上报市国资委批准的议案。

　2015年6月17日，合肥建投与兴泰控股签署了《股份无偿划转协议》。

　2015年12月9日，国务院国资委出具《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270号】，同意本次股权转让事宜。

　2015年12月23日，合肥建投收到《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270号】。

　2、本次交易尚需获得的授权和批准

　本次收购尚需中国证监会对收购人合肥建投出具的《收购报告书》无异议；本次交易尚需获得中国证监会关于同意豁免合肥建投要约收购义务的批复。

　三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　四、收购决定

　2015年6月17日，合肥建投与兴泰控股签署了《股份无偿划转协议》。

　本次收购前，合肥建投系合肥百货控股股东，直接持有合肥百货17,265.12万股股份，占其总股本的22.14%；兴泰控股在本次收购前，直接持有合肥百货11,367.08万股股份，占其总股本的14.58%。

　本次收购完成后，合肥建投将直接持有合肥百货28,632.21万股股份，占其总股本的36.72%；本次收购完成后，兴泰控股将不再持有合肥百货的股份。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有合肥百货股份的情况及本次收购情况

　1、本次收购前收购人持有合肥百货股份数量和比例

　本次收购前，合肥建投系合肥百货的控股股东，直接持有合肥百货17,265.12万股股份，占其总股本的22.14%。

　2、本次收购后收购人持有合肥百货股份数量和比例

　本次收购完成后，合肥建投将直接持有合肥百货28,632.21万股股份，占其总股本的36.72%，仍为合肥百货的控股股东。

　二、收购相关协议

　本次收购拟通过国有股权无偿划转的方式，兴泰控股向公司控股股东合肥建投转让其所持合肥百货股份11,367.08万股，占公司股份总数的14.58%。

　2015年6月17日，合肥建投与兴泰控股签署了《股份无偿划转协议》；兴泰控股将其持有的合肥百货股份11,367.08万股（约占公司总股本的14.58%）转让给合肥建投。《股权无偿划转协议》主要内容如下：

　1、股份转让及转让价格

　经双方协商，兴泰控股同意将其持有的合肥百货股份11,367.08万股（约占公司总股本的14.58%）转让给合肥建投；合肥建投同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。

　2、转让价格

　本次股权转让为股权无偿划转，无需支付对价。

　上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）过户登记至合肥建投名下之前的收益分配权。

　3、 付款方式及支付期限

　本次股权转让为股权无偿划转，无涉及付款方式及支付期限的约定。

　4、股份过户及交割

　在合肥建投取得中国证监会豁免因其本次收购而触发的要约收购义务的批准文件后，协议双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向合肥建投出具过户登记确认书时视为完成交割，合肥建投由此获得标的股份完全的所有权并享受目标公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　三、本次收购前后合肥百货股权结构变动情况

　■

　四、收购人应当披露其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　截止本报告书签署之日，合肥建投持有合肥百货无限售条件股份17,265.12万股，占公司总股份的14.58%，不存在质押、冻结等任何权利受限制情况。

　第五节 其它重大事项

　截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　收购人声明

　本公司承诺《合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　法定代表人：吴晓东

　年 月 日

　律师声明

　本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　事务所负责人：张晓健

　经办律师：张晓健 李 刚

　安徽天禾律师事务所

　年 月 日

　合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　法定代表人：吴晓东

　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司/上市公司/合肥百货	指	合肥百货大楼集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000417
本报告书/报告书	指	合肥百货大楼集团股份有限公司收购报告书
收购人/受让方/申请人/合肥建投	指	合肥市建设投资控股（集团）有限公司
被收购人/转让方/兴泰控股	指	合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，曾用名合肥兴泰控股（集团）有限公司
《股权无偿划转协议》	指	合肥建投与兴泰控股于2015年6月17日签署的《股权无偿划转协议》
本次收购/本次股份转让	指	合肥建投协议受让兴泰控股持有的合肥百货11,367.08万股股份
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
A股、股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本 　（万元）	持股 　比例	主营业务
合肥百货大楼集团股份有限公司（股票代码：000417）	77,988.42	22.14%	综合百货、进出口等。
合肥丰乐种业股份有限公司（股票代码：000713）	29,887.6	34.11%	农作物种子、农药、专用肥、植物生长素、农化产品、薄荷油及其衍生产品、农副产品及其深加工产品。
合肥合锻机床股份有限公司（股票代码：603011）	17,950.00	7.12%	生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件。
合肥城市轨道交通有限公司	100,000.00	100%	城市轨道交通建设、运营及沿线相关资源开发。经营范围包括：城市轨道交通项目策划、投资、建设、运营管理和资源开发；系统设备租赁、经销；轨道交通沿线及相关地区、地下空间资源开发及管理；物业管理；酒店管理；城市基础设施设计及咨询；代理设计、制作、发布国内广告。
合肥市第二建筑安装有限公司	13,700.00	100%	房地产建筑
合肥政务文化新区投资有限公司	371,280.00	100%	基本建设项目开发，经营，房地产综合开发等产品。
合肥城建投资控股有限公司	180,000.00	100%	房地产、租赁、电力、热力生产和供应；燃气生产和供应；水的生产和供应
合肥市建设投资公司	20,000.00	100%	电力、热力生产和供应业；租赁。
合肥交通投资控股有限公司	429,000.00	100%	营运授权经营范围内的国有资产，城乡交通基础设施及相关产业的投资与营运，合肥绕城高速北环段收费运营，市域内普通国省公路干线广告、服务区、加油站运营，全市新增出租车运营等。
巢湖城市建设投资有限公司	200,000.00	100%	承担政府性项目的投资、融资、委托代建、运营和管理任务；受政府委托从事土地一级开发，土地收储、拆迁、整理、基础配套等熟化工作；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营等。
合肥金太阳能源科技股份有限公司	45,000.00	83.67%	大中型光伏并网电站、小型并（离）网光伏发电系统、光伏建筑一体化等项目勘测设计、施工安装、工程总承包服务、运营管理；系统集成；技术咨询。
合肥蓝科投资有限公司	155,000.00	100%	股权投资
合肥科融高科技产业投资有限公司	3,000.00	100%	股权投资

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	213,430,451,126.54	125,930,932,891.18	106,751,733,041.80
负债	104,616,749,573.41	73,351,959,216.90	61,357,063,568.62
所有者权益	108,813,701,553.13	52,578,973,674.28	45,394,669,473.18

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	19,855,036,772.26	18,970,385,094.57	15,822,660,530.60
利润总额	4,456,405,616.50	4,181,856,582.50	3,962,673,273.65
净利润	4,068,068,169.62	3,763,967,402.49	3,601,328,168.41

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金净流量	12,183,217,657.05	5,688,269,578.46	7,881,533,718.57
投资活动产生的现金净流量	-19,620,038,468.09	-9,673,142,864.52	-9,076,081,995.56
筹资活动产生的现金净流量	23,965,964,952.90	4,526,893,037.30	6,631,249,775.56

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家地区居留权
吴晓东	法定代表人、董事长、总经理	340111197011234553	中国	合肥市	无
陆勤航	董事、副总经理	340104197102201614	中国	合肥市	无
赵伟	董事、副总经理	340104196810212512	中国	合肥市	无
黄跃明	监事会主席	340102196311071011	中国	合肥市	无
罗文萍	总会计师	340102196611163022	中国	合肥市	无
吴子能	总工程师	340102196710012094	中国	合肥市	无
黄 颢	总经济师	340404197510300810	中国	合肥市	无
陈小蓓	董事会秘书、监事	342824197203150022	中国	合肥市	无
朱晓娟	监事	340103196709113046	中国	合肥市	无
范红金	职工监事	342221197911283035	中国	合肥市	无
朱庆	职工监事	342601198110240917	中国	合肥市	无