本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月23日

　(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由董事长罗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事8人，出席2人，董事范瑶瑶女士、朱玉明先生、戚时明先生、独立董事曹丹先生、林志彬先生、陈惠岗先生因公务原因未能出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事林钧先生、卜峰平先生因公务原因未能出席会议；

　3、董事会秘书张子君女士出席会议；俞坚先生列席会议；

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.00 议案名称：《关于公司重大资产出售方案的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.01 议案名称：交易主体

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02 议案名称：交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03 议案名称：交易价格及定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04 议案名称：交易价款的支付及资产交割

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05 议案名称：过渡期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06 议案名称：协议生效条件

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：《关于批准本次重组相关审计报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：《关于与交易对方签署附生效条件的<托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：《关于修订第一期员工持股计划的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：《关于为控股子公司大连创元新材料有限公司贷款提供担保的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案1-9为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海宏仑宇君律师事务所

　律师：孔一丁律师、蒋天辰律师

　2、律师鉴证结论意见：

　商赢环球股份有限公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　商赢环球股份有限公司

　2015年12月24日