证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-054

　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　第二届董事会第四十八次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十八次会议于2015年12月8日以电子邮件的方式发出会议通知及会议资料，2015年12月21日9：00以通讯方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　一、会议形成以下决议

　1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于对全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资的议案》。

　公司董事会同意以自有资金对广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资750万元（人民币，下同），详情请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资的公告》。

　2、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。

　《风险投资管理制度》详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的议案》。

　公司董事会同意全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司以现金方式认购上海知音音乐文化股份有限公司在全国股转系统定向发行的人民币普通股150万股，发行价为4.80元/股，总金额共计人民币720万元。详情请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的公告》。

　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、备查文件

　董事会决议

　特此公告。

　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十一日

　证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-055

　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　关于对全资子公司广州珠江钢琴文化教育

　投资有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资基本情况

　（一）增资基本情况

　根据企业战略发展的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“本公司”）对全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“教育投资公司”）增资750万元（人民币，下同）。

　（二）珠江钢琴第二届董事会第四十八次会议全票审议通过了《关于对全资子公司

　广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　（三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资标的的基本情况

　（一）出资方式

　本次增资以现金方式出资，资金来源为本公司自有资金。

　（二）标的公司基本情况

　1、公司名称：广州珠江钢琴文化教育投资有限公司

　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　3、法定代表人：麦俊桦

　4、注册资本：本次增资完成前为1,800万元，本次增资手续完成后注册资本为2,550万元（截至到本公告日，教育投资公司的实缴资本为1,000万元）。

　5、公司住所：广州市增城新塘镇香山大道旁[广州东部（增城）汽车产业基地]

　6、成立日期：2014年12月31日

　7、经营期限：2014年12月31日至2017年10月20日

　8、经营范围：主营项目类别：商务服务业

　具体经营项目：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；图书批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物批发；音像制品及电子出版物零售；营业性文艺表演；演出经纪代理服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；美术辅导服务；工艺美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务；艺（美）术创作服务；文化娱乐经纪人；文学、艺（美）术经纪代理服务；体育用品及器材批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商业特许经营；文具用品批发；工艺品批发；美术品批发；玩具批发；乐器批发；乐器零售；其他文化娱乐用品批发；文具用品零售；玩具零售；工艺美术品零售；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；策划创意服务。

　9、股权结构：珠江钢琴持股比例100%。

　10、最近一年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：截止至2014年12月31日，教育投资公司已完成工商注册登记，并取得营业执照，股东尚未缴纳认缴资本。

　三、本次增资的目的及必要性

　文化艺术教育是珠江钢琴的战略业务之一，教育投资公司作为文化艺术教育业务实施平台，通过股权投资逐步构建文化艺术教育产业链优质标的项目培育平台、艺术教育的课程开发及加盟管理平台、艺术教育直营平台、互联网艺术教育平台、其他文化教育领域运营平台，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教育体系。教育投资公司于2014年12月设立，2015年8月与广州证券创新投资管理有限公司发起设立文化教育产业并购基金。2015年10月，文化教育产业并购基金参股北京趣乐科技有限公司。2015年11月，教育投资公司与文化教育产业并购基金及福建埃诺教育投资管理有限公司共同出资设立合资公司福建珠江埃诺教育有限公司（筹）。

　本次增资主要基于教育投资公司的发展需要，珠江钢琴通过增资教育投资公司有利于储备更多艺术教育产业链并购标的，将有助于推动对文化艺术教育产业进行资源整合，加速了企业在文化艺术教育业务的市场布局，推动积极稳健地并购整合及外延式扩张，加速文化艺术教育产业化进程。而投资项目的良性运作将形成公司新的经济增长点，同时将促进公司钢琴主业发展，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

　四、增资存在的风险及对公司的影响

　（一）教育投资公司是珠江钢琴的全资子公司，按照公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，教育投资公司建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。

　（二）本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

　五、备查文件

　董事会决议

　特此公告。

　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十一日

　证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-056

　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）上海知音音乐文化股份有限公司（以下简称“知音文化”）是广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“本公司”）主要经销商之一，其依照中华人民共和国法律在中国境内注册并合法存续，并于2015年1月在全国中小企业股份转让系统(以下称“全国股转系统”)挂牌的股份有限公司（证券简称：知音文化，证券代码：831767）。知音文化近期筹备发行股票事宜，本公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“教育投资公司”）拟以现金方式认购知音文化在全国股转系统定向发行的人民币普通股150万股，发行价为4.80元/股，总金额共计人民币720万元（以下简称“本次认购”），本次认购没有限售期。本次认购完成后，教育投资公司将持有知音文化150万股股票，成为其参股股东。知音文化本次定向发行前总股本为4,730万股，本次发行人民币普通股500万股，发行后教育投资公司对知音文化的持股比例为2.87%。

　（二）珠江钢琴第二届董事会第四十八次会议全票审议通过了《关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的议案》，并授权教育投资公司管理层办理本次认购相关事宜。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次认购事项在珠江钢琴董事会审批权限范围之内，无需提交珠江钢琴股东大会审议。

　（三）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件等的相关规定，本次交易属于风险投资范畴。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体基本情况

　（一）公司名称：广州珠江钢琴文化教育投资有限公司

　（二）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（三）法定代表人：麦俊桦

　（四）注册资本：1,800万元

　（五）公司住所：广州市增城新塘镇香山大道旁[广州东部（增城）汽车产业基地]

　（六）成立日期：2014年12月31日

　（七）经营期限：2014年12月31日至2017年10月20日

　（八）经营范围：主营项目类别：商务服务业

　具体经营项目：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；图书批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物批发；音像制品及电子出版物零售；营业性文艺表演；演出经纪代理服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；美术辅导服务；工艺美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务；艺（美）术创作服务；文化娱乐经纪人；文学、艺（美）术经纪代理服务；体育用品及器材批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商业特许经营；文具用品批发；工艺品批发；美术品批发；玩具批发；乐器批发；乐器零售；其他文化娱乐用品批发；文具用品零售；玩具零售；工艺美术品零售；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；策划创意服务。

　（九）控股股东及实际控制人：珠江钢琴持股比例100%，实际控制人为珠江钢琴。

　三、交易标的公司基本情况

　（一）知音文化的基本情况

　1、公司名称：上海知音音乐文化股份有限公司

　2、法定代表人：朱文玉

　3、注册资本：4,730万元，本次股票发行完成后注册资本为5,230万元。

　4、新三板挂牌证券代码：831767

　5、证券简称：知音文化

　6、注册地址：上海市黄埔区金陵东路363号

　7、股份公司成立日期：2014年5月13日

　8、经营范围：中西乐器、电声乐器、舞台专业音响设备、民用音响器材、乐器零配件，乐器维修、音响维修、乐器设备租赁，图书、报纸、期刊、电子出版物零售，软件开发。

　9、控股股东及实际控制人：截止到本公司本次董事会决议日，知音文化控股股东为朱文玉，持股比例为63.77%。实际控制人为朱文玉、黄路阳，黄路阳持股比例为2.51%。本次股票发行后，知音文化控股股东和实际控制人不发生变化，朱文玉持股比例为57.68%,黄路阳持股比例为2.27%。

　（二）知音文化股票发行方案及审批程序

　知音文化于2015年12月10日召开董事会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。知音文化将于2015年12月25日召开股东大会审议上述议案。

　知音文化本次发行股票500万股，每股价格为人民币4.80元，募集资金总额2,400万元。本次股票发行募集资金主要用于迷你舞台剧和儿童音乐舞台剧制作上演，以及教育网络平台搭建和教学移动端软件开发。

　根据相关规定，本次股票发行完成后，知音文化尚需提交全国股转系统备案。

　（三）知音文化最近一年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　四、认购合同的主要内容

　教育投资公司与知音文化于2015年12月21日签订了《上海知音音乐文化股份有限公司与广州珠江钢琴文化教育投资有限公司之股票认购合同》，主要内容如下：

　（一）交易双方

　甲方（发行人）：上海知音音乐文化股份有限公司

　乙方（认购人）：广州珠江钢琴文化教育投资有限公司

　（二）股票发行

　本次发行的价格：甲方本次发行股票500万股，每股价格为人民币4.80元，募集资金总额2,400万元。认购人根据本合同的条款和条件以其合法拥有的现金出资人民币720万元认购发行人本次新发行股票中150万股股票。

　发行人确认并保证：发行人原股东同意认购人按照本合同约定的条款和条件认购本

　次新发行股票，原股东同意放弃在该同等条件下发行股份的优先认购权。

　（三）认购方式及支付方式

　认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票，在认购截止日（认购截止日以公司在全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn/公布的《股票发行认购公告》中约定的日期为准）前支付全额认购款，并将该认购款通过银行转账方式支付至发行人指定的银行账户；

　发行人须在收到认购人上述股票认购价款的当天将收款凭据传真给认购人，同日将认购人记载于公司股东名册，并在10个工作日内向认购人提供（面交或快递）正式的收款凭据原件。

　备案登记：发行人应在收到认购人缴纳的本次发行认股款后10个工作日内，聘请

　具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并于本次发行验资报告出具之日起10个工作日内向全国中小企业股份转让系统申请办理本次发行备案、并办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份变更登记手续，发行人应于认购人的全部股票认购资金进入验资账户之日起60个工作日内完成相关手续。发行人完成相关手续后，应及时向认购人提供相关的股份登记、工商登记等证明文件，并提供由发行人加盖公章与本次股票认购有关的董事会决议、股东大会决议、新的公司章程和股东名册等文件。由于发行人的过错，导致本次发行未按照本协议的约定及我国相关法律规定办理完毕验资、备案登记手续，给认购人造成损失的，发行人应当赔偿认购人的全部损失。

　发行前滚存未分配利润安排：在发行人本次发行股票完成后，由发行人的新老股东

　按照本次发行后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　（四）合同的生效条件和生效时间

　本合同自双方签字盖章之日起成立，经发行人董事会、股东大会决议通过本次股票发行方案之日起生效；但若发行人未能在本协议签订之日起30天内达成与本合同项下提及的增发有关的董事会和股东大会决议的，则本协议不再生效。

　（五）自愿限售安排

　本次新增投资者认购的股份为无限售条件的人民币普通股。股票自股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之后可以自由转让。

　五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　1、文化艺术教育是珠江钢琴的战略业务之一，教育投资公司作为珠江钢琴文化艺术教育业务实施平台，通过股权投资逐步构建文化艺术教育产业链优质标的项目培育平台、艺术教育的课程开发及加盟管理平台、艺术教育直营平台、互联网艺术教育平台、其他文化教育领域运营平台，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教育体系。

　知音文化拥有十八年乐器销售与音乐教育运营经验，目前是珠江钢琴的主要经销商之一，双方建立了多年的良好合作关系。近年来，知音文化在稳定主营业务的基础上，把握行业发展趋势，借助“互联网”工具积极部署艺术教育、文化传媒、智能乐器等业务布局，致力打通音乐创作、录制、出版、演出、教育培训、音乐衍生产品等纵向产业链，连接音乐与广播、游戏、网络、硬件播放设备、乐器生产等横向产业链，基本形成上下游相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。教育投资公司本次参股知音文化，可加深珠江钢琴与知音文化的战略合作关系，协同双方在艺术教育、互联网教学、音乐衍生产品、网络等方面的资源，进一步推动珠江钢琴及知音文化在互联网艺术教学领域的发展，促进双方共同进步。

　本次投资符合珠江钢琴战略发展的需要，符合全体股东的利益。

　2、本次认购的资金来源于教育投资公司自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响本公司目前的日常生产经营。

　（二）对外投资存在的风险

　本次认购系从教育投资公司长远利益出发所做出的慎重决策，但知音文化系新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力和企业产品等多种因素影响，若知音文化在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，教育投资公司认购其股票，则公司的投资价值将相应受损，存在一定的投资风险。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。本次对外投资属于风险投资，公司严格依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资行为可加深珠江钢琴与上海知音音乐文化股份有限公司的战略合作关系，促进双方共同进步。本次投资符合珠江钢琴战略发展的需要，符合全体股东的利益。本次对外投资的资金来源为企业自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。因此我们一致同意《关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的议案》。

　七、其他

　本公司承诺在本次投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　本公司将根据相关规定及时披露本次投资的进展情况，投资者也可登录全国股转系统（www.neeq.com.cn）查看。

　八、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）《上海知音音乐文化股份有限公司与广州珠江钢琴文化教育投资有限公司之股票认购合同》。

　特此公告。

　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十一日