证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-99

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2015年12月17日以邮件方式发出，会议于2015年12月22日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

根据最新的《上市公司章程指引》以及商务主管部门对外商投资企业章程以及关于投资者保护条款的相关要求，公司董事会同意对《公司章程》进行了修订，修订内容如下：

	原文条款	修订后条款
第十九条	公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为175,530,000股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数175,530,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计向全体股东转增股份175,530,000股，本次转增股本实施后，公司的股份总数为351,060,000股。经公司2014年度股东大会审议通过，公司以股份总数351,060,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计向全体股东转增股份175,530,000股。本次转增股本实施后，公司的股份总数为526,590,000股。 2015年9月7日，本公司发行股份及支付现金购买资产新增的12,521,233股股份在深圳证券交易所上市交易,本次发行完成后，公司的股本将由526,590,000股增加至539,111,233股。公司股本均为人民币普通股(A股)。	公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为175,530,000股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数175,530,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计向全体股东转增股份175,530,000股，本次转增股本实施后，公司的股份总数为351,060,000股。经公司2014年度股东大会审议通过，公司以股份总数351,060,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计向全体股东转增股份175,530,000股。本次转增股本实施后，公司的股份总数为526,590,000股。 2015年9月7日，本公司发行股份及支付现金购买资产新增的12,521,233股股份在深圳证券交易所上市交易,本次发行完成后，公司的股本将由526,590,000股增加至539,111,233股。公司股本均为人民币普通股(A股)。股东具体持股情况如下：福建省电子信息（集团）有限责任公司持股150931950股，占股本总额的27.9964%，厦门维实创业投资股份有限公司持股46241000股，占股本总额的8.5773%，FINET INVESTMENT LIMITED持股42291600股，占股本总额的7.8447%，社会公众股持股299646683股，占股本总额的55.5816%。
第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条	（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，股东大会应提供网络投票，并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第一百五十五条	……（三）公司利润分配决策程序为：…… 2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；	股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签署的公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2015年12月22日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-100

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2016年1月8日（星期五）召开2016年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年1月8日下午 2:30

网络投票时间：2016年1月7日至2016年1月8日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月8日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月7日15:00 至2016年1月8日15:00。

2、股权登记日：2016年1月4日

3、现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

1、截止2016年1月4日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师、大会工作人员。

三、会议审议事项

审议《关于修订公司章程的议案》。

说明：

1.以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过（公告内容详见2015年12月23日刊登的《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

2.上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间： 2016年1月4日（下午3：00-5:30）

3、登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362396

2、投票简称：星网投票

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月8日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）100元代表总议案，1.00元代表议案。1，2.00元代表议案2。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案（指一次性对议案1进行表决）	100
议案1	《关于修订公司章程的议案》	1.00

（3）对于不采用累积投票制的议案3，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年1月7日15:00 至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式

1、 电话：0591-83057977，83057818

2、 传真：0591-83057818

3、 联系人：刘万里

（二）会议费用

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2015年12月22日

附件：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订公司章程的议案》

注：本次会议议案1、议案2实行累积投票, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。

如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果投票超过其累计投票数的最高限额，不选或以其他方式选择视同弃权。

如直接打“√”,代表将拥有投票权均分给打“√”的候选人。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日