本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年12月21日

(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	33
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	852,898,263
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	63.57

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长管爱国先生主持，会议采取现场投票表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席；其他高级管理人员全部列席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,725,899	99.93	97,463	0.05	220,00	0.02

2、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

2.01 议案名称 发行股票的种类和面值审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.02 议案名称 发行方式审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.03 议案名称 发行对象审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.04 议案名称 发行数量审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.05 议案名称 发行价格及定价方式审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.06 议案名称 认购方式审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.07 议案名称 募集资金用途审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.08 议案名称 上市地点审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,725,899	99.93	97,463	0.05	22,000	0.02

2.09 议案名称 锁定期安排审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,725,899	99.93	97,463	0.05	22,000	0.02

2.10 议案名称 本次发行前公司滚存未分配利润的处理审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

2.11 议案名称 本次发行决议的有效期审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

3、 议案名称：关于《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

4、 议案名称：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

5、 议案名称：关于公司与发行对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

6、 议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	181,687,299	99.91	136,063	0.07	22,000	0.02

7、 议案名称：关于《公司未来三年(2015-2017年度)股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	852,740,600	99.98	135,663	0.01	22,000	0.01

8、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	852,740,600	99.98	135,663	0.01	22,000	0.01

9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	852,740,200	99.98	136,063	0.01	22,000	0.01

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	99,904,081	99.88	97,463	0.1	22,000	0.02

2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.02	发行方式	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.03	发行对象	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.04	发行数量	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.05	发行价格及定价方式	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.06	认购方式	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.07	募集资金用途	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.08	上市地点	99,904,081	99.88	97,463	0.1	22,000	0.02
2.09	锁定期安排	99,904,081	99.88	97,463	0.1	22,000	0.02
2.10	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
2.11	本次发行决议的有效期	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
3	关于《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
4	关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
5	关于公司与发行对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
6	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	99,865,481	99.84	136,063	0.14	22,000	0.02
7	关于《公司未来三年(2015-2017年度)股东回报规划》的议案	219,805,334	99.93	135,663	0.06	22,000	0.01
8	关于修改《公司章程》的议案	219,805,334	99.93	135,663	0.06	22,000	0.01
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	219,804,934	99.93	136,063	0.06	22,000	0.01

(三) 关于议案表决的有关情况说明

⒈议案1、2、3、4、5、6等六项议案涉及关联交易事项，关联股东中国再生资源开发有限公司（持有本公司股份340,060,867股，占本公司总股数的25.35%）及其一致行动人中再资源再生开发有限公司（持有本公司股份108,273,600股，占本公司总股数的8.07%）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数的7.66%）、广东华清再生资源有限公司（持有本公司股份64,704,981股，占本公司总股数的4.82%）和山东中再生投资开发有限公司（持有本公司股份55,234,472股，占本公司总股数的4.12%）已对该六项议案回避表决，其持有的股份未计入该六项议案各自有效表决股份总数。

⒉议案1、4、6、7和9等五项议案均为普通议案，均已经出席会议的股东和股东代理人所持有有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

⒊议案 2、3、5、8 等四项议案为特别决议议案，涉及逐项表决的议案2的各子项议案及议案3、议案5、议案8 均已经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

律师：刘晓琴、雷锐芝

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

2015年12月22日